- SoFi의 임무는 회원들이 돈을 빌리고, 저축하고, 사용하고, 투자하고, 보호 할 수 있도록 지원하는 단일 앱에서 포괄적 인 서비스 제품군에 대한 액세스를 제공하여 사람들이 돈을 올바르게 얻을 수 있도록 지원하는 것입니다.
- SoFi의 원 스톱 쇼핑, 다중 제품 전략 및 선도적 인 기술 플랫폼 인 Galileo는 회사를 금융 서비스 디지털 혁명의 진원지에 둡니다.
- 거래 가치 SoFi는 자산 가치가 8.65 억 2.4 천만 달러이며, 전액 약정 된 PIPE 1.2 억 달러를 포함하여 최대 805 억 달러의 현금 수익을 제공 할 것으로 예상되며 Social Capital의 신탁 계정에 보유 된 현금 최대 30 억 2020 천만 달러를 제공 할 것으로 예상됩니다. Hedosophia Holdings Corp. V (“SCH”), XNUMX 년 XNUMX 월 XNUMX 일 마감 된 T. Rowe Price Associates, Inc.에서 조언 한 펀드 및 계좌의 이전 앵커 투자에 추가
- PIPE는 SCH의 설립자이자 CEO 인 Chamath Palihapitiya와 함께 275 억 950 만 달러를 기부 한 Hedosophia가 이끌고 있습니다. 최상위 기관 투자자는 BlackRock, Altimeter Capital Management, Baron Capital Group, Coatue Management, Durable Capital Partners LP 및 Healthcare of Ontario Pension Plan (HOOPP)에서 관리하는 자금 및 계정을 포함하여 나머지 XNUMX 억 XNUMX 천만 달러의 PIPE를 구성합니다.
캘리포니아 주 SAN FRANCISCO 및 PALO ALTO– (BUSINESS WIRE) –Social Finance, Inc. (“the Company”또는“SoFi”)는 선도적 인 차세대 금융 서비스 플랫폼으로 Social Capital Hedosophia Holdings Corp. V (“SCH”)와 최종 계약을 체결했습니다 (NYSE : IPOE). )는 주요 소비자 중심의 금융 기술 사업을 공개 시장에 제공하기 위해 상장 된 특수 목적 인수 회사입니다. 이 거래는 회사의 주식 가치로 8.65 억 XNUMX 천만 달러의 후불로 평가합니다.
회사 소개
SoFi 대출 재 융자, 모기지, 개인 대출, 신용 카드, 보험, 투자 및 예금 계좌를 포함한 금융 서비스를위한 회원 중심의 원 스톱 상점으로, 1.8 만 명 이상의 회원이 대출, 저축, 지출, 투자 및 처음부터 돈을 보호합니다. SoFi의 전체 금융 상품 제품군은 통합 디지털 플랫폼 만이 제공 할 수있는 속도, 선택, 콘텐츠 및 편리함을 회원들에게 제공하고, 모두 휴대 전화에서 하나의 애플리케이션으로 금융 생활을 관리 할 수 있도록합니다.
SoFi의 소비자 오퍼링은 빠르게 성장하는 금융 서비스 제공 업체에 대한 고객 대면 및 백엔드 기능을 포함하여 핵심 기술 인프라 서비스를 제공하는 주요 제공 업체 중 하나 인 Galileo의 소유권과 독립적 운영을 통해 강화됩니다. Galileo는 플랫폼에 약 50 천만 개의 계정을 가지고 있습니다.
SoFi의 소비자 및 기업 비즈니스는 상호 보완 적이므로 SoFi는 SoFi 회원과 Galileo 고객의 고객 모두에게 더 빠른 제품 혁신과 서비스 속도를 제공 할 수 있습니다. SoFi는이 전략으로 급속한 가속화를 경험했으며 전년 대비 XNUMX 분기 연속 회원 성장을 달성했습니다.
SoFi는 2020 년 XNUMX 월에 국립 은행 헌장에 대해 미국 통화 감독관 (OCC)으로부터 예비 조건부 승인을 받았습니다. SoFi가 은행 소유에 대한 최종 규제 승인을 획득하면 추가 지원을위한 자금 비용이 낮아집니다. SoFi의 성장.
SoFi는 200 년 2020 분기에 총 1 억 달러 이상의 순수익을 달성했으며 2021 년에 약 60 억 달러의 예상 조정 순수익을 창출 할 것으로 예상됩니다. 이는 전년 대비 약 XNUMX %의 성장을 나타내고 연간 조정 EBITDA를 나타냅니다. 수익성.
CEO Anthony Noto가 이끄는 회사의 세계적 수준의 경영진은 거래 이후 계속해서 SoFi를 이끌 것입니다.
경영진 의견
SoFi의 최고 경영자 인 Anthony Noto는 다음과 같이 말했습니다.
“SoFi는 사람들이 자신의 야망을 실현하기 위해 재정적 독립성을 달성 할 수 있도록 돕는 임무를 수행하고 있습니다. 제품, 보상 및 멤버십 혜택의 에코 시스템은 모두 함께 작동하여 회원들이 수익을 올릴 수 있도록 지원합니다. 디지털 우선 금융 서비스 제공의 세속적 가속화를 통해 SoFi는 포괄적 인 솔루션을 하나의 앱으로 제공하는 유일한 회사입니다. 새로운 투자와 Social Capital Hedosophia와의 파트너십은 우리의 전략에 대한 자신감, 우리 사업의 추진력, 그리고 우리 앞에 놓인 중요한 성장 기회를 의미합니다. 앞으로 더 많은 사람들이 수익을 올릴 수 있도록 돕고 싶습니다.”
Social Capital Hedosophia V의 설립자이자 CEO 인 Chamath Palihapitiya는 다음과 같이 말했습니다.
“SoFi의 혁신적인 회원 우선 플랫폼은 수백만 명의 미국인을위한 금융 서비스를 이해하고 대출 신청, 돈 투자, 보험 취득 및 부채 재 융자를 원하는 사람들을위한 프로세스를 단순화했습니다. . 또한 기존 SoFi 회원의 교차 구매 가속화는 복리 성장, 다양한 수익 및 높은 수익성의 선순환을 만들었습니다. 우리는 더 많은 회원들이 재정적 독립을 달성하도록 돕는 Anthony 및 그의 팀과 협력하기를 기대합니다.”
거래 개요
이 거래는 2.4 년 805 월에 SCH의 신탁 계정에 보유 된 현금의 최대 2020 억 1.2 천만 달러를 포함하여 합병 회사에 최대 10 억 달러의 총 수익을 제공 할 것으로 예상됩니다.이 합병은 추가로 $ XNUMX를 지원합니다. BlackRock, Altimeter Capital Management, Baron Capital Group, Coatue Management, Durable Capital Partners LP 및 Healthcare of Ontario에서 관리하는 자금 및 계정의 약정으로 SCH의 창립자 겸 CEO 인 Chamath Palihapitiya와 Hedosophia가 주도하는 주당 XNUMX 억 달러의 PIPE 연금 플랜 (HOOPP). SoFi는 또한 T. Rowe Price Associates, Inc.가 조언 한 펀드 및 계좌로부터 이전 앵커 투자를 받았습니다.
기존 SoFi 주주는 자신의 지분 100 %를 합병 회사에 롤백합니다. 마감과 동시에 150 억 XNUMX 천만 달러의 거래 수익금은 OCC 국립 은행 헌장을 획득하는 데 더 도움이되는 방식으로 SoFi의 견적 자본화 테이블을 구성하는 데 도움이되는 전략적 보조 거래에 사용될 것입니다. 신탁 계정에서 사용 가능한 현금과 보유 된 거래 수익에 대한 모든 참조는 SCH의 공적 주주가 상환하고 거래 비용을 지불해야합니다.
SCH 이사회와 SoFi 이사회의 사외 이사들이 만장일치로 승인 한이 거래는 2021 년 XNUMX 분기에 마감 될 예정이며, SCH 주주 및 기타 관례적인 마감 조건의 승인을 받아야합니다. 적용 가능한 규제 승인.
고문
Connaught는 재정 고문, Credit Suisse는 재정 고문, 자본 시장 고문 및 배치 대행자로, Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP는 SCH의 법률 고문으로 활동했습니다. Citi와 Goldman Sachs & Co.가 재정 고문 및 배치 에이전트로 활동했으며 Wachtell, Lipton, Rosen & Katz 및 Goodwin Procter LLP가 SoFi에 대한 법률 고문 역할을했습니다.
투자자 컨퍼런스 콜
SoFi 및 SCH의 경영진은 7 년 2021 월 1 일 오후 XNUMX시에 투자자 컨퍼런스 콜을 개최하여 제안 된 거래에 대해 논의하고 투자자 프레젠테이션을 검토합니다. 참여를 원하는 투자자는 다음을 방문하여 컨퍼런스 콜에 액세스 할 수 있습니다. https://event.on24.com/wcc/r/2952606/91A65736AA851D7C8A87FAB7D07BB896.
Social Capital Hedosophia Holdings 정보
Social Capital Hedosophia Holdings는 Social Capital과 Hedosophia의 투자 회사 간의 파트너십입니다. Social Capital Hedosophia Holdings는 혁신적이고 민첩한 기술 회사를 식별하고 투자한다는 공통된 비전을 중심으로 기술 전문가, 기업가 및 기술 지향 투자자를 통합합니다. Social Capital Hedosophia Holdings에 대해 자세히 알아 보려면 다음을 방문하십시오. www.socialcapitalhedosophiaholdings.com.
SoFi 정보
SoFi는 사람들이 자신의 야망을 실현하기 위해 재정적 독립성을 달성하도록 돕습니다. 차용, 저축, 지출, 투자 및 보호를위한 당사의 제품은 1.8 만 명이 넘는 회원들이 돈을 제대로 얻기위한 도구에 빠르게 액세스 할 수 있도록합니다. SoFi 멤버십에는 경력 고문과 같은 생각을 가진 야심 찬 사람들로 구성된 번성하는 커뮤니티와의 연결을 포함하여 앞서 나가기위한 핵심 필수 요소가 함께 제공됩니다. SoFi는 또한 Los Angeles Chargers와 Los Angeles Rams의 고향 인 SoFi Stadium의 명명 권한 파트너이기도합니다. 자세한 내용은 www.SoFi.com 또는 iOS 및 Android 앱을 다운로드하십시오.
추가 정보 및 위치
이 보도 자료는 SoFi와 SCH 간의 제안 된 거래와 관련이 있습니다. 이 보도 자료는 증권의 매도 또는 교환 제안 또는 매수 또는 교환 제안의 권유를 구성하지 않으며, 그러한 제안, 판매 또는 교환이 이전에 불법이 될 수있는 관할권에서 증권 판매가 있어서는 안됩니다. 해당 관할권의 증권법에 따른 등록 또는 자격. SCH는 SEC에 S-4 양식에 대한 등록 명세서를 제출하려고합니다. 여기에는 안내서 역할을하는 문서와 SCH의 위임 명세서 (대리 설명 / 요약서라고 함)가 포함됩니다. 모든 SCH 주주들에게 위임장 / 안내서가 발송됩니다. SCH는 또한 SEC와의 제안 된 거래에 관한 다른 문서를 제출할 것입니다. 투표 결정을 내리기 전에 SCH의 투자자 및 증권 보유자는 등록 명세서, 위임장 / 안내서 및 제출 된 기타 모든 관련 문서 또는 제안 된 거래와 관련하여 SEC에 제출 될 모든 관련 문서를 읽어야합니다. 여기에는 제안 된 거래에 대한 중요한 정보가 포함됩니다.
투자자와 증권 보유자는 SEC가 관리하는 웹 사이트를 통해 SCH가 제출하거나 SEC에 제출할 등록 명세서, 위임장 / 안내서 및 기타 모든 관련 문서의 무료 사본을 얻을 수 있습니다. www.sec.gov.
SCH가 SEC에 제출 한 문서는 SCH 웹 사이트에서 무료로 얻을 수 있습니다. http://www.socialcapitalhedosophiaholdings.com/docse.html 또는 서면 요청시 317 University Ave, Suite 200, Palo Alto, California 94301.
권유 참가자
SCH 및 SoFi와 해당 이사 및 임원은 제안 된 거래와 관련하여 SCH 주주로부터 대리인을 모집하는 데 참여하는 것으로 간주 될 수 있습니다. 그러한 이사 및 임원의 이름 목록과 사업 결합에 대한 그들의 이해 관계에 관한 정보는 가능한 경우 위임장 / 안내서에 포함될 것입니다. 앞 단락에 설명 된대로 이러한 문서의 무료 사본을 얻을 수 있습니다.
미래 예측 진술
이 보도 자료에는 SoFi와 SCH 간의 제안 된 거래와 관련하여 연방 증권법의 의미 내에서 특정 미래 예측 진술이 포함되어 있습니다. 이러한 미래 예측 진술은 일반적으로 "믿다", "프로젝트", "기대", "예상", "추정", "의도", "전략", "미래", "기회", "계획, "할 수있다", "해야한다", "할 것이다", "할 것이다", "할 것이다", "계속할 것이다", "결과가 나올 것"및 유사한 표현. 미래 예측 진술은 현재의 기대와 가정에 기초한 미래 사건에 대한 예측, 예측 및 기타 진술이며 결과적으로 위험과 불확실성에 노출됩니다. 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 많은 요인으로 인해 실제 미래 사건이 본 문서의 미래 예측 진술과 실질적으로 다를 수 있습니다. (i) 거래가 적시에 또는 전혀 완료되지 않아 부정적인 영향을 미칠 수있는 위험 SCH의 유가 증권 가격, (ii) SCH의 사업 결합 기한까지 거래가 완료되지 않을 수있는 위험 및 SCH가 요구하는 경우 사업 결합 기한 연장을 얻지 못할 가능성이있는 가능성, (iii) 조건을 충족하지 못함 SCH 주주에 의한 합병 계약 채택, SCH의 공적 주주에 의한 상환 후 최소 신탁 계정 금액의 만족, 특정 정부 및 규제 승인 수령을 포함하여 거래 완료, (iv) 부족 제안 된 거래를 추구할지 여부, (v) PIPE 투자를 완료 할 수 없음, (vi) 발생 여부를 결정할 때 제 XNUMX 자 평가 합병 계약의 종료를 초래할 수있는 모든 이벤트, 변경 또는 기타 상황, (vii) SoFi의 비즈니스 관계, 운영 결과 및 비즈니스 전반에 대한 거래 발표 또는 보류의 영향, (viii) 위험 제안 된 거래는 SoFi의 현재 계획 및 운영을 방해하고 거래의 결과로 SoFi 직원 유지의 잠재적 인 어려움, (ix) SoFi 또는 합병 계약 또는 제안과 관련된 SCH에 대해 제기 될 수있는 법적 절차의 결과를 방해합니다. 거래, (x) 국가 증권 거래소에 SCH의 증권 상장을 유지할 수있는 능력, (xi) SCH의 증권 가격은 경쟁이 치열하고 규제가 심한 산업의 변화를 포함하여 다양한 요인으로 인해 변동될 수 있습니다. 운영 계획 또는 SoFi 운영, 경쟁사 간 운영 성과의 변화, SCH 또는 SoFi의 비즈니스에 영향을 미치는 법률 및 규정 변경결합 된 자본 구조의 변화, (xii) 제안 된 거래 완료 후 사업 계획, 예측 및 기타 기대치를 구현하고 추가 기회를 식별 및 실현하는 능력, (xiii) 침체 위험 및 변화하는 규제 환경 경쟁이 치열한 산업에서 앞의 요소 목록은 완전한 것이 아닙니다. S-1 양식에 대한 SCH 등록의 "위험 요소"섹션에 설명 된 전술 한 요소와 기타 위험 및 불확실성을주의 깊게 고려해야합니다 (파일 번호. 333-248915 및 333-249396), 위에서 논의 된 양식 S-4의 등록 명세서 및 SCH가 수시로 SEC에 제출하는 기타 문서. 이 파일은 실제 사건과 결과를 미래 예측 진술에 포함 된 것과 실질적으로 다를 수있는 다른 중요한 위험과 불확실성을 식별하고 해결합니다. 미래 예측 진술은 작성된 날짜를 기준으로합니다. 독자는 미래 예측 진술에 과도하게 의존하지 않도록주의하며, SoFi와 SCH는 새로운 정보, 미래 사건 등의 결과로 이러한 미래 예측 진술을 업데이트하거나 수정할 의도가 없으며 어떠한 의무도지지 않습니다.
비 GAAP 재무 측정 및 관련 정보
이 보도 자료는 미국에서 일반적으로 인정되는 회계 원칙 ( "GAAP")에 따라 준비되지 않은 재무 측정 인 조정 된 순수익 및 조정 된 EBITDA를 참조합니다. 이러한 비 GAAP 재무 측정은 표준화 된 의미가 없으며 SoFi에서 사용하는 조정 순수익 및 조정 EBITDA의 정의는 다른 사람이 사용하는 유사한 이름의 비 GAAP 측정과 다를 수 있습니다. 또한 이러한 재무 정보는 감사를받지 않았으며 SEC Regulation SX를 준수하지 않으므로 회사가 SEC에 제출할 때 이러한 정보가 다르게 표시 될 수 있습니다. 경영진은 SoFi의 예상 재무 및 운영 성과를 평가하기 위해 미래 지향적 인 비 GAAP 측정을 사용합니다. 이러한 조정에 필요한 특정 금액을 예측하고 정량화하는 데 고유 한 어려움으로 인해 특정 미래 예측 비 GAAP 측정 값은 해당 GAAP 조정없이 제공됩니다.
Contacts
SoFi :
법률
Blueshirt 그룹
sofi@blueshirtgroup.com
미디어
레이첼 로젠츠바이크
SoFi
rrosenzweig@sofi.org
+1.847.421.2093
사회적 자본 Hedosophia :
미디어
사라 에반스 / 케리 골드
핀스 버리
sara.evans@finsbury.com / kerry.golds@finsbury.com
+ 1.917.344.9279 / + 1.646.957.2279
조나단 가스 탈터 / 카리 사 펠거
Gasthalter & Co.
SCH@gasthalter.com
+1.212.257.4170
