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SEC 성명 : SPAC와 합병하는 회사의 재무보고 및 감사 고려 사항

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개요[1]

최근 몇 년 동안 우리는 자본 시장에서 중요한 시장 발전과 혁신을 보았습니다. 다양한 구조를 활용하여 자본을 조달하고 민간 기업의 상장을 촉진했습니다.

미국 자본 시장은 종종 세계의 부러움으로 묘사되며 OCA는 건강한 공공 시장을 지속적으로 장려하고 있습니다. 그러나 투자자를 보호하고, 공정하고 질서 있고 효율적인 시장을 유지하고, 자본 형성을 촉진하기위한 미국 증권 거래위원회 (“SEC”)의 세 부분으로 구성된 사명 각각의 원칙을 바탕으로 자본 형성을 촉진하려는 우리의 노력은 고립되어 수행되지 않습니다. 우리 일에 매우 중요합니다. 시장에 접근하는 데 사용되는 형태 나 구조에 관계없이 우리는 항상 투자자 보호에 집중하고 있습니다. 재무보고 시스템 전반에 걸쳐 이해 관계자가 각자의 전문적 책임을 다하기 위해 협력 한 결과 인 고품질 재무보고는 투자자 보호의 핵심 요소입니다. 재무 제표에 대한 고품질 감사를 포함한 고품질 재무보고는 또한 우리 시장의 건전성에 직접적으로 기여하며 강력한 공개 시장은 투자자, 발행자 및 공공의 우물을 제공합니다.

Special Purpose Acquisition Companies ( "SPAC")는 민간 기업이 공개 시장에 진입하는 수단으로 수십 년 동안 사용되어 왔지만 최근에는 점점 인기를 얻고 있습니다.[2] 2021 년 첫 두 달 동안 새로운 SPAC의 수와 해당 SPAC에 의해 조달 된 자본 금액은 이미 작년에 이러한 모든 활동의 약 XNUMX/XNUMX에 해당하는 것으로보고되었습니다.[3] SPAC는 목표 인 개인 운영 회사를 식별하고 합병하려는 유일한 의도로 공개 시장에서 자본을 조달합니다. SPAC와 대상 회사 ( "de-SPAC")의 합병 및 관련 거래는 대상 회사에 전통적인 초기 공모 ( "IPO”) 합병 후 SPAC 주주와 대상 주주는 현재 상장 된 운영 회사를 소유합니다. SPAC 거래에는 투자자에게 자체 위험이 따릅니다.[4] 초기 SPAC 오퍼링시, SPAC가 대상 회사를 찾고 합병하는 동안, 합병 후 합병 된 상장 회사로 운영 될 때. SPAC와의 합병은 또한 상장 기업이 되고자하는 사기업에게 고유 한 도전을 제기 할 수 있습니다. 이러한 운영 회사의 이사회, 감사위원회 (해당되는 경우), 경영진 및 감사인은 회사가 연방 증권법에 따른 의무를 이행하고 투자자에게 고품질을 제공 할 수 있도록 각자의 전문적인 책임을 완전히 이해하고 이행하는 것이 중요합니다. 합병 당시 및 후속 기간에 지속적으로 재무보고.

SPAC와 대상 회사의 합병은 종종 복잡한 재무보고 및 거버넌스 문제를 제기합니다. 아래에서 강조하는 바와 같이, SPAC와의 합병을 통해 공개 시장에 진입하는 민간 기업의 고유 한 위험 및 과제와 관련된 몇 가지 주요 고려 사항은 다음과 같습니다.

  • 시장 및시기 고려 사항
  • 재무보고 고려 사항
  • 내부 통제 고려 사항
  • 기업 지배 구조 및 감사위원회 고려 사항 과
  • 감사 자 고려 사항.

시장 및시기 고려 사항

SPAC와 합병하는 민간 기업과 관련된 일부 위험 및 과제는 그러한 거래의 타임 라인으로 인해 발생합니다. SPAC는 민간 기업을 공공 시장에 더 빨리 진입시킬 수있는 잠재력을 가지고 있기 때문입니다. 전통적인 IPO. 민간 기업은 기존 IPO에서 상장 기업으로의 전환을 준비하는 데 수년을 소비 할 수 있으며, 규제 요구 사항과 관련된 위험을 완화하기위한 전사적 기능 및 프로세스의 중대한 변화, 언론 및 분석가의 관심 증가, 시장 가치의 변동, 또는 잠재적 인 주주 행동. 많은 SPAC 인수 목표는 기존 IPO를 추구하는 회사에 비해 기업 개발의 ​​초기 단계에있을 수 있습니다. 또한 대상 기업을 식별하려는 SPAC의 수가 증가함에 따라 IPO를 고려하지 않았거나 상장 기업이되기위한 초기 준비 단계에 있던 민간 기업이 현재 환경에서 SPAC 인수 대상이 될 수 있습니다.

SPAC는 일반적으로 대상 회사와의 합병을 확인하고 완료하거나 수익을 청산하고 주주에게 반환하는 데 18 ~ 24 개월이 걸리지 만, 일단 대상 회사가 확인되면 합병이 단 몇 개월 내에 발생하여 여러 관련 규제보고가 트리거 될 수 있습니다. 및 목록 요구 사항.[5] 따라서 대상 기업은 가속화 된 일정에 따라 상장 기업이되기위한 요구 사항을 해결하기위한 포괄적 인 계획을 마련하는 것이 필수적입니다. SPAC와 병합하는 프로세스는 기존 IPO와 다르지만 de-SPAC 프로세스의 다양한 측면과 단계는 강력한 재무보고 및 제출 요건을 따릅니다. SPAC 초기 제출 및 de-SPAC 합병 제출은 잠재적으로 SEC 직원의 검토를받을 수 있으며 회사는 기존 IPO와 유사한 방식으로 의견 편지를받을 수 있습니다.[6]

대상 회사는 또한 합병 후 SEC 제출, 감사, 세금, 거버넌스 및 투자자 관계 요구 사항을 충족하기 위해 필요한 인력, 프로세스 및 기술을 포함한 다양한 기능의 상태를 평가해야합니다. 합병 된 상장 기업은 상장 기업의보고 및 내부 통제 요구 사항 및 기대 사항을 이해하고 회사의 포괄적 인 계획을 신속하게 효과적으로 실행할 수있는 유능하고 숙련 된 경영진을 보유하는 것이 필수적입니다.

Financial Reporting 고려 사항

합병 된 상장 기업은 모든 SEC 규칙 및 규정을 준수하는 고품질 재무보고를 생성 할 수있는 인력과 프로세스를 갖추고 있어야합니다. 다른 고려 사항 중에서 합병 된 상장 기업은 적용 가능한 회계 요구 사항을 포함하여 관련보고 요구 사항에 대한 충분한 지식을 갖춘 재무 및 회계 전문가와 필요한 현재 및 정기 보고서의 기한을 맞추기위한 적절한 인력을 보유해야합니다.

de-SPAC 프로세스 전반에 걸쳐 다양한 문제가 발생할 수 있지만, 대상 기업이 종종 복잡한 문제에 직면하는 한 가지 예는 SPAC와의 합병을 설명하고보고하는 것입니다. 중요한 판단이 필요할 수있는 일부 영역은 다음과 같지만 이에 국한되지는 않습니다.

  • 재무 제표를 미국 일반적으로 인정 된 회계 원칙 ( "GAAP")에 따라 작성해야하는지 아니면 국제 재무보고 표준 ( "GAAP")에 따라 작성해야하는지 여부에 대한 결정, 합병 된 공기업이 외국 민간 발행자에게 적용되는 양식에 대해보고 할 수있는 경우
  • 선행 법인의 식별, 재무 제표의 형식과 내용, 형식적 재무 정보의 작성과 관련된 문제를 포함한 공개 회사 공개 요건
  • 변동이자 기업 대가를 포함하여 회계 목적을 위해 취득자로 취급되어야하는 합병 기업의 식별 및 거래가 사업 결합인지 또는 역 자본화인지 여부
  • 수익 또는 보상 약정 및 복잡한 금융 상품에 대한 회계;
  • 공공 사업체에 대한 GAAP 적용 (., 공정 가치 측정 및 퇴직 후 급여 약정과 같은 특정 주제에 대한 주당 이익, 부문 공시 및 확장 공시 요건) 및 민간 기업이 사용할 수있는 이전에 선출 된 사모 회사위원회 회계 대안의 관련 취소; 과
  • 최근 회계 기준의 유효 날짜 결정 (,리스 및 현재 예상되는 신용 손실[7]), 일반적으로 민간 기업에 적용되는 유효 날짜와 더 일치하는 일정에 따라 이러한 표준을 채택 할 자격이있는 특정 공개 기업과; 회사의 지위가 변경 될 경우 이러한 표준의 채택을 가속화 할 수있는 가능성에 대한 평가 및 준비 그리고 이러한 표준이 채택 될 때 미칠 영향에 대한 필수 공개.[8]

OCA에서는 이러한 거래와 관련된 회계 및 재무보고 문제에 대한 상담을받을 수 있으며, de-SPAC 합병 거래 전 또는 도중에 발생하는 질문에 대해 이해 관계자가 당사 사무실에 연락 할 것을 권장합니다.[9] 기업 재무 부서는 SPAC 거래를 포함한 여러 재무보고 및 공개 주제에 대한 지침도 제공합니다.[10]

내부 통제 고려 사항

상장 기업은 일반적으로 재무보고 ( "ICFR") 및 공개 통제 및 절차 ( "DCP")에 대한 내부 통제를 유지해야합니다.[11] 대상 기업이 ICFR 및 DCP 요구 사항을 이해하고 합병 된 상장 기업이 적시에 이러한 요구 사항을 준수 할 수 있도록 계획을 수립하는 것이 중요합니다.

Sarbanes-Oxley Act ( "SOX")의 섹션 404 (a)에 따라 경영진은 일반적으로 ICFR에 대한 연간 평가를 수행해야합니다.[12] 경영진은 ICFR에 대한 감사인의 보고서가 SOX의 섹션 404 (b)에 따라 요구되는지 여부에 관계없이 첫 번째 연간 ICFR 평가가 필요한시기를 이해하는 것이 중요합니다.[13] 직원이 회사의 연간 ICFR 평가 제외에 반대하지 않을 수있는 상황과 직원이 그러한 제외에 수반 될 것으로 기대하는 공개 내용.[14] 또한 경영진은 매 회계 분기 말 (또는 외국 민간 발행자의 경우 매 회계 연도)을 기준으로 상장 기업의 DCP의 효율성을 평가해야합니다.[15]

기업 지배 구조 및 감사위원회 고려 사항

de-SPAC 합병 전, 도중 및 후에 기업 이사회의 감독이 필수적입니다. 이사회가 이사회 구성원의 역할, 책임 및 신탁 의무를 명확하게 이해하고 경영진이 이사회와 의사 소통하고 상호 작용하는 책임을 이해하는 것이 중요합니다. 이사회의 구성은 특히 합병 후 상장 기업에서 중요합니다. 일반적으로 이사회 구성원의 일부는 조직으로부터 독립해야하기 때문입니다.[16] 이사회 구성원은 적절한 수준의 경험을 보유하고 감사위원회 (해당되는 경우)를 포함하여 주요위원회 임무에 대비해야합니다.

감사위원회는 감사 자 선정, 감사 자 독립 규칙 준수에 대한 공동 책임, 재무보고, ICFR 및 외부 감사 프로세스 감독을 포함하여 중요한 역할을합니다. 강력하고 효과적이며 적극적이며 지식이 풍부하며 독립적 인 감사위원회는 투자자와 시장에 고품질의 신뢰할 수있는 재무 정보를 제공한다는 공동 목표를 크게 향상시킵니다.

감사위원회, 감사 자 및 경영진 간의 명확하고 솔직한 의사 소통은 합병 과정 중 및 이후에보고, 통제 또는 감사 문제가 발생함에 따라 기대치를 설정하고 적극적으로 참여하는 데 중요합니다. 효과적인 의사 소통은 또한 합병 된 상장 기업 내에서 적절한 "최고의 톤"에 기여하고 재무보고 프로세스의 무결성과 감사의 독립성 및 품질을 지원하는 환경을 만들고 유지하는 데 도움이됩니다. 감사위원회의 구성은이 대화의 효과에 매우 중요합니다. 이러한 종류의 의사 소통은 감사위원회가 상장 기업의 요구 사항 및 기대에 따라 이러한 프로세스를 감독 할 적절한 기술과 배경을 가진 개인으로 구성된 경우에만 발생할 수 있기 때문입니다.

감사 자 고려 사항

대상 회사의 연간 재무 제표는 PCAOB에 등록되어 있고 PCAOB 및 SEC 독립 요구 사항을 모두 준수하는 공공 회계 법인의 상장 기업 회계 감독위원회 ( "PCAOB") 표준에 따라 감사되어야합니다. 대상 회사의 과거 감사가 American Institute of Certified Public Accountants (“AICPA”) 감사 및 독립 표준에 따라 수행되었을 가능성이 있으므로 감사 프로세스에 시간과 복잡성이 추가 될 수 있습니다. 감사인은 PCAOB 표준에 따라 SEC 등록자 감사에 적절한 경험이있는 구성원을 포함하도록 감사 업무 팀을 변경하거나 보강 할 필요성을 고려해야합니다.

감사인이 적절한 수락 및 지속 절차를 고려하는 것도 중요합니다.[17] 이전에 개인 감사 고객이 SPAC 합병을 통해 상장을 준비 할 때 발생했습니다. 이 프로세스는 기존 IPO에서도 발생하지만, de-SPAC 거래의 압축 된 타이밍과 복잡성으로 인해 고객 지속성 평가와 관련된 신중한 고려 및 분석이 필요할 수 있으며 감사 회사가 참여 팀을 신속하게 조정하여 팀은 SEC 및 PCAOB 요구 사항에 대한 적절한 수준의 전문 지식과 경험을 보유하고 있습니다. 감사 관계의 수락 또는 지속을 결정할 때 고려해야 할 한 가지 중요한 측면은 SEC 규칙에 따른 감사인의 독립성입니다. 감사인의 독립성은 재무 제표의 신뢰성에 기초가되며 감사위원회, 경영진 및 감사인이 공유하는 책임입니다.

OCA는 대상 회사의 재무 제표 준비에 감사자가 사전에 관여했던 파트너 교체 요건 및 사실 패턴과 관련된 것을 포함하여 de-SPAC 합병에서 감사 자 독립성에 관한 질문을 받았습니다. 일반 독립 표준은 등록 명세서에 포함 된 모든 기간에 적용된다는 것을 이해하는 것이 중요합니다.[18] 일반 기준에 따르면, 감사인은 무엇보다도 자신의 작업을 감사 할 위치에 있거나 경영진으로 활동하는 경우 독립적이지 않습니다. OCA에있는 우리는 감사 자 독립 문제에 대한 상담을받을 수 있으며 이해 관계자가 이러한 거래에서 발생하는 질문에 대해 우리 사무실에 연락하도록 권장합니다.

감사 자 독립성, PCAOB에 대한 감사 자 등록 및 기타 감사 관련 요구 사항은 특히 이러한 고려 사항으로 인해 새 감사자를 유지하거나 이전 기간 재무 제표에 대한 추가 감사 절차를 수행해야 할 필요가 있기 때문에 거래 초기에 평가되어야합니다.

폐회사

OCA의 우리는 강력한 미국 자본 시장을 촉진하고 자본 형성을 촉진하여 투자자, 자본 조달을 원하는 기업, 그리고 우리 경제 전체에 이익을주기 위해 최선을 다하고 있습니다. 회사가 SPAC, 전통적인 IPO 또는 기타 프로세스와의 합병을 통해 공개 시장에 진입하든, 재무보고의 품질과 신뢰성, 투자자에게 제공되는 재무 제표에 대한 감사의 품질은 투자자를 보호하고 우리 시장에 대한 투자자의 신뢰. 우리는 이해 관계자가 대상 회사가 공개 회사가되기위한 명확하고 포괄적 인 계획을 가지고 있는지 여부에 대한 신중한 고려를 포함하여 SPAC 합병과 관련된 위험, 복잡성 및 과제를 고려하도록 권장합니다. 더 많은 민간 기업이 이러한 구조를 통해 공개 시장에 진입함에 따라 기업, 감사 인, 감사위원회 구성원 및 기타 이해 관계자에게 공개 시장의 건전성과 기업이 이러한 시장에서 자본을 효율적으로 조달 할 수있는 능력은 재무보고 참여자에게 달려 있음을 상기시킵니다. 투자자에게 양질의 재무 정보를 제공하는 데있어 각자의 전문적인 책임을 다합니다.


[1] 이 진술은 최고 회계사 사무실 ( "OCA") 직원의 견해를 나타냅니다. 이는 증권 거래위원회 (“SEC”또는“위원회”)의 규칙, 규정 또는 성명서가 아닙니다. 위원회는 그 내용을 승인하거나 비 승인하지 않았습니다. 모든 직원 진술과 마찬가지로이 진술은 법적 효력이나 효력이 없습니다. 해당 법률을 변경하거나 수정하지 않으며 어떤 사람에게도 새로운 또는 추가 의무를 생성하지 않습니다. "당사"및 "당사"는이 성명서 전체에서 OCA 직원을 지칭하는 데 사용됩니다.

[5] 예를 들어, 규정 SK에 따른 공개 의무와 해당되는 경우 양식 S-4, 양식 F-4, 일정 14A, 일정 14C, 일정 TO 및 양식 8-K의 요구 사항을 참조하십시오.

[7] 만나다 회계 표준 코드화 ( "ASC") 주제 842, 임대 및 ASC 주제 326, 금융 상품 – 신용 손실, 각기.

[9] OCA와 대화를 시작하는 방법과 상담 과정에서 기대할 수있는 사항에 대한 자세한 내용은 OCA의“Communicating with OCA”웹 페이지에서 확인할 수 있습니다. https://www.sec.gov/page/communicating-oca.

[11] 만나다 면제되는 특정 법인을 포함하여이 요건에 대한 추가 정보는 1934 년 증권 거래법 규칙 13a-15 (a) 및 15d-15 (a)를 참조하십시오.

[13] ICFR에 대한보고를 관리해야하는 가속 파일러 및 대규모 가속 파일러 (신흥 성장 회사 제외)는 등록자의 ICFR에 대한 등록 된 공공 회계 법인의 증명 보고서를 제공해야합니다. 만나다 2002 년 Sarbanes-Oxley Act, Title IV, 섹션 404 (b), 에서 구할 수 https://www.govinfo.gov/content/pkg/PLAW-107publ204/pdf/PLAW-107publ204.pdf 과 17 CFR § 229.308 (b) (규정 SK의 308 (b) 항목).

[14] 만나다 기업 금융 부서, 규정 준수 및 공개 해석 : 규정 SK, 섹션 215.02, 발행자가 Form 10-K에서 ICFR에 대한 경영진의 평가를 제외하고 보고서에 포함되어야하는 공개를 제외하더라도 직원이 이의를 제기하지 않는 경우, 에서 구할 수 https://www.sec.gov/divisions/corpfin/guidance/regs-kinterp.htm.

[15] 만나다 1934 년 증권 거래법, 규칙 13a-15 (b) 및 15d-15 (b). 투자 회사의 경우, N-CSR 양식에 대한 인증이 필요한 각 보고서 제출일 전 90 일 이내에 경영진의 DCP 평가가 필요합니다.

[16] 예를 들어 NYSE 상장 회사 매뉴얼 섹션 303A.01 과 나스닥 상장 규칙 5605 (b) (1).

[17] 만나다 PCAOB 품질 관리 섹션 20 ( "QC 20"), CPA 기업의 회계 및 감사 업무를위한 품질 관리 시스템,에서 사용할 수 https://pcaobus.org/oversight/standards/qc-standards/details/QC20. PCAOB QC 20.15에서 요구하는 바와 같이, 감사 회사의 정책 및 절차는 회사가 전문적 능력으로 완료 될 것으로 합리적으로 예상 할 수있는 업무 만 수행하고 특정 전문 서비스 제공과 관련된 위험을 적절하게 고려한다는 합리적인 확신을 제공해야합니다. 상황.

출처 : SEC – SEC 성명 : SPAC와 합병하는 회사의 재무보고 및 감사 고려 사항

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출처 : https://spacfeed.com/sec-statement-financial-reporting-and-auditing-considerations-of-companies-merging-with-spacs?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=sec-statement-financial-reporting-and- 회사의 감사 고려 사항 공백과 병합

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