아르헨티나 부에노스 아이레스, 2021 년 7 월 28 일 /PRNewswire/ — CLISA(“CLISA” 또는 “발행자”)는 오늘 이전에 발표된 모든 미결제 주식에 대한 교환 제안(“교환 제안”)과 관련된 조기 참여 결과를 발표했습니다.$302,261,086 9.5% 2023년 만기 선순위 담보 채권("구 담보 채권") 및 미지급 미국 채권 전체$29,960,000 CLISA가 발행하고 Cliba Ingeniería Urbana SA가 보증하는 9.5년 만기 2023% 선순위 무담보 채권(“구 무담보 채권”) 베니토 로지오 e CLISA가 발행하는 2027년 만기의 Step-Up 선순위 담보 채권(“신규 채권”)을 위한 Hijos SA(통칭 “기존 채권”).
교환 제안과 함께 CLISA는 구채권 보유자(“보유자”)에게 제안된 특정 개정안에 대한 동의(“동의”)를 요청하는 동의 요청(“동의 요청”)을 시작했습니다. 구채권이 발행된 계약서(“구채권 계약서”)의 조건(“제안된 개정안”)과 특정 권한 및 지침.
제안의 이용 약관(아래 정의됨)과 수정안은 15년 2021월 XNUMX일자 교환 제안 각서 및 동의 요청 명세서("교환 제안 각서")에 설명되어 있습니다. 교환 제안 각서는 이 보도자료로 수정 및 보완되었습니다. 여기에 달리 명시된 경우를 제외하고 이전에 교환 제안 각서에 명시된 조건은 제안의 모든 측면에 적용 가능하며 이 보도 자료는 이와 함께 읽어야 합니다.
발행인은 조기 참여일 현재 미국$307,619,909 구채권 원금 총액, 즉 미결제 구채권의 약 92.59%가 교환 제안에 따라 입찰되었습니다. 또한, 발행자는 미국$294,800,909 구담보권의 원금 총액, 즉 미결제 구담보권의 약 97.53%가 교환 제안에 따라 입찰되었습니다.
교환 제안 및 권유(아래 정의됨)에는 (i) 특정 조건(CLISA가 전체 또는 일부를 적용하거나 포기할 수 있음) 및 (ii) 다음 조건(CLISA가 포기할 수 없음)이 적용됩니다. x) 구채권은 유효하게 제공되었으나 만료일(아래에 정의됨)에 유효하게 인출되지 않았으며, 이는 구채권의 총 미결제 명목 가치와 마감일에 발생한 이자의 최소 66.67%에 해당합니다. 교환 제안 각서에 정의됨)(CLISA 또는 그 자회사가 보유한 구채권은 제외) 및 (y) 구담보권의 보증을 해제하려면 구담보권 원금 총액의 75%의 특별 다수가 필요합니다. 보안 메모는 기존 보안 메모(“최소 조건”)와 관련하여 달성됩니다. 만료일까지 최소 조건이 충족되지 않으면 권유의 효력이 자동으로 중단됩니다.
또한, CLISA는 오늘 조기 참여 날짜를 다음까지 연장한다고 발표했습니다. 9 : 00 a.m. 뉴욕시 시간에 2021 년 8 월 12 일.
결과적으로, 만료일 이전에 구권이 유효하게 제출되고 동의(아래 정의됨)가 전달되었으며 유효하게 철회 또는 취소되지 않고 CLISA에서 수락한 보유자는 조기 참여 고려 사항( 현금으로 지불할 수 있는 교환 제안 각서에 설명된 대로) 및 교환 날짜의 교환 가격(교환 제안 각서에 설명된 대로). 교환일이 다음 날짜 또는 쯤에 발생할 것으로 예상됩니다. 2021 년 8 월 17 일 (“교환일”).
아직 해당 구채권을 제출하지 않은 보유자는 9 : 00 a.m. 뉴욕시 시간에 2021 년 8 월 12 일단, 발행자가 제안에 따라 해당 구채권을 제공하도록 연장하지 않는 한(연장될 수 있는 시간 및 날짜, "만료일").
제안된 수정안은 (i) 구담보권을 확보하는 담보의 해제(“구주권 서약”)와 (ii)로 구성된 수정안을 제외하고 구채권의 미결제 원금 총액의 과반수 찬성 투표를 요구합니다. ) 특정 자회사의 구채권 보증 의무(“기존 보증”)로부터의 해제 이는 구채권계약에 따라 각각 구담보권 및 구 무담보권의 미결제 원금 총액의 최소 75%(“필수 동의”) 보유자의 찬성 투표를 요구합니다. 필수 동의를 얻은 경우, 제안된 개정안은 구채권에 관한 DTC의 ATOP 절차(교환 제안 각서에 정의됨)에 따라 그리고 구 무담보채권에 관한 아르헨티나 법률에 따라 개최되는 보유자 회의에서 승인됩니다. , 그리고 제안된 개정안은 실질적으로 모든 제한 계약과 특정 불이행 사건 및 관련 조항을 제거하고 구채권 계약에 따라 구주식 약정 및 기존 보증을 해제하는 데 효과적입니다.
발행자는 또한 보유자가 정보, 교환 및 집계 대리인(“정보, 교환 및 집계 대리인”)으로서 DF King에게 특정 권한을 부여하고 지침을 제공하도록 요청하는 동의 요청을 시작했습니다. 만료일에 교환 제안에 유효하게 제출된 구채권이 미결제 구채권 원금 총액의 98% 미만이고 최소 조건이 충족되는 경우, 그들을 대신하여 CLISA를 체결할 수 있습니다. acuerdo Preventivo 초법적 (“CLISA의 APE”, “APE 권유” 및 동의 권유와 함께 APE 권유, “권유”) 구채권으로 대표되는 채무의 재조정과 구주권약정의 소멸 및 갱신을 위한 것입니다. 법정 밖 재편성 계약 및 CLISA의 APE와 관련된 특정 동의를 통한 기존 보증. APE 권유는 동의 권유 및 교환 제안과 함께 "제안"이라고 합니다.
해당 법률에 따라 그리고 교환 제안 각서에 규정된 대로 CLISA는 단독 재량에 따라 제안의 조건(최소 조건 제외)을 연장, 재개, 수정, 포기, 종료 또는 철회할 수 있습니다. 구어음 입찰에 대한 유효한 제안과 제안에 따른 관련 동의 전달을 수락할지 여부를 발표합니다.
교환 제안에 참여하기를 원하는 구채권 보유자는 만료일까지, 그리고 어떤 경우에도 관련 청산 시스템이 충족하도록 요구하는 더 빠른 마감일 이전에 이를 대신하여 준비해야 합니다. (i) 장부 이체를 위한 ATOP 절차를 준수하거나 (ii) 해당 보유자가 Euroclear Bank SA/NV(“Euroclear”) 또는 Clearstream Banking, société anonyme(“Clearstream”)을 통해 구채권을 보유하는 수익적 소유자인 경우 , Euroclear 또는 Clearstream에 직접 연락하여 구채권 제출 절차를 확인하고 동의 및 권한을 부여하고 해당 절차를 준수하십시오.
APE 권유에 따라 권한과 지침을 부여하기 위해 DTC 참가자는 지침 편지(교환 제안 각서에 정의된 대로)에 서명하고 실행해야 하며 만료일 이전에 정보, 교환 및 집계 대리인에게 지침 편지를 전달해야 합니다.
본 제안 참여 여부를 고려할 때 보유자는 관련 청산 시스템에 지침을 제출한 시점부터 보유자의 구채권 양도에 대한 제한이 적용된다는 점을 고려해야 합니다.
발행자는 RSA 조건에 따라 출시되는 현재 제안과 관련하여 Old Secured Notes의 임시 그룹 구성원과 구조 조정 지원 계약(“RSA”)을 체결했습니다. 구담보권 미결제 원금의 약 72.9% 보유자는 RSA 조건에 따라 교환 제안에서 구담보권 입찰을 포함하여 교환 제안을 지원하는 데 동의했습니다. 동의 요청에 제안된 수정안.
정보 제안 관련
BCP Securities, LLC는 외부 교환 제안, 동의 권유 및 APE 권유와 관련하여 딜러 관리자 및 권유 대리인 역할을 하고 있습니다. Argentina, Banco CMF SA는 아르헨티나에서 아르헨티나 딜러 관리자 및 권유 대리인으로 활동하고 있습니다. 질문이 있는 투자자는 +1 (203) 629-2186으로 BCP Securities, LLC에, +54 11 4318-6800으로 Banco CMF SA에 문의할 수 있습니다.
DF King은 정보, 교환 및 집계 대리인으로 임명되었습니다. 정보, 교환 및 집계 대리인에 대한 모든 질문은 이메일로 보내야 합니다. [이메일 보호] 또는 전화: +1 212 269 5550 (뉴욕) 및 +1 866 745 0273(무료).
교환 제안 각서 사본은 아르헨티나 국가증권위원회(“CNV”) 웹사이트(스페인어)를 통해 상담할 수 있습니다. https://www.argentina.gob.ar/cnv 항목 아래: “회사 (Empresas)” 또는 제안 웹사이트에서: www.dfking.com/clisa.
교환 제안 각서 또는 관련 문서는 미국 증권 거래 위원회에 제출되지 않았으며, CNV가 승인한 경우를 제외하고는 그러한 문서가 연방 또는 주 증권 위원회 또는 모든 국가의 규제 당국에 제출되거나 검토되지 않았습니다. 교환 제안 및 신권 공모 Argentina 그러나 교환 제안 및 동의 권유 및 APE 권유의 조건에 따라 받게 될 교환 가격 또는 조기 참여 고려 사항에 대한 의견을 발표하지 않았습니다. 교환 제안 각서, 신규 채권 또는 기타 관련 문서의 정확성이나 타당성에 대해 어떤 권한도 부여되지 않았으며, 이에 반대되는 진술을 하는 것은 불법이며 형사 범죄가 될 수 있습니다.
본 보도자료는 구매 제안, 구매 제안 권유 또는 동의 요청이 아닙니다. 교환 제안 및 동의 권유와 APE 권유는 교환 제안 각서에 따라서만 이루어집니다. 교환 제안 및 동의 권유 및 APE 권유는 교환 제안 및 동의 권유 및 APE 권유 또는 이를 수락하는 모든 관할권의 보유자에게 이루어지지 않으며 발행자는 구채권 입찰 및 동의 전달을 수락하지 않습니다. 해당 관할권의 증권이나 블루 스카이 또는 기타 법률을 준수하지 않습니다.
신규 채권은 개정된 1933년 미국 증권법(“증권법”) 또는 다음을 제외한 다른 관할권의 증권법에 따라 등록되지 않았으며 앞으로도 등록되지 않을 것입니다. Argentina. New Notes는 다음 기간 내에 제공되지 않을 수 있습니다. 미국 또는 섹션 4(a)(2), 증권법 규정 S 또는 증권법 등록 요건에서 적용 가능한 다른 면제를 준수하는 보유자를 제외하고 미국인을 위한 또는 미국인의 계정이나 이익을 위한 것입니다.
딜러 관리자, 아르헨티나 딜러 관리자, 정보, 교환 및 집계 대리인, CLISA 또는 보증인 중 어느 누구도 보유자가 구어음을 제출하고 관련 동의를 전달해야 하는지 여부에 대해 권장하지 않습니다.
발행자 정보
CLISA는 110년 이상의 경험을 보유한 선도적인 아르헨티나 인프라 관리자 및 개발자입니다. CLISA는 현재 (i) 건설, (ii) 폐기물 관리, (iii) 운송 및 (iv) 물 공급 서비스의 네 가지 주요 사업 부문으로 구성되어 있습니다. CLISA는 공공 부문에 집중된 프로젝트의 대부분을 통해 공공 및 민간 부문 모두에 서비스를 제공합니다.
미래 지향적 명세서
본 보도자료에는 증권법 27A항과 21년 미국 증권거래소법 1934E항(개정안 포함)의 의미 내에서 특정 "미래 예측" 진술이 포함되어 있습니다. 이러한 미래 예측 진술은 현재의 기대를 기반으로 하며, 지연, 방향 전환 또는 변경을 포함하여 내재된 위험과 불확실성을 포함하며 실제 결과가 현재 기대와 실질적으로 달라질 수 있습니다. 이러한 진술은 무엇보다도 발행사의 사업에 영향을 미치는 향후 사건 및 금융 동향에 대한 발행사의 현재 신념, 기대 및 전망과 관련될 가능성이 높습니다. 이러한 미래 예측 진술은 미래 성과를 보장하지 않으며 위험과 불확실성을 수반할 수 있으며 실제 결과는 다양한 요인(다음 조치를 포함하되 이에 국한되지 않음)의 결과로 미래 예측 진술에 명시된 것과 다를 수 있습니다. 경쟁사, 미래 글로벌 경제 상황, 시장 상황, 환율, 성장 관리 및 인수 사업 통합과 관련된 운영 및 재무 위험), 이들 중 다수는 발행사의 통제 범위를 벗어납니다. 발행사가 현재 예상하지 못한 요인이 발생하면 이 진술에 명시된 결과가 크게 변경될 수 있습니다. 발행사는 미래 예측 진술을 업데이트할 의무를 명시적으로 부인합니다.
연락처 :
CLISA – COMPAÑÍA LATINOAMERICANA DE INFRAESTRUCTURA & SERVICIOS SA
레안드로 N. 알렘 1050 – 9th 바닥
C1001AAS 부에노스 아이레스
Argentina
전화 : + 54 11 6091 7325
팩스 : + 54 11 6091 7301
이메일 주소: [이메일 보호]
소스 CLISA – Compañía Latinoamericana de Infraestructura & Servicios SA
PlatoAi. Web3 재창조. 데이터 인텔리전스 증폭.
액세스하려면 여기를 클릭하십시오.
