이전 포스트에서 언급했듯이(여기에서 지금 확인해 보세요. 과 여기에서 지금 확인해 보세요.), 지난 며칠 동안 전직을 포함한 원고 측 변호사 그룹 SEC 로버트 잭슨 커미셔너와 예일 법대 존 몰리 교수는 XNUMX개 이사회를 상대로 주주 파생상품 소송을 제기했다. SPAC SPAC가 1940년 투자 회사법에 따라 투자 회사로 등록하는 데 부적절하게 실패했다고 주장했습니다. 이에 대응하여 49개 기업 법률 회사 그룹은 이제 SPAC가 투자 회사라는 원고의 주장을 부수고 소송을 거부하는 공동 성명을 발표했습니다. SPAC가 합병 파트너를 찾는 동안 IPO 수익을 신탁 계정에 투자하기 때문입니다. 기업 로펌의 공동 성명은 새로운 소송에서 주장된 법적 이론에 대한 흥미로운 조명을 제공합니다. 27년 2021월 XNUMX일 공동 성명서 사본을 찾을 수 있습니다. 여기에서 지금 확인해 보세요..
배경
위에 링크된 이전 블로그 게시물에서 더 자세히 논의한 바와 같이, 동일한 개별 원고를 대표하는 원고 측 변호사 그룹은 세 개의 SPAC 이사회를 상대로 별도의 주주 파생 상품 소송을 제기했습니다. 사각형. 저명한 투자 은행가인 Bill Ackman이 이끄는 SPAC인 Tontine Holdings, Ltd. GO 인수 공사; 및 E.Merge Technology Acquisition Corp.
26년 2021월 XNUMX일 로이터 기사 (여기에서 지금 확인해 보세요.)는 익명의 소식통을 인용하여 50건의 새로운 소송을 제기한 로펌이 "다른 SPAC의 잠재적 문제를 식별하기 위해 SPAC 부문을 적극적으로 모니터링하고 있다"고 전했다. 기사는 계속해서 추정치가 정확하지 않고 새로운 소송이 없다고 말한 세 번째 소식통을 인용하고 있지만 "잠재적인 새로운 소송의 수는 결국 XNUMX건에 달할 수 있다"고 밝히지 않은 다른 두 소식통을 인용합니다. 임박했다.
공동 성명
기업 로펌의 공동 성명은 소송이 기반으로 하는 이론에 주목하는 것으로 시작됩니다. SPAC 1940년 투자 회사법에 의거한 투자 회사로, 초기 공모 수익금이 단기 국채와 적격 머니 마켓 펀드에 투자되기 때문입니다. 공동 성명서는 투자 회사법에 따라 투자 회사가 주로 증권 투자, 재투자 또는 거래 사업에 주로 종사하거나 주로 종사하는 회사임을 명시하고 있습니다.
투자 회사와 달리 SPAC는 주로 유가 증권에 투자하지 않습니다. 공동 성명서에 따르면 SPAC는 "주로 특정 기간 내에 하나 이상의 운영 회사와 비즈니스 결합을 식별하고 완료하는 데 관여합니다." 투자 회사법(Investment Company Act)의 일반 텍스트와 오랜 해석에 따라 사업 결합을 추구하는 주요 사업에 종사하면서 단기 국고와 적격 머니마켓 펀드를 일시적으로 보유하는 회사는 "1940년 법에 따른 투자 회사가 아닙니다. "
공동 성명서는 계속해서 “1,000개 이상의 SPAC IPO가 회사 직원에 의해 검토되었습니다. SEC 1940년이 넘었고 XNUMX년 법의 적용을 받는 것으로 간주되지 않았습니다."
공동 성명서는 아래 서명한 법률 회사가 다음과 같은 주장을 본다는 선언으로 끝납니다. SPAC "실제적 또는 법적 근거가 없는" 투자 회사이고 SPAC가 "(i) 하나 이상의 기업과의 사업 결합을 식별하고 참여하려는 명시된 사업 계획을 따르는 경우 1940년 법에 따른 투자 회사가 아니라고 믿습니다. 지정된 기간 동안 회사를 운영하고 (ii) 초기 사업 결합이 완료될 때까지 신탁 계좌에 단기 국채와 적격 머니마켓 펀드를 보유하고 있습니다.”
공동 성명서 자체는 단지 몇 문단에 불과하며 상당히 뼈대만 있습니다. 서명한 로펌 중 하나인 White & Case는 "24년 2021월 XNUMX일"이라는 제목의 보다 자세한 메모를 별도로 발행했습니다.SPAC 투자 회사가 아닙니다”(여기에서 지금 확인해 보세요.). 이것은 어디까지나 추측일 뿐이고 완전히 틀릴 수도 있지만, 화이트앤케이스 로펌의 메모가 공동 성명의 출발점이 되었을 거라 강력히 의심합니다.
법률 회사 메모는 1940년 법에 따라 투자 회사는 주로 증권에 투자하는 회사이며, SPAC 그들의 주요 목적은 증권에 투자하는 것이 아니라 운영 회사와 사업 결합에 참여하는 것이기 때문에 투자 회사가 아닙니다. 메모는 또한 SPAC가 합병 파트너를 찾는 동안 IPO 수익금을 T-bill 및 MMF에 투자하기 때문에 투자 회사가 아니라고 주장합니다. 그들의 주요 목적은 자금을 투자하는 것이 아니라 자금을 운용 회사.
토론
이 나라의 가장 저명한 기업 및 증권 로펌 중 다수가 공동 성명을 발표한 것은 로펌이 이러한 조치를 취한 이유에 대한 의문을 불러일으키는 이례적인 발전입니다. 공동 성명의 발행은 공식적 또는 법적 효력이 없습니다. 이는 1940년 법 소송과 관련이 없으며 그러한 경우 법원 절차에 영향을 미칠 수 없습니다. 법률 회사는 새로운 소송이 나쁘고 결함이 있는 법률 이론에 기초하고 있음을 세상에 분명히 선언하고 싶었습니다. XNUMX건의 소송에서 변호인단이 법정 소송에서 이러한 주장을 펼칠 것으로 보인다. 그렇다면 기업 로펌은 왜 공동 성명을 발표할 필요가 있다고 결정했을까요?
내가 보기에 공동 성명서는 원고 측 변호사들의 투자회사법 소송이 신경이 곤두서 있다는 것만큼 큰 의미는 없다. 기업 법률 회사는 SPAC가 실제로 1940년 법의 적용을 받는 투자 회사라는 주장을 매우 위험한 발상으로 분명히 보고 있습니다. 원고 측 변호사가 추구하는 1940년 법 이론이 유지된다면 지난 XNUMX년 동안 IPO를 완료한 수백 개의 SPAC 중 상당수가 유사한 소송의 대상이 될 수 있습니다. 성명서에 참여한 로펌의 기업 및 증권 변호사들에게 큰 도움이 되었던 SPAC IPO 산업도 심각하게 탈선할 수 있습니다.
공동 성명서에 참여한 로펌들도 소송이 얼마나 언론의 주목을 받는지 우려하고 있었을 것입니다. 주목 자체는 주로 Bill Ackman(및 사상 최대 규모의 SPAC)에 대한 첫 번째 소송의 연결과 전임자의 소송에 연루되었기 때문입니다. SEC 커미셔너이자 예일 법대 교수. 소송을 둘러싼 홍보의 규모는 분명히 기업 로펌의 경우 경고 원인의 일부였으며 부정적인 홍보에 대응하는 유일한 방법은 반대 홍보 공격입니다. 또한 공동 성명서의 발표와 함께 기업 로펌은 이러한 소송에 대한 언론의 관심이 더 많아지면 관련된 언론인들이 이 로펌이 모두 소송이 근거가 없다고 생각한다는 사실을 알게 되기를 바랍니다.
공동 성명의 또 다른 가능한 목적은 원고 회사를 가로질러 이러한 종류의 소송을 더 이상 제기하지 못하도록 하려는 것이었습니다. 관련된 원고의 회사가 공동 진술을 읽고 제시된 주장이 가치가 있다고 확신하면 추가 소송을 제기하지 않을 수 있습니다. 이미 제기된 XNUMX건의 소송을 철회하도록 설득될 수도 있을 것입니다. 그러나 나는 이 두 가지 중 하나가 일어날지 의심스럽다. 원고 측의 로펌들이 소송을 제기하기 전에 공동성명에서 제시한 주장들을 충분히 고려했다고 생각합니다. 그들이 처음부터 소송 제기를 저지하지 않았다면 공동 성명으로 추가 소송 제기를 저지하지 않을 것입니다.
이러한 소송의 장점에 대해 어떻게 생각하든 상황은 흥미롭습니다. 귀하는 새롭고 흥미로운 법률 이론을 토론하는 데 참여하는 많은 미국 최고의 로펌과 관련된 높은 이해관계와 세간의 이목을 끄는 소송을 갖고 있습니다. 쇼는 이제 막 시작되었을 뿐입니다. 새로운 소송이 어떻게 진행될지 지켜보는 것도 흥미로울 것입니다. 적어도 제 관점에서는 원고 측 변호사들이 힘든 싸움을 할 것 같습니다. 원고 측 회사가 이러한 투자 회사법 소송을 더 많이 제기하려고 하는지 보는 것도 흥미로울 것입니다. 확실히, 이미 제기된 XNUMX건의 소송에서 원고 측 변호사의 이론이 유지된다면 원고 측 변호사가 추구해야 할 다른 잠재적인 SPAC 목표가 많이 있습니다.
출처 : The 하다 다이어리 - 49 기업 법률 회사 쓰레기 SPAC - 투자 회사 소송
PlatoAi. Web3 재창조. 데이터 인텔리전스 증폭.
액세스하려면 여기를 클릭하십시오.
