토론토 — Red White & Bloom Brands Inc.(CSE: RWB 및 OTC: RWBYF)("RWB" 또는 "회사") 및 Aleafia Health Inc.(TSX: AH 및 OTCQB: ALEAF)("Aleafia")가 발표하게 된 것을 기쁘게 생각합니다. 회사와 Aleafia는 6년 2023월 XNUMX일 구속력 있는 서신 계약("서한 계약")을 체결했으며, 이에 따라 회사는 사업 결합 거래("제안된 거래")에서 Aleafia와 그 자회사를 인수하기로 합의했습니다.

서신 계약 조건에 따라 Aleafia 자본의 각 발행 보통주(각각 "Aleafia 주식")는 회사 자본의 보통주 0.35주(각각 "RWB 주식")로 교환됩니다. , 관례적인 조정("환율")이 적용됩니다. 제안된 거래가 완료되면 기존 RWB 주주는 제안된 거래로 인해 결합된 회사("결합된 회사")의 약 76%를 소유하고 Aleafia 주주는 결합된 회사의 약 24%를 소유할 것으로 예상됩니다.

서신 계약은 양 당사자가 제안된 거래의 최종 조건을 명시하는 최종 합의 계약을 체결할 수 있도록 하며, 이때 추가 정보는 후속 보도 자료에서 제공됩니다.

경영 해설

RWB의 CEO 겸 이사인 Brad Rogers는 "Aleafia의 의도된 인수는 전 세계에서 가장 큰 연방 정부에서 합법적인 대마초 시장으로 우리의 발자취를 확장합니다."라고 말했습니다. “수상 경력에 빛나는 우리의 브랜드와 IP를 Aleafia의 입증된 재배, 제조 및 유통 능력과 결합하여 업계에서 가장 역동적인 국경 간 회사 중 하나를 만듭니다. 우리는 계속해서 주주들에게 상당한 가치를 제공하는 데 집중하고 있으며 이번 거래가 그러한 약속과 일치한다고 믿습니다.”

“Aleafia의 잠재적인 인수는 RWB의 변혁적인 이정표를 나타냅니다. 캐나다 시장에 RWB와 프리미엄 플래티넘 브랜드를 위한 잘 확립된 유통 교두보를 제공하고, RWB의 유통 및 소매 채널을 통해 Aleafia의 엄선된 브랜드에 더 큰 미국 시장을 개방하며, 두 회사에 각각의 역량을 상호 활용할 수 있는 기회를 제공합니다. 재배, 조달, 제품 개발, 판매 및 마케팅 분야에서”라고 RWB의 CFO인 Eddie Mattei는 말했습니다. "함께 일하면서 우리는 RWB와 Aleafia가 통합 회사의 수익성을 궁극적으로 향상시킬 부가가치 시너지를 활용할 수 있는 좋은 위치에 있다고 믿습니다." (1)

“캐나다 대마초 시장은 역동적인 산업이 될 잠재력이 있으며 빠르게 통합되고 있습니다. 2022년과 2023년에 Aleafia는 XNUMX개 지방 시장으로의 확장을 통해 Divvy 브랜드를 성장시키고 유럽과 호주로의 판매를 통해 국제 비즈니스를 강화하는 등 중요한 이정표를 달성했습니다. 제안된 거래는 이 시장에서 경쟁하기 위한 중요한 요구 사항인 우리의 규모와 규모를 향상시키고 전략적 성장 기회를 실행하기 위해 Aleafia가 자본에 대한 향상된 액세스를 제공하기 때문에 Aleafia 이야기의 다음 단계입니다.”라고 최고 경영자인 Tricia Symmes가 말했습니다. Aleafia의 장교.

“이것은 Aleafia가 다중 주 운영자와 합병할 수 있는 가장 좋은 기회입니다. 제안된 거래는 Aleafia의 대차대조표를 재구성하고 우리 주주들에게 더 큰 시가 총액에 대한 액세스를 제공하고 미국 레크리에이션 및 의료용 대마초 시장에 대한 노출을 제공할 것입니다.”라고 Aleafia의 최고 재무 책임자인 Matt Sale이 말했습니다. “합병 회사의 개선된 재무 유연성과 역량은 유기적이고 인수적인 성장 전략을 실행하는 능력을 향상시킬 것입니다.”라고 Sale 씨는 계속 말했습니다.

주요 사업 및 거래 하이라이트(1)

1. 향상된 크기 및 규모: Aleafia는 40년 31월 2022일에 종료된 41개월 동안 4천만 캐나다 달러의 수익을 창출했으며, 추정 기준으로 결합 회사의 수익 프로필이 XNUMX% 증가했습니다.(XNUMX)
2. 확장된 소매 및 유통 기회:(1)(2)(3)(4) 약 3,000개의 소매점을 제공하는 북미 전역의 잘 구축된 유통 및 소매 네트워크에 여러 제품 범주에 걸쳐 RWB와 Aleafia의 프리미엄 브랜드를 공동으로 출시할 수 있는 기회를 만들 것으로 예상됩니다. 미시간, 플로리다, 캘리포니아, 애리조나, 미주리를 포함한 활발한 시장과 온타리오, 브리티시 컬럼비아, 앨버타, 매니토바, 서스캐처원 및 유럽을 포함한 캐나다의 일부 지방에 위치합니다.
3. 잠재적 시너지 효과:(1)(2)(3)(4) 합병 회사는 다음을 목표로 하므로 약 10만 달러의 시너지 효과를 실현할 것으로 예상됩니다. (i) RWB의 공급망 및 제조 역량 활용, (ii) 증가 RWB와 Aleafia의 각각의 규모의 경제는 점진적인 프리미엄 제품 볼륨의 도입과 함께 (iii) RWB의 자회사로서 독립적인 공개 거래 법인이 아닌 Aleafia의 마감 후 운영을 최적화합니다.
4. Platinum Vapes:(1)(2) Combined Company는 캐나다에서 프리미엄 제품을 출시할 예정이므로 캐나다 시장에서 Platinum Vape를 출시할 수 있는 위치에 있습니다. Aleafia는 Platinum Vapes의 첫 번째 국제 브랜드 확장을 위한 제조 및 유통 파트너 역할을 계속할 것입니다.
5. 수년 동안 Platinum 브랜드는 상당한 인정을 받았으며 수많은 찬사를 받았습니다. Platinum Vape에 대한 ArcView Industry Vape 보고서에 따르면 BDSA1은 Platinum Vape를 여러 달 동안 미시간에서 판매 1위 vape 브랜드로 선정하여 미시간에서 1위 vape 브랜드 타이틀을 획득했습니다.
6. Aleafia의 일상 브랜드인 Divvy는 지속적으로 온타리오에서 가장 많이 검색되는 브랜드 중 하나이며 Aleafia의 핵심 시장에서 가장 빠르게 성장하는 브랜드 중 하나입니다. Aleafia의 프리롤 및 제분(자른) 제품 형식의 성공은 캐나다 최대의 야외 재배 시설에서 햇볕에 자란 꽃으로 공급되어 4 회계연도 시장 점유율 순위에서 각각 최고 2위 및 2023위로 올라섰습니다. 캐나다에서 가장 큰 지방 시장인 온타리오에서
7. 관리 전문 지식:(1)(2) 통합 회사는 대마초, 소비재 및 수직 통합 제조를 포함한 시장에서 수년간의 실행 경험을 가진 노련한 임원 명단이 이끌 것입니다.

제안 된 거래 요약

제안된 거래는 기업법 (온타리오). 서신 계약 조건에 따라 RWB는 교환 비율을 기준으로 RWB 주식과 교환하여 발행된 미지급 Aleafia 주식을 모두 인수합니다. Aleafia 주식을 구매하기 위한 뛰어난 옵션 및 보증은 교환 비율을 기준으로 동일한 조건으로 RWB 주식을 구매하기 위해 행사할 수 있게 됩니다. Aleafia의 미지급 제한 및 이연 주식 단위는 교환 비율을 기준으로 RWB 주식의 청산 시 정산됩니다.

제안된 거래는 다음의 승인을 필요로 합니다. (a) (i) Aleafia 주주 투표의 61/101, 그리고 필요한 경우 (ii) Multilateral 악기 XNUMX-XNUMX – 특별 거래에서 소수의 보안 보유자 보호 (“MI 61-101”), 2023년 2023분기에 열릴 것으로 예상되는 Aleafia 주주 특별 회의(“Aleafia 회의”)에서 (b) 각 Aleafia 전환 사채 시리즈 원금의 필수 비율에 대한 사채 보유자(“사채 보유자 승인”); (c) 필요한 경우 XNUMX년 XNUMX분기에 열릴 것으로 예상되는 RWB 주주 특별 회의(“RWB 회의”)에서 RWB 주주.

제안된 거래의 완료는 관례적인 마감 조건과 증권 거래소 승인을 포함하여 필요한 법원 및 규제 승인을 받아야 합니다. 필요한 모든 승인을 받을 경우 제안된 거래는 늦어도 5년 00월 31일 오후 2023시("유효 시간")까지 마감될 것으로 예상됩니다.(1)

서신 계약서 사본은 Aleafia 및 RWB의 SEDAR 프로필(www.sedar.com)에 보관됩니다. 최종 합의 계약을 체결하기 전에 Aleafia 이사회의 모든 구성원, Aleafia의 모든 임원 및 Aleafia의 특정 기타 증권 보유자는 관례적인 지원 및 의결권 계약을 체결합니다.

서신 계약은 양 당사자가 31년 2023월 2일 또는 그 이전에 제안된 거래의 최종 조건을 설정하는 최종 합의 계약을 체결할 수 있도록 합니다. 서신 계약에는 표준 비 권유 및 우수한 제안 조항 및 XNUMX만 캐나다 달러의 휴식 수수료. 서신 계약에는 제안된 거래를 종료하기 위한 조건, 계약 계약에 관례적인 진술, 보증 및 계약과 같은 기타 조항이 포함되며 계약 계약에는 계속해서 포함될 것입니다. 제안된 거래에 대한 자세한 내용은 Aleafia 회의와 관련하여 Aleafia 주주와 Aleafia 전환 사채 보유자(해당되는 경우) 및 RWB 주주에게 우편으로 발송되는 약정 계약 및 정보 회람에 포함됩니다. RWB 회의(필요한 경우). 준비 계약서 및 정보 회람의 사본은 적용 가능한 경우 www.sedar.com의 각 Aleafia 및 RWB SEDAR 프로필에 보관됩니다.

공정성 의견

최종 합의 계약을 체결하기 전에 이해관계가 없는 Aleafia 이사회 구성원은 재무 고문을 고용하여 서신 계약 및 후속 최종 합의 계약에 따라 제공되는 대가가 공정하다는 의견을 Aleafia에 제공합니다. MI 61-101에 따라 요구되는 경우 Aleafia는 Aleafia 보통주 보유자에게 재무적 관점을 제공하며 독립적인 평가자로부터 공식 평가를 받습니다.

Aleafia 이사회 승인

Aleafia가 이전에 발표한 바와 같이, 제안된 거래를 포함하여 Aleafia가 사용할 수 있는 모든 옵션을 검토하고 평가하기 위해 Aleafia 이사회의 무관심한 구성원으로 구성된 위원회("위원회")가 이전에 설립되었습니다. 제안된 거래를 포함하여 사용 가능한 옵션에 대한 분석을 수행한 후 위원회는 만장일치로 제안된 거래가 Aleafia 및 Aleafia의 증권 보유자에게 최선의 이익이 되는 것으로 이사회에 추천했습니다.

제안된 거래를 추천할 때 위원회는 다음을 포함하되 이에 국한되지 않는 여러 요인을 고려하고 평가했습니다.        

1. Aleafia는 반복적인 손실을 경험했으며 현재 재정적 의무를 이행하고 지속적인 운영 및 추가 수익 성장에 자금을 지원할 유동성을 유지하는 데 상당한 어려움에 직면해 있습니다.
2. 기존의 계약 제한, 자본 시장 접근에 대한 제약 및 Aleafia의 재정 상태로 인해 대체 자금 조달원을 확보하기가 어렵습니다. Aleafia는 지속적인 유동성 문제를 완화하기 위해 충분한 추가 자본 또는 부채 자금 조달을 확보할 수 없었습니다.
3. 제안된 거래는 또한 Aleafia의 재무 안정성을 해결하고, 지속적인 운영 비용을 조달하고, 적용 가능한 부채 요건을 충족하고, 필수 전략 프로젝트에 자금을 지원하는 실행 가능한 솔루션을 제공합니다.
4. RWB와 Aleafia의 조합은 대마초 산업에서 보완적인 강점과 자원을 함께 제공합니다. 위원회는 예상되는 통합 법인이 전략적 목표를 달성하고 새로 형성된 통합 법인에 대한 주주 가치와 신뢰를 지속적으로 구축하기 위해 거래에 대한 양 당사자의 능력을 향상시킨다는 점을 인식합니다.

위원회는 Aleafia 증권 보유자의 이익이 보호되도록 보장하기 위해 실사 완료 및 공정성 의견 수령을 포함하여 제안된 거래를 종결까지 독립적으로 계속 평가할 것입니다.

RWB 이사회 승인

RWB 관점에서 Mr. Colby De Zen은 RWB 및 Aleafia의 이사, 채권자 및/또는 주주가 될 수 있고 회원이 소유하고 통제하는 특정 계열사에 관여했다는 점을 감안할 때 제안된 거래와 관련하여 공개 가능한 이해관계를 가지고 있습니다. Colby De Zen 씨의 가족. 캐나다 회사법 요건에 따라 그는 제안된 거래에 대한 이해관계의 성격과 범위를 선언하고 제안된 거래에 대한 고려 및 투표에서 자신을 기피했습니다. RWB의 무관심한 이사들은 제안된 거래를 평가하고 추천하는 데 참여했습니다.

담보부 채무의 양도

서신 계약 체결과 동시에 24년 2021월 28일자로 Aleafia와 특정 자회사(차용자), Aleafia의 다른 특정 자회사를 보증인으로, NE SPC II LP(대주인) 간에 수정된 대출 계약이 체결되었습니다. 2022년 17월 2022일, 26년 2023월 15일, 2023년 31월 2023일, XNUMX년 XNUMX월 XNUMX일 및 XNUMX년 XNUMX월 XNUMX일(“Aleafia Senior Secured Loan Agreement”)은 NE SPC II LP에 의해 RWB에 할당되었습니다.

Aleafia 전환 사채의 신용 시설 및 결제

서신 계약에 따라 서신 계약 후 30일 이내에 RWB와 Aleafia는 RWB가 Aleafia에 17.5만 달러를 제공할 신용 공여(이하 "RWB 신용 공여")에 대해 선의로 협상할 것입니다. 어느 당사자가 서신 계약 또는 약정 계약을 해지하는 경우 Aleafia 이사회는 Aleafia 주주가 제안된 거래에 찬성 투표하도록 만장일치로 권장하지 않거나 제안된 거래가 종결에 필요한 전제 조건 승인을 얻지 못하는 경우, Aleafia 전환 사채 보유자의 승인 또는 합의에 대한 법원 승인 또는 제안된 거래를 종료하기 위한 조건이 충족되지 않거나 포기되는 경우와 같은 필수 보안 보유자 승인을 포함하되 이에 국한되지 않습니다. RWB Credit Facility가 가속화될 것입니다.

RWB는 30천만 달러의 신용 시설("신규 신용 시설")을 확보할 계획입니다. New Credit Facility의 수익금은 Aleafia Senior Secure Loan Agreement를 RWB에 할당하는 자금 조달, 모든 미결제 원금 및 미지급 이자 및 특정 Aleafia 컨버터블과 관련된 기타 금액의 완전하고 최종적인 정산을 포함하여 다양한 목적으로 사용됩니다. 27년 2022월 27일자로 Aleafia와 Computershare Trust Company of Canada(캐나다의 Computershare 신탁 회사) 사이에 수탁자로서 특정 전환 사채 발행을 제공하는 수정 및 재작성된 사채 증서에 따라 발행된 사채, 다음으로 보완됨: (a) 다음과 같은 날짜의 첫 번째 추가 증서 2022년 8.5월 30일부터(2024년 27월 2022일 만기인 8.5% 시리즈 A 담보 전환 사채 발행에 대해 제공; (b) 30년 2026월 27일자로 날짜가 지정된 두 번째 보충 계약(2022% 시리즈 B 발행에 대해 제공) 만기일이 8.50년 30월 2028일인 담보 전환 사채) 및 (c) 6년 XNUMX월 XNUMX일자로 된 첫 번째 추가 계약(XNUMX년 XNUMX월 XNUMX일 만기인 XNUMX% 시리즈 C 담보부 사채 발행에 대해 제공)(총칭하여 "Aleafia Convertible 사채”) 유효 시간에 총 XNUMX만 달러(사채 보유자 승인 수령에 따름), 결합된 회사의 운전 자본 요구 사항 및 목표 성장 이니셔티브에 자금을 지원하고 제안된 거래와 관련된 일반 기업 비용 및 거래 비용을 충당합니다. New Credit Facility에 대한 특정 조건은 최종 자금 조달 계약 실행 시 확정되며 제안된 거래가 완료되어야 합니다.

서신 계약의 실행과 동시에 RWB와 Aleafia의 기존 채권자인 Royal Group Resources Ltd.("RGR")는 14월 27일자 RGR에 유리한 회사의 기존 보안 어음에 따라 RWB에 2023만 달러를 선불로 제공했습니다. , XNUMX("RGR 어드밴스"). RGR Advance는 New Credit Facility가 폐쇄되면 폐기됩니다.

또한 서신 계약의 실행과 RGR 선지급 수령과 동시에 RWB는 Aleafia 선순위 담보 대출 계약에 따라 1.5만 달러에 해당하는 금액을 Aleafia에 선지급하는 계약을 체결합니다.

배송 시 요청 사항:

(1) 이것은 미래 지향적 정보이며 여러 가지 가정을 기반으로 합니다. "미래 예측 정보에 관한 주의 사항" 및 "가정"을 참조하십시오.

(2) 이 목표 및 관련 가정에는 실제 결과가 크게 달라질 수 있는 알려지거나 알려지지 않은 위험과 불확실성이 포함됩니다. "가정"을 참조하십시오.

(3) 이 보도 자료에 포함된 특정 재무 정보는 감사나 검토를 거치지 않습니다. 가능한 경우 정보는 사용 가능한 감사 또는 감사 검토 재무제표에서 경영진에 의해 구성되었습니다. 감사 또는 감사 검토 정보를 사용할 수 없는 경우 추가 관리 회계 정보를 사용하여 재무 정보를 구성했습니다. 독자는 그러한 정보에 과도하게 의존하지 않도록 주의해야 합니다.

(4) 31년 2022월 XNUMX일 종료된 XNUMX개월 기준.

Red White & Bloom Brands Inc. 소개

Red White & Bloom은 미국 합법 대마초 부문의 다주 대마초 운영업체이자 프리미엄 브랜드 하우스입니다. RWB는 주로 애리조나, 캘리포니아, 플로리다, 매사추세츠, 미주리, 미시간 등 미국 주요 시장에 투자를 집중하고 있다.

• SEO 기반 콘텐츠 및 PR 배포. 오늘 증폭하십시오.
• EVM 금융. 탈중앙화 금융을 위한 통합 인터페이스. 여기에서 액세스하십시오.
• 퀀텀미디어그룹. IR/PR 증폭. 여기에서 액세스하십시오.
• PlatoAiStream. Web3 데이터 인텔리전스. 지식 증폭. 여기에서 액세스하십시오.
• 출처: https://mgmagazine.com/press-releases/red-white-bloom-and-aleafia-health-execute-binding-letter-agreement-for-business-combination/