제퍼넷 로고

Post-deSPAC Securities Suit로 타격을 입은 보험 서비스 회사, SPAC 후원자 및 SPAC 임원

시간

일반 독자들은 제가이 블로그에 SPAC 법인 및 거래와 관련된 증권 집단 소송 제기의 최근 증가를 문서화하고 있다는 것을 알고 있습니다 (가장 최근에는 여기를 눌러 더 많은 정보를 찾으세요.). 그 과정에서 나는 2020 년과 2021 년 동안 SPAC IPO 활동의 양을 감안할 때 이러한 유형의 소송의 양이 증가 할 것이라고 제안했습니다. 이 가능성을 뒷받침하는 최신 증거는 24 년 2021 월 SPAC로 합병 된 의료 서비스 회사 인 MultiPlan Corporation을 상대로 2020 년 24 월 2021 일에 제기 된 증권 집단 소송입니다. 아래에서 논의 된 바와 같이,이 최신 소송에는 향후 SPAC 관련 증권 소송에서 재발 할 수있는 몇 가지 특징이 있습니다. MultiPlan 및 기타 피고에 대한 XNUMX 년 XNUMX 월 XNUMX 일 고소장 사본을 찾을 수 있습니다. 여기를 눌러 더 많은 정보를 찾으세요..

배경

Churchill Capital Corp. III ( "Churchill III")는 SPAC (Special Purpose Acquisition Corporation)입니다. IPO 완료 이 IPO는 M. Klein and Company의 후원을 받았으며, 후속 증권 집단 소송 소송에서“세계에서 가장 많은 백지 수표 회사를 만든 회사 중 하나이며 최소한 14 개의 회사를 출범 시켰습니다. 수십억 달러를 모으십시오.”

13 년 2020 월 XNUMX 일, 처칠 III 발표 주주 승인에 따라 MultiPlan Corp과 합병하기로 합의했습니다. MultiPlan은 미국 의료 산업에 비용 관리 솔루션을 제공하는 데이터 분석 회사입니다. 그 고객은 무엇보다도 큰 국민 보험 회사를 포함합니다. 합병은 IPO의 수익금과 새로운 부채 및 주식 발행으로 자금을 조달해야했습니다. 거래 완료 시점에 합병 된 회사는 MultiPlan으로 알려지게되었습니다. 7 년 2020 월 XNUMX 일 투표에서 처칠 III 주주가 합병을 승인 및 관련 자금 조달.

11 년 2020 월 2020 일, 숏 셀러 머디 워터스 리서치 (Muddy Waters Research)는“MultiPlan : Private Equity Necrophilia Meets The Great XNUMX Money Grab”(여기를 눌러 더 많은 정보를 찾으세요.). 무엇보다도 Muddy Waters 보고서는 합병 당시 MultiPlan이 가장 큰 고객 인 UnitedHealthcare를 잃는 과정에 있다고 주장했습니다.이 보고서는 회사 매출의 약 35 %와 80 %의 손실을 입을 수 있다고 주장했습니다. 향후 XNUMX 년 동안 레버리지 된 자유 현금 흐름의 이 보고서는 또한 United Healthcare가 MultiPlan과의 비즈니스를 축소하기 위해 경쟁 업체 인 Naviguard를 출시했다고 주장했습니다. 보고서는 또한 MultiPlan이 부풀려진 수입을 보여주기 위해 현금 준비금을 조작하여 악화 된 재무 상태를 가렸다 고 주장했습니다. 보고서는 또한 공개되지 않은 가격 압력으로 인해 회사가 일부 경우에 고객의 "승인율"을 절반으로 줄 였다고 말했습니다.

보고서는 또한 MultiPlan의 6.12 명의 이전 사모 펀드 소유자가 합병을 앞두고 현금으로 "사업을 약탈"했으며, 이전 사모 펀드 소유자는 삭감 후 사업을 구매할 사람을 찾을 수 없다고 주장했습니다. 보고서는 또한 회사가 침식 된 펀더멘털을 감추기 위해 더 작은 규모의 "열등한"회사를 인수함으로써 매출 성장을 "구매"하려한다고 밝혔다. 이후에 제기 된 증권 집단 소송에 따르면, MultiPlan의 주가는 주당 40 달러로, 합병에 대한 주주 투표 당시 주주가 자신의 주식을 상환 할 수 있었던 가격보다 약 XNUMX % 낮았습니다.

소송

24 년 2021 월 XNUMX 일 원고 주주가 뉴욕 남부 지역에서 MultiPlan 및 기타 여러 피고를 상대로 증권 집단 소송을 제기했습니다. 지명 된 피고 목록에는 Churchill III의 개별 합병 전 이사회 구성원으로 봉사 한 것으로 추정되는 개인이 포함됩니다. Churchill III의 합병 전 회장 겸 CEO 인 Michael Klein은 SPAC 후원자 인 M. Klein and Company의 창립자이기도합니다. M. Klein and Company의 CFO이기도 한 Churchill III의 합병 전 CFO입니다.

또한 개별 피고에는 Churchill III의 합병 전“Operating Partner”뿐만 아니라 합병 후 인수 후 회사에서 그 역할을 계속 한 MultiPlan의 합병 전 회장 겸 CEO도 포함됩니다. 그리고 합병 후 인수 후 회사에서 그 역할을 계속 한 MultiPlan의 합병 전 CFO. 피고에는 SPAC 후원자 M. Klein and Company 및 기타 특정 Klein 관련 단체도 포함됩니다.

불만 사항은 (i) 12 년 2020 월 10 일 (당사자가 합병 계약을 체결 한 날짜)과 2020 년 2020 월 10 일 (Muddy Waters 보고서가 게시되기 전 날짜) 사이에 Churchill III 증권의 모든 구매자를 대신하여 제기되어야한다고 주장합니다. 및 (ii) 14 년 20 월에 완료된 처칠 III의 Polaris Parent Corp. 및 통합 자회사 (통칭 "MultiPlan")와의 합병 및 인수에 대해 투표 할 수있는 Churchill III Class A 보통주의 모든 보유자. 이의 제기는 피고가 위반했다고 주장합니다. 1934 년 증권 거래법 XNUMX (b), XNUMX (a) 및 XNUMX (a) 항.

불만 사항은 합병 이전에 발표 된 위임장 진술에서 광범위하게 인용됩니다. 합병 전 Churchill III 및 MultiPlan 경영진의 공개 성명 그리고 Muddy Waters 보고서. 고소장은 피고가 허위 또는 오해의 소지가있는 진술을하거나 공개하지 않았다고 주장합니다.

  • MultiPlan은 35 년까지 회사 매출의 최대 80 %와 레버리지 현금 흐름의 2022 %를 위협 한 MultiPlan의 가장 큰 고객 중 하나 인 UnitedHealthcare가 만든 경쟁 업체 인 Naviguard에게 수천만 달러의 판매 및 수익을 잃고있었습니다.
  • 합병으로 이어지는 분기의 판매 및 수익 감소는 대표되는 "특이한"고객 행동 때문이 아니라, 지급인이 경쟁 서비스를 개발하고 이에 대한 대안을 모색함에 따라 MultiPlan 서비스에 대한 근본적인 수요 감소와 경쟁 심화 때문이었습니다. 연속적인 의료 비용 제거;
  • MultiPlan이 서비스에 대한 상당한 가격 압력에 직면했고, MultiPlan 서비스의 가격과 품질 및 균형 된 청구 관행에 불만을 표명 한 보험사들이 합병을 앞두고 인수 율을 실질적으로 낮추도록 강요하여 회사를 야기했습니다. 어떤 경우에는 테이크 율을 최대 절반으로 줄입니다.
  • 위의 (a)-(c)의 결과로 MultiPlan은 합병 후 수익 및 수입 감소, 경쟁 증가 및 가격 역학 악화로 계속되도록 설정되었습니다.
  • 위의 (a)-(d)의 결과로 MultiPlan은 이전 MultiPlan에서 프리미엄 가격으로 140 억 XNUMX 천만 달러에 HST를 구매하는 것을 포함하여 값 비싼 인수를 통해 지속적인 수익 성장을 추구하고 경쟁력을 높여야했습니다. 합병 후 단 한 달만에 임원; 과
  • 위의 (a)-(e)의 결과로 Churchill III 투자자는 합병에서 MulitPlan 인수에 대해 총액을 초과 지불했으며 MultiPlan의 사업은 투자자에게 대표되는 것보다 훨씬 적었습니다.

불만 사항에는 SPAC 자체의 구조 및 관리와 관련된 특정 주장도 포함되어 있습니다. 따라서 불만은 SPAC가 구조화됨에 따라 SPAC가 초기 20 년 기간 내에 계획된 비즈니스 결합을 완료하면 SPAC 후원자와 내부자에게 "풍부한 보상을받을 것"이라고 주장합니다. 후원사 피고는 기업 공개 후 Churchill III의 발행 보통주 중 23 %에 해당하는 설립자 주식을 발행했지만 Churchill III가 계획된 사업 결합을 완료 한 경우에만 발행되었습니다. 스폰서 피고인은 또한 사업 결합이 이루어지지 않으면 쓸모없는 만료되는 XNUMX 만 개의 사모 영장을 구입했습니다. 그 결과, 고소장에 따르면, 후원 피고인과 처칠 III 개별 피고인은“초기 사업 결합을 완료하고 주주들이 합병을 승인하도록 설득하는 데 큰 인센티브를 받았습니다.”

제 14 조 (a)의 위반을 주장하고, 원고가 처칠 III의 합병 전 대리 진술에서 주장 된 중대한 허위 진술 및 누락에 대한 손해 배상을 요구하는 고소의 카운트 II에서 고소는 "피고의 직접적인 결과로" 허위 및 / 또는 오해의 소지가있는 위임장, 원고 및 집단의 부주의 한 준비, 검토 및 유포는 합병 이전에 충분한 정보를 바탕으로 Churchill III 주식의 상환을 구할 권리를 행사할 수 없게되었으며 해당 주식에 투표하도록 유도되었습니다. 합병과 관련하여 부적절한 고려를 받아들입니다.”

토론

제 계산에 따르면 이번 소송은 올해 지금까지 제기 된 10 번째 SPAC 관련 증권 집단 소송이며 지난주에 제기 된 두 번째 SPAC 관련 소송입니다. 손해 배상을 요구하고 섹션 14 (b)의 위반을 주장하는 이러한 증권 집단 소송 외에도 SPAC 회사를 상대로 제기 된 거래 전 합병 이의 제기 소송이 다수있었습니다. 일반적으로 섹션 XNUMX (a)의 위반을 주장하며 일반적으로 원고 집단을 대신하지 않고 개별적으로 제출합니다.

이전의 몇 가지 SPAC 관련 증권 집단 소송과 관련하여 언급했듯이 DeSPAC 이후 거래 소송에 이름이 지정된 피고에는 진행중인 운영 회사의 개별 이사 및 임원뿐만 아니라 뿐만 아니라 사전 거래 SPAC 회사의 개별 이사 및 임원. 실제로이 소송의 개별 피고 목록에는 모든 개별 SPAC 회사 이사가 포함 된 것으로 보입니다. 흥미롭게도 피고 목록에는 SPAC 후원자 및 계열사도 포함됩니다.

불만 사항의 ​​주장은 SPAC 스폰서와 SPAC 내부자가 특정 투자 기간에 인수를 완료하기위한 재정적 인센티브에 대한 광범위한 언급 때문에 주목할 만합니다. 혐의는 de-SPAC 거래 시점에 자신의 주식을 상환 할 수있는 SPAC 투자자의 권리에 대한 구체적인 언급 때문에 주목할 만합니다. 이 고소장은 투자자가 대상 회사에 대한 재정적 허위 진술을 근거로 주식 상환을 용납하도록 유도되었다고 주장합니다.

투자자의 상환 권리에 대한 불만 사항에 대한 언급은 스탠포드 법률 교수 인 Michael Klausner가 학술 출판물과 6 년 2021 월 XNUMX 일에 이러한 상환 권리에 관심을 기울 였기 때문에 흥미로 웠습니다. 월스트리트 저널 "SPAC 거품이 터질지도 모른다 – 그리고 하루도 너무 빨리"라는 제목의 특집 기사 (여기를 눌러 더 많은 정보를 찾으세요.). Klausner의 논평은 투자자의 권리 행사가 SPAC 회사의 현금 포지션에 미칠 수있는 희석적인 영향에 더 초점을 맞추고 있지만 SPAC 구조 및 운영에 긴장의 원인이되는 상환권에 초점을 맞추고 있습니다.

많은 SPAC 관련 소송이 deSPAC 거래 및 deSPAC 이후 운영에서 인수 된 회사에 초점을 맞추었기 때문에 여기에서 SPAC 구조 및 관리에 대한 불만 사항의 ​​혐의를 강조합니다. 확실히이 소송의 핵심은 합병 전후의 MultiPlan의 재정적 건전성입니다. 그러나 언급 한 바와 같이 SPAC 자체에 대한 혐의도 있습니다. 미래의 SPAC 관련 소송에서 SPAC 자체와 관련된 더 많은 혐의가 제기 될 수 있다고 생각하므로 이것은 나에게 중요해 보입니다.

이 불만은 성공적인 연쇄 SPAC 스폰서 회사 중 하나에 초점을 맞추고 있다는 점에서도 주목할 만합니다. Klausner 교수의 특기 기사에 따르면, 400 년 1 월 2020 일 이후 완료된 2021 개 이상의 SPAC IPO를 설명하는 SPAC 산업이 작동하고 있습니다.이 SPAC 산업은 이미 그랬듯이 25 년에 흥얼 거려야합니다. (2021 년 176 월 XNUMX 일 현재) 올해 XNUMX 건의 SPAC IPO를 완료했으며 더 많은 IPO가 진행 중입니다. 이러한 역학 관계를 감안할 때 SPAC 산업 자체가 관심의 초점이 될 수 있다는 것은 당연한 일입니다.

앞서 언급 한 모든 사항에도 불구하고이 불만은 숏 셀러 인 Muddy Waters의 높은 인센티브 보고서에 크게 의존한다는 점에 유의하는 것이 중요합니다. 그렇기 때문에 보고서와 불만 모두에 대해 회의적 일 이유가 있습니다. 불만이 어떻게 처리 될지는 지켜봐야합니다.

이 특정 소송에 대해 예측할 수는 없지만 앞으로 몇 주 및 몇 달 내에 SPAC 관련 증권 집단 소송을 더 많이 보게 될 것입니다. SPAC 관련 재무 활동의 엄청난 양은 사실상이를 보장합니다.

출처 : D & O 일기 – Post-deSPAC Securities Suit로 타격을 입은 보험 서비스 회사, SPAC 스폰서 및 SPAC 임원…

출처 : https://spacfeed.com/insurance-services-firm-spac-sponsor-and-spac-execs-hit-with-post-despac-securities-suit?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=insurance-services-firm- spac-spac-spac-execs-post-despac-securities-suit로 히트

spot_img

최신 인텔리전스

spot_img