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Post-deSPAC Securities Suit로 타격을 입은 보험 서비스 회사, SPAC 후원자 및 SPAC 임원

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일반 독자들은 제가이 블로그에 SPAC 법인 및 거래와 관련된 증권 집단 소송 제기의 최근 증가를 문서화하고 있다는 것을 알고 있습니다 (가장 최근에는 여기를 클릭해 주세요). 그 과정에서 나는 2020 년과 2021 년 동안 SPAC IPO 활동의 양을 감안할 때 이러한 유형의 소송의 양이 증가 할 것이라고 제안했습니다. 이 가능성을 뒷받침하는 최신 증거는 24 년 2021 월 SPAC로 합병 된 의료 서비스 회사 인 MultiPlan Corporation을 상대로 2020 년 24 월 2021 일에 제기 된 증권 집단 소송입니다. 아래에서 논의 된 바와 같이,이 최신 소송에는 향후 SPAC 관련 증권 소송에서 재발 할 수있는 몇 가지 특징이 있습니다. MultiPlan 및 기타 피고에 대한 XNUMX 년 XNUMX 월 XNUMX 일 고소장 사본을 찾을 수 있습니다. 여기를 클릭해 주세요.

배경

Churchill Capital Corp. III ( "Churchill III")는 SPAC (Special Purpose Acquisition Corporation)입니다. IPO 완료 이 IPO는 M. Klein and Company의 후원을 받았으며, 후속 증권 집단 소송 소송에서“세계에서 가장 많은 백지 수표 회사를 만든 회사 중 하나이며 최소한 14 개의 회사를 출범 시켰습니다. 수십억 달러를 모으십시오.”

13 년 2020 월 XNUMX 일, 처칠 III 발표 주주 승인에 따라 MultiPlan Corp과 합병하기로 합의했습니다. MultiPlan은 미국 의료 산업에 비용 관리 솔루션을 제공하는 데이터 분석 회사입니다. 그 고객은 무엇보다도 큰 국민 보험 회사를 포함합니다. 합병은 IPO의 수익금과 새로운 부채 및 주식 발행으로 자금을 조달해야했습니다. 거래 완료 시점에 합병 된 회사는 MultiPlan으로 알려지게되었습니다. 7 년 2020 월 XNUMX 일 투표에서 처칠 III 주주가 합병을 승인 및 관련 자금 조달.

11 년 2020 월 2020 일, 숏 셀러 머디 워터스 리서치 (Muddy Waters Research)는“MultiPlan : Private Equity Necrophilia Meets The Great XNUMX Money Grab”(여기를 클릭해 주세요). 무엇보다도 Muddy Waters 보고서는 합병 당시 MultiPlan이 가장 큰 고객 인 UnitedHealthcare를 잃는 과정에 있다고 주장했습니다.이 보고서는 회사 매출의 약 35 %와 80 %의 손실을 입을 수 있다고 주장했습니다. 향후 XNUMX 년 동안 레버리지 된 자유 현금 흐름의 이 보고서는 또한 United Healthcare가 MultiPlan과의 비즈니스를 축소하기 위해 경쟁 업체 인 Naviguard를 출시했다고 주장했습니다. 보고서는 또한 MultiPlan이 부풀려진 수입을 보여주기 위해 현금 준비금을 조작하여 악화 된 재무 상태를 가렸다 고 주장했습니다. 보고서는 또한 공개되지 않은 가격 압력으로 인해 회사가 일부 경우에 고객의 "승인율"을 절반으로 줄 였다고 말했습니다.

보고서는 또한 MultiPlan의 6.12 명의 이전 사모 펀드 소유자가 합병을 앞두고 현금으로 "사업을 약탈"했으며, 이전 사모 펀드 소유자는 삭감 후 사업을 구매할 사람을 찾을 수 없다고 주장했습니다. 보고서는 또한 회사가 침식 된 펀더멘털을 감추기 위해 더 작은 규모의 "열등한"회사를 인수함으로써 매출 성장을 "구매"하려한다고 밝혔다. 이후에 제기 된 증권 집단 소송에 따르면, MultiPlan의 주가는 주당 40 달러로, 합병에 대한 주주 투표 당시 주주가 자신의 주식을 상환 할 수 있었던 가격보다 약 XNUMX % 낮았습니다.

소송

24 년 2021 월 XNUMX 일 원고 주주가 뉴욕 남부 지역에서 MultiPlan 및 기타 여러 피고를 상대로 증권 집단 소송을 제기했습니다. 지명 된 피고 목록에는 Churchill III의 개별 합병 전 이사회 구성원으로 봉사 한 것으로 추정되는 개인이 포함됩니다. Churchill III의 합병 전 회장 겸 CEO 인 Michael Klein은 SPAC 후원자 인 M. Klein and Company의 창립자이기도합니다. M. Klein and Company의 CFO이기도 한 Churchill III의 합병 전 CFO입니다.

또한 개별 피고에는 Churchill III의 합병 전“Operating Partner”뿐만 아니라 합병 후 인수 후 회사에서 그 역할을 계속 한 MultiPlan의 합병 전 회장 겸 CEO도 포함됩니다. 그리고 합병 후 인수 후 회사에서 그 역할을 계속 한 MultiPlan의 합병 전 CFO. 피고에는 SPAC 후원자 M. Klein and Company 및 기타 특정 Klein 관련 단체도 포함됩니다.

불만 사항은 (i) 12 년 2020 월 10 일 (당사자가 합병 계약을 체결 한 날짜)과 2020 년 2020 월 10 일 (Muddy Waters 보고서가 게시되기 전 날짜) 사이에 Churchill III 증권의 모든 구매자를 대신하여 제기되어야한다고 주장합니다. 및 (ii) 14 년 20 월에 완료된 처칠 III의 Polaris Parent Corp. 및 통합 자회사 (통칭 "MultiPlan")와의 합병 및 인수에 대해 투표 할 수있는 Churchill III Class A 보통주의 모든 보유자. 이의 제기는 피고가 위반했다고 주장합니다. 1934 년 증권 거래법 XNUMX (b), XNUMX (a) 및 XNUMX (a) 항.

불만 사항은 합병 이전에 발표 된 위임장 진술에서 광범위하게 인용됩니다. 합병 전 Churchill III 및 MultiPlan 경영진의 공개 성명 그리고 Muddy Waters 보고서. 고소장은 피고가 허위 또는 오해의 소지가있는 진술을하거나 공개하지 않았다고 주장합니다.

  • MultiPlan은 35 년까지 회사 매출의 최대 80 %와 레버리지 현금 흐름의 2022 %를 위협 한 MultiPlan의 가장 큰 고객 중 하나 인 UnitedHealthcare가 만든 경쟁 업체 인 Naviguard에게 수천만 달러의 판매 및 수익을 잃고있었습니다.
  • 합병으로 이어지는 분기의 판매 및 수익 감소는 대표되는 "특이한"고객 행동 때문이 아니라, 지급인이 경쟁 서비스를 개발하고 이에 대한 대안을 모색함에 따라 MultiPlan 서비스에 대한 근본적인 수요 감소와 경쟁 심화 때문이었습니다. 연속적인 의료 비용 제거;
  • MultiPlan이 서비스에 대한 상당한 가격 압력에 직면했고, MultiPlan 서비스의 가격과 품질 및 균형 된 청구 관행에 불만을 표명 한 보험사들이 합병을 앞두고 인수 율을 실질적으로 낮추도록 강요하여 회사를 야기했습니다. 어떤 경우에는 테이크 율을 최대 절반으로 줄입니다.
  • 위의 (a)-(c)의 결과로 MultiPlan은 합병 후 수익 및 수입 감소, 경쟁 증가 및 가격 역학 악화로 계속되도록 설정되었습니다.
  • 위의 (a)-(d)의 결과로 MultiPlan은 이전 MultiPlan에서 프리미엄 가격으로 140 억 XNUMX 천만 달러에 HST를 구매하는 것을 포함하여 값 비싼 인수를 통해 지속적인 수익 성장을 추구하고 경쟁력을 높여야했습니다. 합병 후 단 한 달만에 임원; 과
  • 위의 (a)-(e)의 결과로 Churchill III 투자자는 합병에서 MulitPlan 인수에 대해 총액을 초과 지불했으며 MultiPlan의 사업은 투자자에게 대표되는 것보다 훨씬 적었습니다.

불만 사항에는 SPAC 자체의 구조 및 관리와 관련된 특정 주장도 포함되어 있습니다. 따라서 불만은 SPAC가 구조화됨에 따라 SPAC가 초기 20 년 기간 내에 계획된 비즈니스 결합을 완료하면 SPAC 후원자와 내부자에게 "풍부한 보상을받을 것"이라고 주장합니다. 후원사 피고는 기업 공개 후 Churchill III의 발행 보통주 중 23 %에 해당하는 설립자 주식을 발행했지만 Churchill III가 계획된 사업 결합을 완료 한 경우에만 발행되었습니다. 스폰서 피고인은 또한 사업 결합이 이루어지지 않으면 쓸모없는 만료되는 XNUMX 만 개의 사모 영장을 구입했습니다. 그 결과, 고소장에 따르면, 후원 피고인과 처칠 III 개별 피고인은“초기 사업 결합을 완료하고 주주들이 합병을 승인하도록 설득하는 데 큰 인센티브를 받았습니다.”

제 14 조 (a)의 위반을 주장하고, 원고가 처칠 III의 합병 전 대리 진술에서 주장 된 중대한 허위 진술 및 누락에 대한 손해 배상을 요구하는 고소의 카운트 II에서 고소는 "피고의 직접적인 결과로" 허위 및 / 또는 오해의 소지가있는 위임장, 원고 및 집단의 부주의 한 준비, 검토 및 유포는 합병 이전에 충분한 정보를 바탕으로 Churchill III 주식의 상환을 구할 권리를 행사할 수 없게되었으며 해당 주식에 투표하도록 유도되었습니다. 합병과 관련하여 부적절한 고려를 받아들입니다.”

토론

제 계산에 따르면 이번 소송은 올해 지금까지 제기 된 10 번째 SPAC 관련 증권 집단 소송이며 지난주에 제기 된 두 번째 SPAC 관련 소송입니다. 손해 배상을 요구하고 섹션 14 (b)의 위반을 주장하는 이러한 증권 집단 소송 외에도 SPAC 회사를 상대로 제기 된 거래 전 합병 이의 제기 소송이 다수있었습니다. 일반적으로 섹션 XNUMX (a)의 위반을 주장하며 일반적으로 원고 집단을 대신하지 않고 개별적으로 제출합니다.

이전의 몇 가지 SPAC 관련 증권 집단 소송과 관련하여 언급했듯이 DeSPAC 이후 거래 소송에 이름이 지정된 피고에는 진행중인 운영 회사의 개별 이사 및 임원뿐만 아니라 뿐만 아니라 사전 거래 SPAC 회사의 개별 이사 및 임원. 실제로이 소송의 개별 피고 목록에는 모든 개별 SPAC 회사 이사가 포함 된 것으로 보입니다. 흥미롭게도 피고 목록에는 SPAC 후원자 및 계열사도 포함됩니다.

불만 사항의 ​​주장은 SPAC 스폰서와 SPAC 내부자가 특정 투자 기간에 인수를 완료하기위한 재정적 인센티브에 대한 광범위한 언급 때문에 주목할 만합니다. 혐의는 de-SPAC 거래 시점에 자신의 주식을 상환 할 수있는 SPAC 투자자의 권리에 대한 구체적인 언급 때문에 주목할 만합니다. 이 고소장은 투자자가 대상 회사에 대한 재정적 허위 진술을 근거로 주식 상환을 용납하도록 유도되었다고 주장합니다.

투자자의 상환 권리에 대한 불만 사항에 대한 언급은 스탠포드 법률 교수 인 Michael Klausner가 학술 출판물과 6 년 2021 월 XNUMX 일에 이러한 상환 권리에 관심을 기울 였기 때문에 흥미로 웠습니다. 월스트리트 저널 "SPAC 거품이 터질지도 모른다 – 그리고 하루도 너무 빨리"라는 제목의 특집 기사 (여기를 클릭해 주세요). Klausner의 논평은 투자자의 권리 행사가 SPAC 회사의 현금 포지션에 미칠 수있는 희석적인 영향에 더 초점을 맞추고 있지만 SPAC 구조 및 운영에 긴장의 원인이되는 상환권에 초점을 맞추고 있습니다.

많은 SPAC 관련 소송이 deSPAC 거래 및 deSPAC 이후 운영에서 인수 된 회사에 초점을 맞추었기 때문에 여기에서 SPAC 구조 및 관리에 대한 불만 사항의 ​​혐의를 강조합니다. 확실히이 소송의 핵심은 합병 전후의 MultiPlan의 재정적 건전성입니다. 그러나 언급 한 바와 같이 SPAC 자체에 대한 혐의도 있습니다. 미래의 SPAC 관련 소송에서 SPAC 자체와 관련된 더 많은 혐의가 제기 될 수 있다고 생각하므로 이것은 나에게 중요해 보입니다.

이 불만은 성공적인 연쇄 SPAC 스폰서 회사 중 하나에 초점을 맞추고 있다는 점에서도 주목할 만합니다. Klausner 교수의 특기 기사에 따르면, 400 년 1 월 2020 일 이후 완료된 2021 개 이상의 SPAC IPO를 설명하는 SPAC 산업이 작동하고 있습니다.이 SPAC 산업은 이미 그랬듯이 25 년에 흥얼 거려야합니다. (2021 년 176 월 XNUMX 일 현재) 올해 XNUMX 건의 SPAC IPO를 완료했으며 더 많은 IPO가 진행 중입니다. 이러한 역학 관계를 감안할 때 SPAC 산업 자체가 관심의 초점이 될 수 있다는 것은 당연한 일입니다.

앞서 언급 한 모든 사항에도 불구하고이 불만은 숏 셀러 인 Muddy Waters의 높은 인센티브 보고서에 크게 의존한다는 점에 유의하는 것이 중요합니다. 그렇기 때문에 보고서와 불만 모두에 대해 회의적 일 이유가 있습니다. 불만이 어떻게 처리 될지는 지켜봐야합니다.

이 특정 소송에 대해 예측할 수는 없지만 앞으로 몇 주 및 몇 달 내에 SPAC 관련 증권 집단 소송을 더 많이 보게 될 것입니다. SPAC 관련 재무 활동의 엄청난 양은 사실상이를 보장합니다.

출처 : D & O 일기 – Post-deSPAC Securities Suit로 타격을 입은 보험 서비스 회사, SPAC 스폰서 및 SPAC 임원…

출처 : https://spacfeed.com/insurance-services-firm-spac-sponsor-and-spac-execs-hit-with-post-despac-securities-suit?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=insurance-services-firm- spac-spac-spac-execs-post-despac-securities-suit로 히트

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월스트리트의 100 천억 달러 SPAC 붐이 리그 테이블을 뒤엎다

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  • Cantor Fitzgerald와 같은 틈새 선수가 리그 테이블에서 급등
  • Citi는 IPO 순위에서 1 위로 뛰어 올랐습니다. UBS 상위 10 위에서 떨어짐

백지 수표 목록 열풍은 월스트리트에서 운을 바꾸고 있으며, 세계 최대 은행 중 일부는 자리에서 떨어져 나가고 리그 테이블 영광을 위해 경쟁하는 데 익숙하지 않은 다른 사람들에게 예기치 않은 자랑 권리를 가져다줍니다.

Cantor Fitzgerald LP 최고 SPAC 보험업자 중 가장 큰 수혜자였으며 10 분기를 전 세계 공모에 대한 99 위 고문으로 마감했습니다. 지난 XNUMX 년 동안 XNUMX 년 동안 그렇게 높은 순위를 차지하지 않은이 부티크는 백지 수표 작업에서 올해 거래 크레딧의 XNUMX %를 얻었습니다. 블룸버그 보여 주다. 그러한 거래가 없다면 155 계단 낮아질 것입니다.

특수 목적 인수 회사는 개장 100 개월 동안 XNUMX 억 달러를 모금했는데, 이는 모든 미국 상장의 XNUMX/XNUMX 이상에 해당합니다. 이는 리그 테이블 자리가 갑자기 인기가 급증한 시장의 한때 틈새 시장에서 은행의 전문 지식에 크게 영향을 받았다는 것을 의미합니다.

씨티 그룹 1 분기 SPAC 인수 업체 XNUMX 위 덕분에 순위에서 XNUMX 계단 뛰어 올라 전 세계적으로 가장 바쁜 IPO 주선 사가되었습니다. 경쟁자 뱅크 오브 아메리카 (Bank of America Corp.) 작년이 기간에서 6 계단 상승하여 XNUMX 위로 올라 섰습니다.

반대로 스위스는 UBS 그룹 AG 그리고 XNUMX 개의 아시아 투자 은행 — 중국 국제 자본 공사Citic Securities Co.중국 증권 와 Sinolink Securities Co. — 모두 상위 10 위 안에 들었습니다.

글로벌 IPO 랭킹

백지 수표 목록에 의해 흔들리는 리그 테이블

출처 : 블룸버그
“Ranking Boost”는 백지 수표 회사가 포함되지 않은 경우 IPO 리그 테이블의 현재 위치를 순위와 비교합니다. 마지막 열은 SPAC에서 발생하는 거래 크레딧 비율을 측정합니다.

테이블 아래에있는 기업들도 자랑 할 기회가있었습니다. 그들은 여전히 ​​정상에서 끝났지 만 둘 다 Oppenheimer Holdings Inc. 와 BTIG LLC 블룸버그 데이터에 따르면, 주식 자본 시장 세계의 틈새 시장에서는 올해 SPAC 상장의 역할 덕분에 IPO 순위가 100 개 이상 상승했습니다.

확실히 SPAC 상장에 너무 의존하는 투자 은행은 거래량이 고갈 될 때 편평하게 잡힐 수 있습니다. 징후가 이미 나타나고 있습니다 이러한 거래가 엄청난 속도를 유지하지 못할 것입니다.

터닝 타이드

새로운 SPAC 파일링의 양이 사상 최고치에서 감소

출처 : 블룸버그
최근 주 데이터는 1 월 XNUMX 일 정오까지입니다.

지난주 백지 수표 기업들은 미국 IPO를 통해 전주 대비 8.4 % 감소한 36 억 달러를 모금 할 계획을 제출했습니다. 이들의 모금 목표와 거래 건수는 모두 XNUMX 월 말 이후 가장 낮은 주간 집계를 나타 냈습니다.

수요일에, 오랜만에 처음으로 등록 서류를 제출 한 새로운 SPAC가 없었습니다. 짧은 가뭄은 특히 많은 거래자들이 세 개의 IPO 하루 만에

적어도 현재로서는 일부 은행은 라이벌 및 고객과 함께 외칠 새로운 것을 가지고 있습니다.

출처 : Bloomberg – 월스트리트의 100 천억 달러 SPAC 붐이 리그 테이블을 뒤엎다

코인 스마트. 유로파 최고의 비트 코인-보르 스
출처 : https://spacfeed.com/wall-streets-100-billion-spac-boom-upends-the-league-tables?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=wall-streets-100-billion-spac-boom-upends- 리그 테이블

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Equinox Group, 350 년 2020 억 XNUMX 천만 달러 손실 후 SPAC이자 창출

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  • 최소 7 억 달러 상당의 SPAC이자를 보유한 회사
  • 대유행 기간 동안 체육관이 문을 닫은 후 수입이 마이너스로 전환되었습니다.

이쿼 녹스 그룹 이 문제에 대한 지식을 가진 사람들에 따르면 지난해 전염병으로 약 350 억 XNUMX 천만 달러를 잃은 후 회사를 상장 할 백지 수표 회사로부터 관심을 받고 있다고합니다.

손실에도 불구하고 체육관 체인은 Equinox를 포함한 특수 목적 인수 회사를 포함한 구혼자로부터 관심을 받기 시작했습니다. 소울 사이클 기업 및 기타 브랜드는 7 억 달러 이상으로 이름을 밝히지 말 것을 요청한 사람들이 비공개 결과에 대해 논의했다고 말했습니다.

Equinox Group의 통합 매출은 작년에 약 650 억 50 천만 달러 였다고 사람들은 말했습니다. 체육관 단위 Equinox Holdings의 현금은 회사가 회전 신용 한도의 일부를 지불 한 후 XNUMX 천만 달러라고 사람들 중 한 명은 덧붙였습니다.

회원들은 작년 Covid-19의 확산으로 처음으로 체육관을 폐쇄했을 때 계정을 동결하거나 취소 할 수 있었고 회사의 재무 결과를 압박하고 사가 수천 명의 노동자.

Equinox의 담당자는 의견 요청에 응답하지 않았습니다. Sportico는 이전에 체인이 SPAC 그리고 사모 펀드 회사.

전체 피트니스 산업은 전염병과 관련된 강제 폐쇄로 인해 어려움을 겪고 있습니다. Gold 's Gym International Inc., 24 Hour Fitness Worldwide Inc. 및 New York Sports Clubs 소유주를 포함한 체인은 작년에 파산 보호를 요청했습니다.

체육관은 사회적 거리, 청소 지침 및 수용 인원 제한이 남아 있지만 많은 도시에서 재개 장 할 수 있습니다. SoulCycle과 같은 실내 피트니스 수업은 최근 뉴욕에서 다시 시작되었으며 스핀 체인은 일부 지역에서 야외 수업도 제공하고 있습니다. Equinox는 다수 지분 2011 년 SoulCycle에서

지난해 확보 한 회사 자금 사모 펀드에서 실버 레이크 현재 Equinox +로 알려진 디지털 플랫폼을 구축하고 연간 50 개 위치를 추가합니다.

밀착 춘분 접수 소비자 중심의 사모 펀드 회사 인 L Catterton의 2017 년 소수 투자로 억만 장자 Stephen Ross의 대표가 지원합니다. 관련 Cos. 피트니스 회사의 1.02 년까지 2024 억 93 천만 달러 대출에 대한 가격 견적은 달러당 XNUMX 센트를 돌파했습니다.

출처: 블룸버그 - Equinox Group, 350 년 2020 억 XNUMX 천만 달러 손실 후 SPAC이자 창출

코인 스마트. 유로파 최고의 비트 코인-보르 스
출처 : https://spacfeed.com/equinox-group-draws-spac-interest-after-350-million-2020-loss?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=equinox-group-draws-spac-interest-after-350- 백만 -2020- 손실

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SPAC (특수 목적 인수 회사)에 대한 관심이 급증하고 있으며 소송 위험도 증가하고 있습니다.

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이 XNUMX 가지 단계를 따르면 SPAC 환경의 일부가되고있는 잠재적 인 주주 소송과 잠재적 인 규제 조사에 대해 SPAC 이사회, 후원자 및 고문을 준비 할 수 있습니다.

2020 년이 "SPAC의 해"였다면 2021은 SPAC 소송의 해가 될 수 있습니다. SPAC (Special Purpose Acquisition Companies)는 자산을 취득하기 위해 자본을 조달하는 수단으로 출범 한 상장 기업입니다. 목표 회사. 종종 백지 수표 회사라고 불리는 SPAC는 주주가 SPAC가 목표로 삼고 인수 할 회사를 알지 못한 채 주식을 매입하는 회사입니다. 투자자는 스폰서 인 SPAC를 구성하는 주체 또는 관리 팀을 신뢰합니다. SPAC는 일반적으로 목표를 찾고 획득하는 데 약 XNUMX 개월이 걸리며, 그렇지 않으면 자본을 청산하고 반환해야합니다.

2020 년에만 수백 개의 새로운 SPAC가 출시되었습니다. 어떤 부문에서든 M & A 또는 기타 거래 활동이 급증하면 원고의 변호사가 주도하는 소송이 발생할 수 있으며 SPAC도 예외는 아닙니다. 2021 년 첫 40 개월 동안 SPAC를 대상으로하는 소송이 XNUMX 건 이상 제출되었습니다. 이러한 클레임의 특성은 전통적인 M & A 거래에 도전하는 데 익숙한 변호사가 SPAC 라이프 사이클의 고유 한 특성에 맞게 클레임을 조정하기 시작함에 따라 점점 정교 해지고 있음을 보여줍니다. SPAC가 주류가되고 일반 금융계 외부의 관심을 끌면서 규제 당국은 거래 공개 및 SPAC 거래의 기타 측면을 면밀히 검토하고 있습니다.

SPAC 거래주기 전반에 걸쳐 소송 또는 규제 조사를 위해 미리 준비하면 신속한 해결과 실존 적 위협 사이에 차이를 만들 수 있습니다. 이 XNUMX 단계를 따르면 SPAC, 이사회, 스폰서 및 고문은 향후 소송 또는 규제 관련 문의에서 우위를 차지할 수 있습니다.

1. 공식 회의록에 모든 이사회 회의를 문서화하고 승인되었는지 확인합니다.

일반적인 상장 기업에는 각 이사회 및위원회 회의에 참석하는 기업 비서가 있습니다. 전형적인 SPAC에는 그러한 직원이 없으며, 구속력있는 인수 거래를 확보하기 위해 긴급하게 기업 내부 관리가 지연되는 경우가 있습니다. 그럼에도 불구하고 공식적으로 승인 된 공식 회의록은 중요하며이 세부 사항을 무시하거나 부당하게 지연해서는 안됩니다. 이사회가 정당한주의를 기울여야하는 신탁 의무를 준수 함을 입증하려면 정확하고 완전하며 동시 적이며 이사회가 승인 한 의사록이 중요합니다. 안타깝게도 이사회 회의록의 부재는 그 반대를 보여줄 수 있습니다.

2. 각 이사회 회의에서 후원자없이 사외 이사의 사외 이사 회의 시간을 정하고이 회의가 진행된 의사록에 문서화합니다.

SPAC 스폰서와 공공 투자자 간의 갈등에 대한 지속적인 우려가있었습니다. 원고의 변호사는 이러한 잠재적 갈등을 표적으로 삼고 있습니다. 스폰서는 다른 주주를 희생시키면서 필요한 기간 내에 거래를 완료하는 데 자신의 이익에 유리한 조건으로 거래를 추진하기 위해 영향력을 행사했습니다. SPAC 이사회가 후원자에게 사로 잡혀있는 것처럼 보이는 것을 방지하기 위해 이사회는 후원자의 감시없이 독립적 인 이사의 사적인 심의 시간을 확보해야하며 이사회 구성원은 후원자의 성과를 신중하게 평가해야합니다.

3. 거래 승인 전에 SPAC 보드에 자세한 실사 보고서를 제공합니다.

SPAC가 적절한 부지없이 거래에 성급하게 동의했다고 주장하지 않는 SPAC 소송은 드물게 발생합니다. 이러한 주장을 완화 할 수있는 여러 가지 방법이 있습니다. 특별 헌장 조항을 채택하면 도움이 될 수 있습니다.하지만 정보를 잘 알고있는 이사회를 대신 할 수있는 방법은 없습니다. 충실한 성실함, 재무 분석 또는 기타 평가가 수행 된 경우에도 해당 거래가 정보에 입각 한 심의의 산물이며 이사회가 그랬다고 주장 할 수있는 최상의 위치에 이사를 배치 할 수 있도록 적절한 시간을두고 해당 정보를 이사회에 전달해야합니다. 거래 공개의 정확성을 검토하고 승인 할 충분한 시간을 확보했습니다.

4. 초기 사업 결합 기회를 찾는 기록을 만드십시오.

SPAC의 목표는 초기 비즈니스 결합을위한 파트너를 식별하고 해당 거래를 완료하는 것입니다. 스폰서는 이러한 기회를 적극적으로 찾아야합니다. 스폰서는 또한 이와 관련된 노력을 이사회에 정기적으로 알려야하며 이는 회의록에 반영되어야합니다. 초기 사업 결합이 완료되고 이사회가 고소를 당하면 회의록에 파트너를 식별하려는 노력이 반영되어 있으면 도움이 될 것입니다. 그 기록이 없기 때문에 찾고 있던 것이 어떤 비즈니스 결합이지만 반드시 필요한 것은 아닙니다. 최상의 하나.

5. 감사위원회는 목표의 재정을 면밀히 조사해야합니다.

대상 회사의 경우 de-SPAC 거래를 완료하기 위해 이루어져야하는 필수 공개는 기존의 공개 운영 회사가 일반적인 인수보다 IPO에 더 가깝습니다. 광범위하고 상세한 감사 재무가 필요하며 SPAC 이사회의 이러한 공개 검토는 유능한 고문과 협의하여 수행하거나 감사위원회의 전문가에게 위임되어야합니다.

6. 재정 고문으로부터 공정성 의견 및 / 또는 공식 프레젠테이션을받는 것을 고려하십시오.

공정성 의견은 구매자가 아닌 대상 기업의 영역 인 경향이 있습니다. 그러나 SPAC의 존재 자체는 이번 인수를 중심으로하며 적절한 거래 성실과 같은 공정성 의견은 특히 대상 회사가 SPAC 또는 스폰서와 연결되어있는 경우 이사회의 의사 결정 프로세스를 강화할 수 있습니다. 의견을 얻는 것은 마감 체크리스트를 확인하는 단순한 상자가 아닙니다. 공정성 의견을 얻었는지 여부에 관계없이 이사회는 재무 고문 발표가 바람직한 지 여부를 고려해야합니다.

7. 합병 대리 서류는 신중하게 작성되어야한다.

초기 사업 결합에 대한 합병 위임장은 IPO 투자 설명서만큼 꼼꼼하게 준비해야합니다. 예를 들어 대상 회사가 한 고객 또는 공급 업체에 크게 의존하거나 주요 경쟁이 예상되는 경우 또는 해당 제품이 상대적으로 테스트되지 않은 경우 "위험 요소"에서이를 언급하는 것으로 충분하지 않습니다. 컨설턴트 또는 실사를 통해 잠재적 인 비즈니스 문제를 확인한 경우에는이를 완전히 공개해야합니다. 마지막으로, 예측이 사업 결합에 대한 위임장에 포함되는 경우가 종종 있습니다. SPAC가 본 유일한 예측입니까? 그렇지 않은 경우 다른 예측 세트에 대해 수행해야 할 작업을 고려해야합니다.

8. 소셜 미디어 게시물을 포함하여 모든 공개 성명은 정확성을 위해 면밀히 조사되어야합니다.

규칙 10b-5는 소셜 미디어 예외를 포함하지 않습니다. 공개 기업의 유명한 리더들은 트위터 및 기타 플랫폼에서 이루어진 진술에 대한 증권 사기 청구 및 집행 조치를 받고 있습니다. SPAC 이사회는 이러한 실수를 방지하기위한 정책을 마련해야합니다. 여기에는 잠재적 인 오해의 소지가있는 주장이나 위험한 퍼프를 검토, 식별 및 수정하는 프로세스가 포함되어야합니다.

9. 마지막 단계의 거래를 조심하십시오.

SPAC 스폰서와 일반 주주 사이의 잠재적 갈등의 출현은 청산 기한이 다가옴에 따라 절정에 가까워졌습니다. SPAC 경영진은 SPAC 스폰서와 이사회가 SPAC와 투자자보다 먼저 거래를 성사시키는 데 관심을두고 있다고 주장하면서 XNUMX 시간 째에 거래 목표를 수용 한 SPAC에 대해 여러 소송이 제기되었음을 알고 있어야합니다.

10. 공개, 공개, 공개.

원고의 변호사는 플레이 북과 같은 SPAC에 대한 공개 고려 사항에 대한 SEC의 지침을 사용합니다. SPAC 이사회는 SEC가 신고 한 주제를 다루는 공개, 특히 갈등과 관련된 공개 (예 : 스폰서, SPAC 및 대상 간의 연동, 청산 일정, 인수 수수료 구조) 및 방법에 대한 세부 정보를주의 깊게 검토해야합니다. SPAC 이사회는 인수 목표를 정했습니다.

출처 : JDSupra / Cadwalader, Wickersham & Taft – SPAC (특수 목적 인수 회사)에 대한 관심이 급증하고 있으며 소송 위험도 증가하고 있습니다.

코인 스마트. 유로파 최고의 비트 코인-보르 스
출처 : https://spacfeed.com/interest-in-spacs-special-purpose-acquisition-companies-is-boomingand-so-is-the-risk-of-litigation?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=interest-in- spacs-special-purpose-acquisition-companies-is-boomingand-so-is-the-ris-of-litigation

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'XNUMX 월 SPACness'최종 XNUMX 개 설정 : 최고의 이전 SPAC입니까?

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에 "SPAC 공격,”최신 SPAC 합병, 루머 및 헤드 라인 뉴스가 월요일부터 금요일까지 분류됩니다.

2021 년 XNUMX 월 광기 토너먼트에 맞춰 "SPACs Attack"은 XNUMX 월 SPACness 토너먼트 SPAC 프로세스를 완료하고 현재 상장 기업인 64 개 기업으로 구성된 브래킷이 있습니다.

각 라운드의 우승자는 16 년 2021 월 XNUMX 일부터 연말까지 가장 높은 비율의 증가율을 보일 회사를 기준으로 YouTube의 실시간 시청자가 결정했습니다.

파이널 포는 설정되었습니다 다음과 같은 이전 SPAC를 제공합니다.

로미오 파워 : 배터리 메이커 로미오 파워 Inc RMO 0.6 % 온라인 스포츠 베팅 및 iGaming 운영자에 대한 좁은 승리로 Final Four에 등장했습니다. 러쉬 스트리트 인터랙티브 RSI 0.3 %.

Romeo Power 주식은 지난 40 월에 XNUMX 달러 이상에 거래되었으며 합병 완료 이후 하락했습니다.

회사는 화요일에 회사의 투자자 프레젠테이션에 나열된 2020 만 달러보다 낮은 회계 연도 9 년 매출 11 백만 달러로 수익을 발표했습니다.

18 회계 연도에 40 만 달러에서 2021 천만 달러로 회사가 제공 한 지침은 SPAC 거래 발표 당시 회사가 예상 한 140 억 XNUMX 천만 달러보다 훨씬 낮았습니다. 낮은 지침에 대한 설명으로 공급망 문제가 나열되었습니다.

데스크탑 메탈 : 3D 프린팅 스톡 데스크탑 메탈 Inc DM 3.16 % 온라인 주택 매매 회사를 제치고 파이널 XNUMX 자리를 차지했습니다. opendoor 기술 Inc 열기 2.64 %.

Desktop Metal은 대규모 고객을위한 차세대 산업 혁명 프린팅 제품을 추진하고자하는 적층 제조 분야의 대형 업체입니다. 이 회사는 또한 최근 의료 부문 인수 및 출범을 통해 확장되었습니다.

DraftKings : 온라인 스포츠 베팅 및 iGaming 회사 DraftKings Inc DKNG 2.53 % 희토류 광산 회사를 제치고 파이널 XNUMX에 자리를 잡았습니다. MP Materials Corp MP 2.15 %.

DraftKings는 온라인 스포츠 베팅 공간에서 다른 어떤 경쟁자보다 더 많은 주에서 존재합니다. 회사는 계속해서 공간 및 분석가의 리더로 간주됩니다. 있다 매출, 시장 점유율 및 회사의 iGaming 기회에 대한 예상치를 높였습니다.

나비 네트워크 : Final Four를 마무리하는 것은 나비 네트워크 Inc BFLY 3.21 %, 휴대용 초음파 회사 뒷받침 된 빌 게이츠. 회사는 패배 하여 skillz SKLZ 1.26 % 가까운 엘리트 에이트 전투에서.

Butterfly Networks는 Cathie Woods가 Ark Genomic Revolution ETF (박쥐 : ARKG) 거래가 발표 된 직후 입장을 취합니다.

이 회사는 병원 비용을 지원하고 신흥 시장에서 초음파 가용성을 확장 할 수있는 장치를 통해 신흥 건강 시장에서 장기적인 승자로 간주됩니다.

무엇 향후 계획: Romeo Power는 Desktop Metal과 경쟁하여 챔피언십 자리를 차지하고 DraftKings는 Butterfly Network와 경쟁합니다.

누가 우승하고 챔피언십에 오르는 지 확인하려면 다음 주 "SPACs Attack"을 시청하고 채팅에서 좋아하는 항목에 투표하십시오.

출처 : Benzinga – 'XNUMX 월 SPACness'파이널 XNUMX 개 설정 : 이것이 최고의 이전 SPAC입니까?

코인 스마트. 유로파 최고의 비트 코인-보르 스
출처 : https://spacfeed.com/the-march-spacness-final-four-is-set-are-these-the-best-former-spacs?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=the-march-spacness-final- XNUMX 개가 설정되어있는 최고의 이전 공백

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