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SPAC : 감독이 알아야 할 사항과 이유

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SPAC (Special Purpose Acquisition Company)는 점점 더 대중적인 시장 진출 경로가되었으며, 속도가 줄어들 기미가 보이지 않습니다. 2020 년에 SPAC는 기록을 세웠습니다. IPO 50 억 달러가 넘는 수익금과 60 개 이상의 완료 및 발표 된 SPAC 합병은 공개 신고 및 가정 된 거래 규모를 기준으로 각각 21 년과 22 년에 나타난 2018 개와 2019 개를 축소했습니다. 이러한 추세가 계속된다면 활성 및 출원 된 SPAC로 인해 200 천억 달러 이상의 가치가있는 300 개 이상의 새로운 상장 기업이 생길 수 있습니다.

이 규모의 숫자는 SPAC가 상장을 원하는 민간 기업과 예비 투자자 모두에게 호감을 얻고 있음을 보여줍니다. 이사회 이사는이 경로를 탐색하는 개인 회사에 서비스를 제공하는 경우이 전략적 옵션의 내용을 이해해야합니다. 그러나 SPAC 자체의 이사회에 합류하기 위해 접근하는 경우에도 대비해야합니다.

하지만 먼저 기본

"백지 수표 회사"라고도하는 SPAC는 IPO를 통해 투자자로부터 자본을 조달하여 나중에 상장 시점에서 아직 결정되지 않은 목표를 획득 할 때 사용할 수있는 투자 수단입니다. SPAC의 투자자는 본질적으로 좋은 수익을 제공 할 매력적인 자산에 자본을 효과적으로 배치 할 수 있다는 믿음으로 후원자를 지원합니다.

기능적으로 SPAC는 합병 목표를 식별하고 공개 시장에 대한 접근을 용이하게하는 데 사용되는 임시 현금 상자 역할을합니다. SPAC 상장의 수익금은 일반적으로 대상이 식별 될 때까지 에스크로 계정에 보관되며, 이때 투자자는 거래를 승인하거나 IPO에 참여한 경우 신탁 계정에 대한 비례이자를 돌려받을 수 있습니다. ; 스폰서는 일반적으로 적절한 투자를 식별하는 데 18 ~ 24 개월이 소요됩니다.

이렇게 정의 된 기간은 SPAC가 헤지 펀드, 사모 펀드 (PE) 및 개인 투자자를 포함한 다양한 플레이어의 관심을 끌었던 한 가지 이유입니다. 또 다른 요인은 전형적인 $ 10 주가로 불가피 해 보이는 IPO“팝”을 피합니다. 더 중요한 것은 플레이어가 PE 또는 헤지 펀드의 정상적인 보유 기간보다 빠르게 주식 형태로 수익과 유동 통화를 생성 할 수있는 능력을 높이 평가한다는 것입니다. 또한 PE 투자자는 창립자 주식을 통해 이익을 창출 할 수 있으며 개인 투자자는 이전에 사모 펀드 경로를 따랐던 회사에 일찍 투자 할 수 있습니다.

가격 및 실행에 대한 이러한 확신은 민간 기업에게도 매력적입니다. 그들에게 SPAC 경로를 택하면 더 많은 자본에 대한 접근과 기존 주주에게 더 ​​많은 현금을 제공 할 수있는 능력을 포함하여 향상된 유연성과 융통성으로 공공 시장의 모든 이점을 얻을 수 있습니다.

이 경로를 통해 상장 된 회사는 SPAC의 기능을 활용하여 향후 수익 예측을 포함하여 거래를 마케팅하는 데 도움을줍니다. 이는 기존 IPO 프로세스에서 제한되는 관행입니다. SPAC는 이미 공공 기관이므로 세이프 하버 조항을 활용할 수 있습니다. 합병이 완료되면 인수 한 회사는 상장됩니다.

운영 회사 고려 사항

자본 시장 거래를 고려하는 민간 기업의 경우 경영진과 이사회 이사는 SPAC를 포함한 여러 기회를 신중하게 탐색해야합니다. IPO와 유사하게 SPAC 대안은 기업이 준비해야합니다. 전략과 구조에서 운영 및보고에 이르기까지 집을 정리하면 회사를 더욱 매력적인 인수 대상으로 만들 수 있습니다.

전략과 구조 측면에서 회사는 소수 지분을 보유 할 SPAC와 협력할지 아니면 회사를 관리하는 회사와 협력할지 여부와 같은 거래 목표를 정의해야합니다. 회사는 들어오는 새로운 자금을 배치하기위한 전략을 가져야합니다. 회사가 인수되는 주요 법인이 될 경우 PCAOB 표준에 따라 독립적 인 감사를 받아야하므로 증분 감사 절차를 일정에 반영해야 할 수 있습니다. 거래에 여러 운영 회사가 포함되는 경우 추가 고려 사항이 적용되지만 일반적으로 이전 법인이 아닌 회사의 요구 사항은 덜 부담 스럽습니다.

운영상 기업은 상장 기업으로 활동하는 데 도움이 될 수있는 조직 개선을 모색해야합니다. 예를 들어, 매월 장부를 마감하는 데 걸리는 시간에 초점을 맞추면 프로세스가 자동화를 활용할 수 있는지 아니면 완전히 재구성 될 수 있는지 여부를 결정할 수 있습니다. 또한 사람들이 상장 기업의 추가 책임을 맡기 위해 조직 내에서 효율적인 역할에 배치되도록 할 수있는 좋은시기입니다. 보고 측면에서 대리 자료를 개발해야합니다. 일반적으로 XNUMX 년 간의 재무 제표, 경영진 논의 및 분석, 최근 회계 연도 및 현재까지의 중간 기간에 대한 견적서. 노력의 수준은 기본적으로 기존 IPO와 동일하지만 일정이 단축되고 특정 합병 특성이 있습니다.

매각 자체와 관련하여 인수를 원하는 기업은 몇 가지 고려 사항을 염두에 두어야합니다. 예를 들어, SPAC는 거래를 완료하기 위해 최소한의 현금을 보유해야하지만 주주 상환액이 예상보다 많으면 해당 조건이 충족되지 않을 수 있습니다. 이러한 상황은 기업이 공개되면 판매를 위태롭게하거나 회사가 사용할 수있는 자본의 양을 줄일 수 있습니다. 직렬 SPAC 스폰서와 협력하면 민간 기업이 과거 거래의 상환 수준을 볼 수 있기 때문에 상환과 관련된 잠재적 위험을 더 잘 측정 할 수 있습니다.

견딜 수있는 또 다른 거래 조건은 슈퍼 투표 주식의 존재입니다. 이들은 주로 투표권이 큰 현재 소유주 또는 설립자가 주도하는 조직과 관련된 거래를 위해 예약되어 있지만 고려해야 할 법적 구조 및 평가 문제가 있습니다.

민간 기업의 경우 SPAC는 이점과 우려 사항을 제공합니다.

특수 목적 인수 회사는 어떻게 (SPAC) IPO와 다릅니 까?
SPAC를 사용하면 일반적인 IPO 타임 라인보다 빠르게 공개 시장에 액세스 할 수 있습니다. 실제로는 복잡한 인수 합병과 가장 유사합니다.

SPAC의 자본 이점은 무엇입니까?
SPAC는 사기업 판매자에게 상당한 현금 수익을 제공 할 수있을뿐만 아니라 운영 회사를 디 레버리지하거나 회사를 설립하기 위해 합병 및 인수를 추진하기위한 자본을 제공 할 수 있습니다.

잠재적 인 자본 위험은 무엇일까요?
합병 계약에 명시된 한도를 초과하여 상환하면 거래가 취소 될 수 있습니다.

SPAC는 민간 기업 경영에 어떻게 도움이됩니까?
과거에 성장 사업과 상장 기업을 성공적으로 운영 한 경험이 풍부한 SPAC 후원자는 관리 경험, 광범위한 네트워크 또는 추가 자본을 확보 할 수 있습니다.

경영진은 어떤 위험을 인식해야합니까?
락업 기간을 통해 밸류에이션을 보호하기위한 높은 성능 부담.

SPAC 거래는 얼마나 유연합니까?
이러한 거래의 협상 측면으로 인해 많은 잠재적 조건이 포함될 수 있습니다.

대상 기업의 문제점은 무엇입니까?
거래 시장에서의 경쟁으로 인해 거래를 찾고 완료하거나 해산하는 타임 라인은 SPAC가 충족하기 어렵고, 대상 회사에 de-SPAC 빨리 처리하십시오. 또한 원하는 평가에 도전 할 수 있습니다.

어떤 규정 준수 문제가 있습니까?
민간 기업은 종종 제한된 자원으로 공공 기업 인프라를 준수하기 위해 활동을 늘려야합니다.

SPAC 측 고려 사항

SPAC의 인기와 수가 증가함에 따라 이사가 이사회를 채우고 전략 개발을 지원해야하는 수요가 증가 할 것입니다. 잠재적 이사는 스폰서 그룹의 목표와 스폰서의 모금 능력을 이해해야합니다.

SPAC 이사회 가입을 고려할 때 잠재적 이사는 예상되는 참여 수준을 측정해야합니다. 예를 들어, 일부 스폰서 그룹은 인수 할 잠재적 운영 회사를 선택하는 일차적 인 책임을지며 다른 스폰서 그룹은 SPAC 이사회가 이러한 목표를 필터링하는 데 참여할 것으로 기대합니다. 이를 위해서는 어떤 유형의 운영 회사가 적절한 대상인지 더 잘 이해하기 위해 스폰서 그룹과 자주 연락해야 할 수 있습니다.

대부분의 SPAC의 평균 유통 기한은 XNUMX 년 미만이므로 SPAC 디렉터의 참여는 단기적 일 수 있음을 기억하는 것이 중요합니다. 운영 회사와의 합병에 따라 SPAC의 이사회는 개편되고 일부 이사는 새로 통합 된 이사회에서 교체됩니다. 다른 시나리오는 직렬 SPAC 스폰서 또는 여러 SPAC를 시작하는 엔터티와 함께 ​​작업하는 것을 수반합니다. 디렉터는 연속 스폰서의 경우 시작하는 각 SPAC의 이사회에 참여하거나 스폰서가 여러 SPAC를 동시에 실행하는 경우 가장 적합한 SPAC를 선택할 수 있습니다.

마지막으로 고려할 사항은 D & O (이사 및 임원) 보험이 기대치에 부합하는지 여부입니다. 보험 금액이 거래 당 약 1 백만 달러에서 10 천만 달러 이상으로 지난 XNUMX 년 동안 크게 증가했지만, 그 증가는 보편적이지 않습니다. 특정 수준의 D & O 보험에 익숙한 이사는 가입을 고려하고있는 SPAC가 보유하고있는 내용에 익숙해 져야합니다.

앞서 찾고

이사회 구성원은 SPAC를 공개 시장에 대한 잠재적 인 경로로 고려하고 있는지 여부를 결정하기 위해 경영진과 대화해야합니다. 기업은 잠재적 자본 기회에 대한 유연성을 유지하면서 거래 준비가되어 있어야합니다. SPAC 프로세스에 들어가면 모든 것이 협상 가능하고 타이밍이 빠르지 만 거래가 완료되면 상장 회사가 있다는 것을 기억하는 것이 중요합니다.

SPAC가 가까운 미래를 위해 여기에 있다는 것은 의심의 여지가 없습니다. 그들은 기업이 성장할 수 있도록 유동성을 제공하기 위해 다양한 방식으로 구조화 될 수있는 대체 형태의 자본을 제공합니다. 지난 한 해는 매우 역동적이었으며 그 패턴은 향후 몇 년 동안 계속 될 것입니다.

카림 아 나니 과 알렉스 줄루아가 미주 재무 회계 자문 서비스 거래 리더 및 SPAC 공동 리더입니다. 에른스트 앤 영 LLP.

출처 : 개인 회사 이사 – SPAC : 감독이 알아야 할 사항과 이유

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