これらのXNUMXのステップに従うことで、SPACの状況の一部になりつつある可能性のある株主訴訟および潜在的な規制調査に備えて、SPACの取締役会、スポンサー、およびアドバイザーを準備します。

2020年が「SPACの年」だった場合、2021年はSPAC訴訟の年になる可能性があります。 SPAC（特別目的買収会社）は、買収のための資金を調達するための手段として立ち上げられた上場企業です。 ターゲット 会社。 しばしばブランクチェック会社と呼ばれるSPACは、SPACがどの会社をターゲットにして買収するかを知らずに、株主が株式を購入する会社です。 投資家はスポンサー、つまりSPACを形成する事業体または経営陣に信頼を置いています。 SPACは通常、ターゲットを探して取得するのに約XNUMXか月かかります。そうでない場合は、清算して資本を返還する必要があります。

2020年だけでも数百の新しいSPACが開始されました。 あらゆる分野でのM＆Aやその他の取引活動の急増は、原告の弁護士による訴訟を招く可能性があり、SPACも例外ではありません。 2021年の最初の40か月で、SPACを対象としたXNUMX件を超える訴訟が提起されました。 従来のM＆A取引に異議を唱えることに慣れていた弁護士が、SPACライフサイクルの固有の特性に合わせてクレームを調整し始めるにつれて、これらのクレームの性質はますます洗練されていることを示しています。 そして、SPACが主流になり、通常の金融界の外から注目を集めているため、規制当局は、取引の開示やSPAC取引の他の側面を綿密に調査しています。

訴訟または規制の精査の見通しに備えて、SPACトランザクションサイクル全体を通じて事前に準備することで、迅速な解決と実存的な脅威の違いを生む可能性があります。 これらのXNUMXのステップに従うことで、SPAC、その取締役会、スポンサー、およびそのアドバイザーは、将来の訴訟または規制に関する問い合わせにおいて優位に立つことができます。

1.すべての取締役会を正式な議事録で文書化し、承認されていることを確認します。

典型的な公開会社には、各取締役会と委員会の会議で議事録をとる企業秘書がいます。 典型的なSPACにはそのような従業員がいないため、拘束力のある買収取引を確保するために、企業のハウスキーピングが緊急に遅れることがあります。 それでも、正式に承認された正式な議事録は重要であり、この詳細を無視したり、不当に遅らせたりしないでください。 取締役会が受託者責任を遵守していることを示すには、正確で、完全で、同時期の、取締役会が承認した議事録が重要です。 残念ながら、取締役会議事録がないことは、その逆を示している可能性があります。

2.独立取締役のプライベートなエグゼクティブセッション（スポンサーなし）の各取締役会で時間を切り分け、これらのセッションが発生した分を記録します。

SPACスポンサーと公的投資家の間の対立については根強い懸念がありました。 原告の弁護士は、これらの潜在的な対立を標的にしており、スポンサーは、他の株主を犠牲にして、必要な期間内に取引を完了することに自分の利益を優先する条件で取引を推進するために影響力を行使したと主張しています。 SPAC取締役会がスポンサーに捕らえられているように見えることを防ぐために、取締役会は、スポンサーの注意深い目から離れて、独立取締役による個人的な審議のための時間を確保し、取締役会メンバーはスポンサーによるパフォーマンスを慎重に評価する必要があります。

3.取引承認の前に、SPACボードに詳細なデューデリジェンスレポートを提供します。

まれなのは、SPACが十分な注意を払わずに取引に急いで同意したと主張しないSPAC訴訟です。 これらの主張を緩和する方法は複数ありますが、免責条項を採用することで解決できますが、十分な情報に基づいた取締役会に代わるものはありません。 十分な注意、財務分析、またはその他の評価が行われた場合でも、取締役会が十分な時間をかけてその情報を取締役会に伝達し、取締役が情報に基づいた審議の結果であり、取締役会が取引開示の正確性を検討し、承認するための十分な時間を与えました。

4.最初の企業結合の機会を探した記録を作成します。

SPACの目的は、最初の企業結合のパートナーを特定し、その取引を完了することです。 スポンサーはこれらの機会を積極的に探す必要があります。 スポンサーはまた、この点に関する取り組みを定期的に取締役会に通知する必要があり、それは議事録に反映されるべきです。 最初の企業結合が完了し、取締役会が訴えられた場合、議事録がパートナーを特定するための努力を反映していると役に立ちます。 その記録がないため、求められていたのは どれか 企業結合ですが、必ずしも 最良 1。

5.監査委員会は、ターゲットの財務を精査する必要があります。

対象会社にとって、de-SPAC取引を完了するために必要な開示は、既存の公営企業による通常の買収よりもIPOに似ています。 広範囲にわたる詳細な監査済み財務情報が必要であり、SPAC取締役会によるこれらの開示のレビューは、有能なアドバイザーと協議して実施するか、監査委員会の専門家に委任する必要があります。

6.公平性に関する意見、および/またはファイナンシャルアドバイザーからの正式なプレゼンテーションを取得することを検討してください。

公平性の意見は、買い手ではなく、対象企業の領域である傾向があります。 しかし、SPACの存在自体はこの買収を中心としており、適切な取引の精査のような公平性の意見は、特に対象企業がSPACまたはスポンサーと関係がある場合、取締役会の意思決定プロセスを強化する可能性があります。 意見を得ることは、締めくくりのチェックリストをチェックするための単なるボックスではありません。 公正意見が得られるかどうかにかかわらず、取締役会はファイナンシャルアドバイザーのプレゼンテーションが望ましいかどうかを検討する必要があります。

7.合併委任勧誘状は慎重に作成する必要があります。

最初の企業結合の合併委任勧誘状は、IPO目論見書と同様に綿密に作成する必要があります。 したがって、たとえば、対象企業がXNUMX人の顧客またはサプライヤに大きく依存している場合、大きな競争に直面することが予想される場合、またはその製品が比較的テストされていない場合、定型的な「リスク要因」でそれを言及するだけでは不十分です。 また、潜在的なビジネス上の問題がコンサルタントまたはデューデリジェンスによって特定された場合は、それらを完全に開示する必要があります。 最後に、企業結合の委任勧誘状に予測が含まれることがよくあります。 SPACが見た唯一の予測はそれらですか？ そうでない場合は、他の一連の予測について何をすべきかを検討する必要があります。

8.ソーシャルメディアへの投稿を含め、すべての公式声明は正確性について綿密に精査する必要があります。

規則10b-5には、ソーシャルメディアの例外は含まれていません。 公開企業の著名なリーダーたちは、Twitterやその他のプラットフォームで行われた声明に対する証券詐欺の請求や執行措置の受領側にいることに気づいています。 SPAC理事会は、これらのミスステップを防ぐためのポリシーを設定する必要があります。これには、誤解を招く可能性のあるクレームや危険な膨らみを確認、特定、修正するプロセスが含まれている必要があります。

9.後期の取引に注意してください。

SPACスポンサーと一般株主との間の潜在的な対立の出現は、清算の締め切りが迫る中、その頂点に近づいています。 SPACの指導者は、XNUMX時間目に取引目標を採用したSPACに対して複数の訴訟が提起されており、SPACのスポンサーと取締役会はSPACとその投資家に先んじて取引を成立させることに関心を持っていると主張していることに注意する必要があります。

10.開示、開示、開示。

原告の弁護士は、プレイブックのようなSPACの開示に関する考慮事項に関するSECのガイダンスを使用しています。 SPACの取締役会は、SECによってフラグが立てられたトピックに触れる開示、特に紛争（スポンサー、SPAC、ターゲット間のインターロック、清算のタイムライン、引受手数料体系など）に関連する開示と、 SPACボードは買収目標を決定しました。

出典：JDSupra / Cadwalader、Wickersham＆Taft – SPAC（特別目的買収会社）への関心が高まっています…そして訴訟のリスクも高まっています。

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出典：https：//spacfeed.com/interest-in-spacs-special-purpose-acquisition-companies-is-boomingand-so-is-the-risk-of-litigation？utm_source = rss＆utm_medium = rss＆utm_campaign = Interest-in- spacs-special-purpose-acquisition-companies-is-boomingand-so-is-the-risk-of-litigation