XNUMX 月に米国証券取引委員会 (「SEC」) のスタッフ (「スタッフ」) による声明が発表された後、 ワラント 特別目的買収会社が発行する（「SPAC」) 負債として会計処理されるために、SPACs は、以前に発行された財務諸表を修正または再表示する必要があるかどうかを決定するために急いでいた. 同時に、SPAC は、ワラントが株式分類の対象となるように、ワラントを管理する契約を修正するかどうか、またどのように修正するかを決定するための会計ガイダンスを求めています。 これで、進むべき道が明確になりました。 このクライアント アラートは、現在の状況を説明し、事前および 役職- ワラントの株式分類を許可するための変更を実施しようとしている IPO SPAC.
経歴
12 年 2021 月 XNUMX 日、SEC の企業財務部門のディレクター代理は、 ジョンコーツ、および SEC の主任会計士代理である Paul Munter は、SPAC によって発行されたワラントの会計および報告に関する考慮事項に関する声明 (「声明」) を発表しました。1 声明は、「SPAC取引に含まれるワラントに共通する可能性のある特定の条件の潜在的な会計上の影響を強調し、登録会社とその監査人が以前に提出した財務諸表に誤りがあると判断した場合に適用される財務報告の考慮事項について議論するために発行されました。ステートメント。
多くの SPAC は、自社で販売されたユニットの一部として、投資家にワラントを発行します。 株式公開 （「公募ワラント」）また、IPO時に私募でスポンサーにワラントを発行します（「私募ワラント」、および公的ワラントと合わせて「SPACワラント」）。 SPAC のワラントは、一般的に株式商品として分類されています。これは、監査が主に 4 つの監査会社によって実施された de-SPAC 取引の前と、さまざまな監査によって監査が実施された de-SPAC 取引の後の両方です。 「ビッグXNUMX」を含む企業。 声明は、この会計処理に異議を唱え、SPAC ワラントの特定の共通の特徴は、ワラントを財務諸表の目的上、資本としてではなく負債として分類することを要求していると結論付けている。 また、声明は、発行者が SPAC ワラントの分類を誤ったと判断した場合の財務報告の考慮事項も強調しており、SPAC ワラントを持っている、または持っているすべての発行者に、それらのワラントの条件を評価することを事実上要求しています。誤分類の影響は、米国の一般に公正妥当と認められた会計原則 (「US GAAP」) からの「重大な」逸脱を構成し、以前に発行された財務諸表の再表示を要求するものでした。
長年の SPAC 市場参加者は、少なくとも XNUMX 回の以前の機会に、SPAC と企業結合後の会社が、さまざまな理由で SPAC ワラントをエクイティ商品から偶発債務に再分類する必要に直面したことを思い出すでしょう。2 これらの場合、企業結合後の企業であっても、負債と非現金費用が会社の収益、営業費用、営業利益、税金、キャッシュフロー、または現金および現金同等物に影響を与えないため、市場はそれを無視しました。会社が報告する可能性のある調整済み EBITDA 結果。 さらに、これらの事例に続いて、新しい SPAC は、当時の標準的な SPAC 保証契約を単純に改訂して、責任分類につながる条項を削除しました。 当然のことながら、市場は今回も同様の反応を示しているようであり、投資家は SPAC や企業合併後の企業によって提出された無数の修正再表示やアイテム 4.02 フォーム 8-K に戸惑っていないようです。
会計上の問題
ステートメントの中で、スタッフは XNUMX つの会計上の問題を説明しました。XNUMX つは私募ワラントに関連し、もう XNUMX つは公的ワラントと私募ワラントの両方に関連しています。
インデキシング
Accounting Standards Codification (「ASC」) サブトピック 815-40 のセクション 15-815-40、 企業の自己資本の契約、株式と負債の取り扱い、および普通株式購入ワラントを含む株式にリンクされた金融商品の分類を扱い、ワラントがとりわけ発行者の普通株式に指数付けされている場合にのみ、ワラントが株式の構成要素として分類される可能性があると述べています。 . ステートメントの中で、スタッフは、そのようなインデックスの例は、固定数の株式で決済されるワラントまたは固定の行使価格であると述べた. ただし、スタッフは、一部のワラントには決済金額に影響を与える可能性のある変数が含まれている可能性があり、これによりワラントが自社株にインデックスされているという決定が妨げられる可能性があると指摘した。3 たとえば、声明の中で、スタッフは、「ワラントの保有者の特性に応じて、和解金額の潜在的な変更を提供する条項を含む」ワラント契約を最近見直したことを示しています。 ワラントの保有者は株式オプションの公正価値へのインプットではないため、スタッフは、そのような規定は「ワラントが企業の株式にインデックスされることを妨げることになり、したがって、ワラントは負債として分類されるべきである」と結論付けた。公正価値で測定され、各期間の公正価値の変動が収益に報告されます。」
典型的な SPAC ワラント契約では、特定の状況下で私募ワラントと公的ワラントに異なる決済金額が規定されています。 例えば、ある引当金は、SPAC からの取引に続いて発生する特定のファンダメンタル取引に関連する SPAC ワラントの行使価格の調整を要求している (「ファンダメンタル取引調整引当金」)。 スタッフの解釈によると、私募ワラントは、この規定に従って、公的ワラントよりも大きな調整を受ける権利がある場合があります。 さらに、私募ワラントではなく、公募ワラントは、企業結合後の会社株式の取引価格が指定されたしきい値、通常は 18.00 ドルに達したときに償還の対象となります。 私募ワラントは、保有者の選択により、キャッシュレスベースでいつでも行使することができます。 ワラント契約は、私募ワラントが特定の許可された譲受人以外の者に譲渡されると、公募ワラントになると規定しています。 私募ワラントが許可されていない譲受人に譲渡されて公的ワラントになる場合、私募ワラントの決済金額が変更される可能性があるため、スタッフは、上記の条項のいずれかを含む私募ワラントは負債として分類する必要があると考えています。
公開買付規定
声明で特定されているもう 815 つの問題のある SPAC ワラント条項は、公開買付けに関連しています。 ワラントが ASC サブトピック 40-50 に基づく株式分類に適格であるためには、企業の普通株式にインデックスされていると見なされるだけでは不十分です。 ワラントは、発行者が契約を共有決済することを要求または許可する必要があります (物理的または株式の純額) 発行者が契約を正味現金で決済することを要求する可能性のある条項は、限定的な例外を除いて、株式分類を除外します。 スタッフは、これに対するXNUMXつの例外は、契約の基礎となる株式の保有者が現金を受け取る状況においてのみ、正味現金決済が引き起こされる場合、ワラントが株式として分類される可能性があることであると説明した.「根本的に所有権を変更するイベント」を含む.または、エンティティの支配の変更またはエンティティの国有化などのエンティティの資本化。」 声明の中で、スタッフは最近評価された事実パターンを指摘し、SPAC は次のことを保証している。 [強調を追加] 普通株式の場合、ワラントのすべての保有者はワラントに対して現金を受け取る権利があります。 換言すれば、適格な現金による公開買付け（これは企業の支配の及ばない可能性がある）の場合、すべてのワラント保有者は現金を受け取る権利があり、原株の普通株式の一部の保有者だけが権利を得る。現金へ。" スタッフは、文言が単一の種類の株式に言及しており、必ずしも支配の変更を引き起こす事象に関連していないため、ワラントは「公正価値で測定され、公正価値の変動を伴う負債として分類されるべきである」と判断した.各期間の収益を報告しました。」
先への道
声明の発表以来、SPAC の取引に関与する会計事務所は、「ビッグ 4」や SPAC 監査市場を支配している他の会社と同様に、 SPAC ワラントが資本性商品として分類されるために必要な改訂を決定するために、SPAC ワラント契約の標準形式をレビューすること。
これらの会社との話し合いに基づいて、以下で説明する標準的な SPAC ワラント契約の変更により、ワラントを株式商品として分類できるようになるという一般的なコンセンサスがあることを理解しています。
公的ワラントと私募ワラント
公開買付け規定
スタッフが責任分類を要求するものとして特定した特定の公開買付けの規定は、そのようなオファーの完了時にそのメーカーが実質的に所有する状況下で、普通株の所有者に対して入札、交換、または償還の申し出が行われ、それらによって受け入れられた場合、 「普通株」の発行済み株式の 50% を超える場合、ワラントの保有者は、ワラントの行使により、実際に権利を付与されたであろう最高額の現金、有価証券またはその他の財産を受け取る権利を有する株主は、そのようなオファーの満了前にワラントを行使した場合、そのようなオファーを受け入れ、そのような所有者が保有するすべての普通株式は、そのようなオファーに従って購入された. 上記のとおり、「普通株式」の定義は、発行者のクラス A の普通株式に限定されていました。
ほとんどの SPAC (およびいくつかの企業結合後の企業) は、議決権のある普通株式の 20 つのクラス (クラス A 株とクラス B 株) からなる二重クラス構造を持っています。クラス B 株は、発行済み株式総数の XNUMX% を占めます。普通株; その結果、多くの場合、草案のように、SPAC ワラントの現金決済を引き起こすイベントは、会社の支配の変更を構成するものではなく、したがって、SPAC ワラントは、該当する会計における株式分類条件を満たさない。ガイダンスであり、負債として分類する必要があります。
SPAC ワラントの現金決済を引き起こす公開買付けにより、公開買付けの作成者が発行者の証券の議決権の 50% 以上を保有することになり、発行者の支配権の変更を構成するようにこの規定が修正された場合、これはこの規定は、SPAC ワラントの株式分類を排除するものではありません。
ワラント表
特定の SPAC ワラント契約には、発行者の株価が特定の期間に $10.00 以上の場合に、発行者が公的ワラントの行使を事実上強制することを実質的に許可する条項が含まれており、多くの場合、私募ワラントが正味株式ベースで保証します。 . この規定に従って発行者がワラント保有者に発行できる普通株式の数は、ワラント契約に含まれる表（一般に「ワラント表」と呼ばれる）を参照して決定され、その時点の株式に基づいて変動します価格とワラントの満了までの残りの期間。 ワラント表に記載されているさまざまな正味株式決済額は、ワラントの早期強制行使によりワラントの潜在的価値が失われたことをワラント保有者に補償するための全額支払いを目的としており、ブラック・ショールズ方程式に基づいて計算されています。ワラント契約が締結された時点で公正価値を計算するために使用されるよりも高いと考えられるボラティリティ入力を伴う方法は、ワラント保有者にプレミアムを作成します。 したがって、上記に従って計算された決済金額を含むワラント表は、該当するSPACワラントが会社の株式にインデックスされることを妨げる可能性があり、したがって、負債として分類する必要がある場合があります。
この問題に対処するには、テーブルを削除するか変更するという XNUMX つの方法があります。 テーブルが削除された場合でも、企業結合後の会社は、現金および/または株式のワラントの入札/交換オファーを行うことができます (多くの企業結合後の企業が過去に成功したように)。十分な数のワラント保有者がオファーを受け入れるという確実性はありません。 ワラント表が変更された場合、さまざまな正味株式決済額が現在の基準よりも低くなる可能性が高いため、IPO 投資家がそのような規定を受け入れられるかどうかはまだわかりません。
私募ワラント
上記の「索引付け」で説明したように、最新のワラント契約に従って、私募ワラントの条件は、スポンサーまたはその許可された譲渡人によって保持されている限り、一般的に公的ワラントの条件と実質的に同一です。 、私募ワラント: (i) キャッシュレスベースで行使することができ、(ii) 発行者の株式が必要な期間 (「18 ドル償還条項」) で 18 ドル以上で取引された場合、公的ワラントのような強制的な償還の対象にはなりません。 ) (「ワラント表」条項の対象とならない場合もあります)。 さらに、スタッフによる基本取引調整条項の解釈に基づき、私募ワラントは、公的ワラントよりも大きな調整を受ける権利を有する可能性があります。 ただし、私募ワラントが最初の購入者から許可されていない譲受人に譲渡された場合、それらは発行者によって償還可能になり、譲受人の保有者によって公的ワラントと同じ基準で行使可能になり、公的ワラントになります。 上記の条項のいずれかを含む私募ワラントの決済金額は、ワラントが許可されていない譲受人に譲渡される場合、変更されるため、そのような私募ワラントは SPAC の株式にインデックスされることが排除され、分類する必要があります。責任として。4
私募ワラントの株式分類を許可するには XNUMX つの選択肢があり、それぞれに商業的およびその他の意味があります。
18 つ目は、私募ワラントを公的ワラントと区別して、その条件を変更する可能性がないことです。 私募ワラントは、キャッシュレス行使のオプションを保持し、XNUMX ドルの償還条項の対象にはなりません (また、そのような条項が公的ワラントに対して保持されている場合、「ワラント テーブル」条項の対象にもならない可能性があります)。 ただし、この公的ワラントとの互換性の欠如は、流動性が必要な場合に私募ワラントの保有者がワラントを公的に売却する能力を持たないことを意味します (ただし、適用される証券法の登録または免除に従ってそれらを非公開で売却する可能性はありますが、 /またはロックアップ要件）、および流動性が必要な場合は、ワラントを行使して株式を売却する必要があります。 スポンサーがこのルートを選択する場合、ワラント表を使用してワラントを正味行使する機能を追加することも検討するかもしれません。 これは、たとえ令状がアウトオブザマネーであっても、潜在的な流動性を生み出すでしょう。
もう 18 つの選択肢は、私募ワラントを公的ワラントと同じにすることです。つまり、XNUMX ドルの償還条項の対象となり、キャッシュレス ベースでは行使できなくなります。 これは、私募ワラントを公に販売することを可能にし、また、スポンサーを一般投資家と連携させるものとして認識されますが、スポンサーおよび/またはワラントの他の最初の購入者にとってかなりの経済的コストがかかります.
IPO 後の SPAC に対する保証契約の変更の実施
IPO を完了した SPAC は、最初の企業結合に関連して、企業結合の完了後にワラントを株式商品として分類するための変更を実施するためにワラント契約を修正するかどうかを検討する必要があります。
企業結合後の会社が単一の種類の普通株式のみを所有する場合、上記の公開買付けの規定は、支配の変更がある場合にのみトリガーされるため、株式分類を排除するものではありません。 その場合、私募債のみに対処する必要があります。 企業結合後の会社が二重階級構造になる場合 (例えば、対象会社の特定の以前の所有者が企業結合で超投票権を持つ株式を受け取る場合)、公的ワラントにも対処する必要があります。
考慮すべき XNUMX つのアプローチがあります。
- 将来に向けてワラントに対する責任の取り扱いを受け入れる。
- 企業結合に関する SPAC の株主の承認の勧誘と同時に、ワラント契約を修正するためにワラント保有者の承認を求める。 または
- 該当する場合は「ワラント表」、または企業結合の完了後の公開/交換オファーを利用して、当時の未解決の SPAC ワラントの一部またはすべてを「償還」または買い戻す。
ワラント契約の修正が望まれる場合、該当するワラント契約の修正条項を見直して、変更の一部または全部が、公的ワラントおよび/または私募ワラントの保有者の承認を必要とするかどうかを判断する必要があります。変更の一部またはすべてが承認なしに実施できる場合。
最後の言葉
株式分類を許可するために必要な SPAC ワラント契約の変更が明確になったので、IPO でワラントを含むユニットを提供する予定の新しい SPAC のスポンサーは、ワラントが株式商品として分類されるようにワラントを構成することを期待しています。 前述のように、スポンサーは、この結果に到達するためにさまざまな選択肢の中から決定する必要があります。これには、SPAC 投資家の商業的利益と、私募ワラントに関しては、スポンサーの経済的利益とのバランスをとることが求められます。 私募ワラントの場合、一部の SPAC スポンサーは、私募ワラントのキャッシュレスの行使/上限なしの価値の特徴を重視していますが、他のスポンサーは、公的ワラントの条件を調整することに重点を置いています。 最初の企業結合の時点でこれらの問題に対処する SPAC については、同じ考慮事項を考慮する必要があります。 市場がさまざまな状況で特定の選択肢を採用するかどうかは、時間が経てばわかります。
1 声明はこちらから入手できます.
2 最初に、2006 年に、EITF 発行番号 00-19 の下では、発行者が登録済み株式を発行日に引き渡すことができなかった場合、ワラントの保有者は正味現金決済を受ける権利があるという推定があったというスタッフのコメントに応じて、財務諸表が修正された令状の行使（後にスタッフが逆転した立場）。 第 2013 に、XNUMX 年に財務諸表が修正されました。これは、多くの SPAC ワラント契約における完全調整条項が、特定の状況下でのワラントの行使価格の引き下げを規定していたためです。ワラント、したがって、ワラントは、会社の普通株にインデックスされないことが決定されました (以下のこのクライアント アラートの「インデックス」の説明を参照してください)。
3 声明は、「変数が固定対固定先物または株式のオプションの公正価値への入力となる場合、そのような変数は、金融商品が企業自身の株式にインデックスされているという結論を排除しない. 企業の評価を支援するために、GAAP にはそのようなインプットのリストが含まれています。」
4 声明に示され、上で議論されたように、ワラントの保有者は、株式オプションの公正な市場へのインプットではありません。
出典：ホワイト＆ケース– SPAC ワラント会計に関する SEC の声明の余波で明確性が浮かび上がる: 株式分類を許可するための変更のロードマップ
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出典: https://spacfeed.com/clarity-emerges-in-the-aftermath-of-the-sec-statement-on-spac-warrant-accounting-a-roadmap-for-the-changes-to-permit-株式分類?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=明確化-出現後の秘密の宣言-spac-warrant-accounting-a-roadmap-for-the-changes-to-permit-株式分類
