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49の企業法律事務所がSPACをゴミ箱に捨てる-投資会社の訴訟

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以前の投稿で述べたように(こちらをご覧ください。 & こちらをご覧ください。)、過去数日間で、元を含む原告の弁護士のグループ SEC ロバート・ジャクソン委員とイェール・ロー教授のジョン・モーリーは、XNUMX人の取締役会に対して株主代表訴訟を起こした。 SPAC SPACが1940年の投資会社法に基づいて投資会社として不適切に登録されなかったと主張している。これに応じて、49の企業法律事務所のグループが、訴訟を非難し、SPACが投資会社であるという原告の主張を破棄する共同声明を発表した。 SPACが合併パートナーを探している間、IPO収益を信託口座に投資しているという理由だけで。 会社の法律事務所の共同声明は、新しい訴訟で主張された法理論に興味深い光を当てています。 27年2021月XNUMX日の共同声明のコピーが見つかります こちらをご覧ください。.

経歴

上記でリンクした以前のブログ投稿で詳細に説明したように、同じ個々の原告を代表する原告の弁護士グループが、XNUMXつのSPACの取締役会に対して個別の株主代表訴訟を提起しました。 正方形である Tontine Holdings、Ltd。、著名な投資銀行家であるビル・アックマンが率いるSPAC。 GOアクイジションコーポレーション; およびE.MergeTechnologyAcquisitionCorp。

26年2021月XNUMX日 ロイター通信社 論文 (こちらをご覧ください。)50つの新しい訴訟の提起に関与した法律事務所は、「他のSPACでの潜在的な問題を特定するために、SPACセクターを積極的に監視している」と、名前のない情報源を引用しています。 この記事は、他のXNUMXつの名前のない情報源を引用し、「潜在的な新しい訴訟の数はXNUMXに達する可能性がある」と述べていますが、推定が正しくなく、新しい訴訟はないと述べたXNUMX番目の情報源を引用しています。差し迫っています。

共同声明

会社法事務所の共同声明は、訴訟の根拠となっている理論に注目することから始まります。 SPAC は、1940年の投資会社法に基づく投資会社です。これは、最初の公募の収益が短期国庫および適格マネーマーケットファンドに投資されているためです。 共同声明は、投資会社法の下で、投資会社は、主に証券の投資、再投資、または取引の事業に従事している、または従事することを提案されている会社であると述べています。

SPACは、投資会社とは対照的に、主に証券への投資に従事していません。 共同声明によると、SPACは、「主に、指定された期間内に1940つ以上の事業会社との企業結合を特定して完了することに従事している」と述べています。 投資会社法の平文と長年の解釈に一致して、企業結合を求めるという主要な事業に従事しながら、一時的に短期国庫と適格マネーマーケットファンドを保有する会社は、「XNUMX年法に基づく投資会社ではありません。 」

共同声明はさらに、「1,000を超えるSPACIPOが SEC 1940年以上にわたり、XNUMX年法の対象とは見なされていません。」

共同声明は、署名された法律事務所が次の主張を見るという宣言で締めくくられています。 SPAC は「実際のまたは法的根拠のない」投資会社であり、SPACは、「(i)1940つ以上の企業との企業結合を特定して従事することを求めるという定められた事業計画に従っている場合、XNUMX年法に基づく投資会社ではないと考えています。指定された期間を持ち、(ii)最初の企業結合が完了するまで、信託口座に短期国庫と適格なマネーマーケットファンドを保有している事業会社。」

共同声明自体はほんの数段落の長さで、かなり骨の折れるものです。 署名した法律事務所の24つであるWhite&Caseは、2021年XNUMX月XNUMX日に「SPAC 投資会社ではありません」(こちらをご覧ください。)。 これは単なる推測であり、私は完全に間違っている可能性がありますが、ホワイト&ケース法律事務所のメモが共同声明の出発点であったことを強く疑っています。

法律事務所のメモは、1940年法の下では投資会社は主に証券への投資に関与している会社であり、 SPAC 彼らの主な目的は証券に投資することではなく、事業会社との企業結合に従事することであるため、投資会社ではありません。 このメモはまた、SPACは、IPOの収益をT-billとマネーマーケットファンドに投資し、合併パートナーを探すという理由だけで投資会社ではないと主張しています。その主な目的は、ファンドを投資することではなく、資金を使って事業を購入することです。会社。

議論

国内で最も著名な多くの企業および証券法律事務所の大規模なグループによる共同声明の発行は、法律事務所がなぜこの措置を講じたのかという疑問を投げかける並外れた進展です。 共同声明の発行は、正式または法的効力を持ちません。 これは1940年法の訴訟とは無関係であり、これらの訴訟の訴訟に影響を与えることはありません。 法律事務所は明らかに、新しい訴訟は悪いものであり、欠陥のある法理論に基づいていることを世界に宣言したかったのです。 おそらく、XNUMXつの訴訟の被告側弁護士は訴訟でそれらの議論をするでしょう。 では、なぜ会社法事務所は共同公の声明を出す必要があると判断したのでしょうか。

私の見解では、共同声明は、原告の弁護士の投資会社法訴訟が神経質になっているほど何も述べていません。 会社法事務所は、SPACは実際には1940年法の対象となる投資会社であるという議論を非常に危険な考えと明確に見なしています。 原告の弁護士が追求している1940年法の理論が支持されれば、過去XNUMX年間にIPOを完了した何百ものSPACの多くは、同様の訴訟の対象となる可能性があります。 声明に加わった法律事務所の企業弁護士や証券弁護士にとって非常に恩恵を受けてきたSPACIPO業界も、深刻な脱線を招く可能性があります。

共同声明に参加した法律事務所は、訴訟がメディアの注目を集めていることについても懸念していたと思われます。 注目自体は主に、最初の訴訟がビル・アックマン(および史上最大のSPAC)に関連していることと、前者の訴訟に関与していることによるものです。 SEC コミッショナーとエール法学教授。 訴訟を取り巻く宣伝の大きさは、明らかに、企業の法律事務所にとって、警戒の原因の一部であり、不利な宣伝に対抗する唯一の方法は、反宣伝攻撃を使用することです。 また、おそらく共同声明の発行により、企業の法律事務所は、これらの訴訟にさらにメディアの注目が集まった場合、関係するジャーナリストは、これらの法律事務所のすべてが訴訟は根拠がないと考えていることを認識していることを望んでいます。

共同声明のもうXNUMXつの考えられる目的は、原告の会社の船首を横切ってショットを送り、これらの種類の訴訟をこれ以上起こさないようにすることでした。 関係する原告の会社が共同声明を読み、提示された議論にメリットがあると説得された場合、彼らはさらなる訴訟を起こすことを思いとどまる可能性があります。 誰が知っている、多分彼らはすでに提起されたXNUMXつの訴訟を取り下げるように説得されるかもしれません。 しかし、私はこれらのいずれかが起こるのではないかと疑っています。 原告の法律事務所は、訴訟を起こす前に、共同声明で提示された議論を十分に検討したのではないかと思います。 彼らが最初に訴訟を起こすことを思いとどまらなかったならば、彼らは共同声明によってさらなる訴訟を起こすことを思いとどまることはないだろう。

これらの訴訟のメリットについてどのように考えても、状況は興味深いものです。 あなたは、斬新で興味深い法理論の議論に従事している国のトップ法律事務所の多くを巻き込んだ、ハイステークス、注目度の高い訴訟を抱えています。 ショーはまだ始まったばかりです。 新しい訴訟がどのようにうまくいくかを見るのは興味深いでしょう。 少なくとも私の観点からは、原告の弁護士は困難な戦いを繰り広げているように思われると言わざるを得ません。 原告の会社がこれらの投資会社法の訴訟をもっと起こそうとするかどうかを見ることも興味深いでしょう。 確かに、すでに提起されたXNUMX件の訴訟における原告の弁護士の理論が支持されれば、原告の弁護士が追求する可能性のあるSPACの目標は他にもたくさんあります。

出典: 行う 日記 - 49の企業法律事務所がSPACをゴミ箱に捨てる-投資会社の訴訟

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出典:https://spacfeed.com/49-corporate-law-firms-trash-spacs-are-investment-companies-lawsuits?utm_source = rss&utm_medium = rss&utm_campaign = 49-corporate-law-firms-trash-spacs-are-投資会社-訴訟

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