概要【1]

近年、資本市場において重要な市場の発展と革新が見られ、資本を調達し、民間企業の公開を促進するためにさまざまな構造が利用されています。

米国の資本市場はしばしば世界の羨望の的であると言われ、OCAの私たちは健全な公共市場を促進し続けています。 ただし、米国証券取引委員会（「SEC」）の投資家を保護し、公正で秩序ある効率的な市場を維持し、資本形成を促進するというXNUMXつの部分からなる使命の各信条があるため、資本形成を促進するための取り組みは単独では実行されません。私たちの仕事に不可欠です。 市場へのアクセスに使用される形式や構造に関係なく、私たちは常に投資家の保護に熱心に取り組んでいます。 高品質の財務報告（財務報告システム全体の利害関係者がそれぞれの専門的責任を果たすために協力した結果）は、投資家保護の重要な要素です。 財務諸表の質の高い監査を含む質の高い財務報告もまた、当社の市場の健全性に直接貢献し、堅調な公的市場は投資家、発行者、および国民に十分なサービスを提供します。

特別目的買収会社（「SPAC」）は、民間企業が公的市場に参入するための手段として何十年も使用されてきましたが、最近ますます人気が高まっています。【2] 2021年の最初のXNUMXか月で、新しいSPACの数とそれらのSPACによって調達された資本の額の両方が、昨年のそのような活動全体の約XNUMX分のXNUMXにすでに一致していると報告されています。【3] SPACは、ターゲットである民間事業会社を特定して合併することを唯一の目的として、公的市場で資本を調達します。 SPACと対象会社の合併（「de-SPAC」）および関連する取引は、従来の新規株式公開（「de-SPAC」）で調達する必要がある可能性のある資本を対象会社に提供する可能性があります。IPO」）、そして合併後、SPAC株主と対象株主は現在公開されている事業会社を所有しています。 SPAC取引には、投資家にとって独自の一連のリスクが伴います【4] SPACの最初の提供時、SPACが対象会社を探して合併したとき、および合併後、統合された公開会社として運営されているとき。 SPACとの合併は、上場企業を目指している民間の対象企業にとっても独特の課題を引き起こす可能性があります。 これらの事業会社の取締役会、監査委員会（該当する場合）、経営陣、および監査人は、会社が連邦証券法に基づく義務を果たし、投資家に高品質を提供するために、それぞれの専門的責任を完全に理解して果たすことが重要です。合併時およびその後の期間における継続的な財務報告。

SPACと対象会社の合併は、複雑な財務報告とガバナンスの問題を引き起こすことがよくあります。 以下で強調するように、SPACとの合併を通じて公的市場に参入する民間企業の固有のリスクと課題に関連する重要な考慮事項のいくつかは次のとおりです。

• 市場とタイミングに関する考慮事項。
• 財務報告に関する考慮事項;
• 内部統制に関する考慮事項;
• コーポレートガバナンスおよび監査委員会の考慮事項。 そして
• 監査人の考慮事項。

市場とタイミングに関する考慮事項

民間企業がSPACと合併することに関連するリスクと課題のいくつかは、SPACが民間企業を公的市場に持ち込む可能性があるため、そのような取引のタイムラインが原因で発生します。 従来のIPO。 民間企業は、規制要件に関連するリスクを軽減するための企業全体の機能とプロセスの大幅な変更、報道機関やアナリストからの注目の高まり、市場価値の変動に焦点を当て、従来のIPOで公開企業に移行する準備に何年も費やす可能性があります。または潜在的な株主の行動。 多くのSPAC買収目標は、従来のIPOを追求する企業と比較して、企業の発展の初期段階にある可能性があります。 さらに、対象企業を特定しようとするSPACの数が増加しているため、IPOを検討していない、または公開企業になる準備が早い民間企業が、現在の環境ではSPAC買収対象になる可能性があります。

SPACは通常、対象会社との合併を特定して完了するか、収益を清算して株主に還元するのに18〜24か月かかりますが、対象会社が特定されると、合併はわずか数か月以内に発生し、関連する多数の規制報告がトリガーされます。およびリストの要件。【5] したがって、対象企業は、加速されたタイムラインで公開企業になるという結果として生じる要求に対処するための包括的な計画を策定することが不可欠です。 SPACとの統合プロセスは、従来のIPOとは異なりますが、それでも、SPAC解除プロセスのさまざまな側面とステップは、堅固な財務報告とファイリング要件の対象となります。 SPACの最初の提出およびSPACからの合併の提出は、SECスタッフによるレビューの対象となる可能性があり、企業は従来のIPOと同様の方法でコメントレターを受け取る場合があります。【6]

対象企業は、合併後のSECファイリング、監査、税務、ガバナンス、および投資家向け広報活動のニーズを満たすために必要な、人、プロセス、テクノロジーなどのさまざまな機能のステータスも評価する必要があります。 統合された公開会社には、公開会社の報告および内部統制の要件と期待が何であるかを理解し、会社の包括的な計画を迅速に効果的に実行できる、有能で経験豊富な経営陣が不可欠です。

財務報告に関する考慮事項

統合された公開会社は、すべてのSEC規則および規制に準拠した高品質の財務報告を作成するための人員とプロセスを整備する必要があります。 他の考慮事項の中でも、統合された公開会社には、該当する会計要件を含む関連する報告要件に関する十分な知識を備えた財務および会計の専門家と、必要な現在および定期的な報告の期限を満たすための適切な人員が必要です。

脱SPACプロセス全体を通じてさまざまな課題が発生する可能性がありますが、対象企業が複雑な問題に直面することが多いXNUMXつの例は、SPACとの合併の会計処理と報告です。 重要な判断を伴う可能性のある分野には、次のものが含まれますが、これらに限定されません。

• 財務諸表を米国の一般に公正妥当と認められた会計原則（「GAAP」）に従って作成するか、あるいは国際財務報告基準（マシン情報の記入> という構文でなければなりません。例えば、、統合された公開会社が外国の民間発行体に適用されるフォームについて報告する資格がある場合）;
• 前任者の識別、財務諸表の形式と内容、およびプロフォーマ財務情報の作成に関連する問題を含む、公開会社の開示要件。
• 変動持分事業体の考慮事項を含む、会計上の目的で買収者として扱われるべき合併における事業体の特定、および取引が企業結合であるか逆資本増強であるか。
• 収益または報酬の取り決めおよび複雑な金融商品の会計処理。
• 公開事業体へのGAAPの適用（例えば。、XNUMX株当たり利益、セグメント開示、および公正価値測定や退職後給付の取り決めなどの特定のトピックに関する開示要件の拡大、および民間企業が利用できる以前に選出された民間企業評議会の会計上の代替案の関連する取消。 そして
• 最近の会計基準の発効日の決定（マシン情報の記入> という構文でなければなりません。例えば、、リースおよび現在の予想信用損失【7]）、特定の公開会社は、一般的に民間会社に適用される発効日により一致するタイムラインでこれらの基準を採用する資格があります。 会社のステータスが変更された場合に、これらの標準の採用が加速する可能性がある場合の評価と準備。 そして、それらの基準が採用されたときに与える影響の必要な開示。【8]

私たちOCAは、これらの取引に関連する会計および財務報告の問題について相談することができます。また、利害関係者は、非SPAC合併取引の前または最中に発生した質問について、私たちのオフィスに連絡することをお勧めします。【9] コーポレートファイナンス部門には、SPAC取引を含む、多くの財務報告および開示トピックに関するガイダンスもあります。【10]

内部統制に関する考慮事項

公開会社は通常、財務報告（「ICFR」）および開示の管理と手順（「DCP」）に対する内部統制を維持する必要があります。【11] 対象会社がICFRおよびDCPの要件を理解し、統合された公開会社がこれらの要件を適時に遵守するための計画を立てることが重要です。

サーベンスオクスリー法（「SOX」）のセクション404（a）に基づき、経営陣は通常、ICFRの年次評価を実施する必要があります。【12] 経営者は、最初の年次ICFR評価が必要となるタイミング、SOXのセクション404（b）に基づいてICFRに関する監査報告書が必要かどうかを理解することが重要です。【13] スタッフが会社の年次ICFR評価の除外に異議を唱えない可能性がある状況、およびスタッフがそのような除外に伴うと予想される開示。【14] さらに、経営陣は、各会計四半期の終わり（または外国の民間発行体の場合は各会計年度）の時点での公開会社のDCPの有効性を評価する必要があります。【15]

コーポレートガバナンスおよび監査委員会の考慮事項

取締役会による監視は、SPACの合併前、合併中、合併後に不可欠です。 取締役会は、取締役会メンバーの役割、責任、および受託者責任を明確に理解し、経営陣が取締役会とのコミュニケーションおよび相互作用に対する責任を理解することが重要です。 取締役会の構成は、特に合併後の上場企業では非常に重要です。一般に、取締役会のメンバーの一部は組織から独立している必要があるためです。【16] 取締役会のメンバーは、適切なレベルの経験を持ち、監査委員会（該当する場合）を含む主要な委員会の任務に備える必要があります。

監査委員会は、監査人の選択、監査人の独立規則の遵守に対する責任の共有、財務報告、ICFR、および外部監査プロセスの監視などを通じて、重要な役割を果たします。 強力で、効果的で、活発で、知識が豊富で、独立した監査委員会は、投資家と私たちの市場に高品質で信頼できる財務情報を提供するという集合的な目標を大幅に推進します。

監査委員会、監査人、および経営陣の間の明確で率直なコミュニケーションは、期待を設定し、合併プロセス中および合併プロセス後に報告、管理、または監査の問題が発生したときに積極的に関与するために重要です。 効果的なコミュニケーションはまた、統合された公開会社内の適切な「トップのトーン」に貢献し、財務報告プロセスの完全性と監査の独立性と質をサポートする環境を作成および維持するのに役立ちます。 この種のコミュニケーションは、監査委員会が公開会社の要件と期待に従ってこれらのプロセスを監督する適切なスキルとバックグラウンドを持つ個人で構成されている場合にのみ発生するため、監査委員会の構成はこの対話の有効性にとって重要です。

監査人の考慮事項

対象会社の年次財務諸表は、PCAOBに登録され、PCAOBとSECの両方の独立要件に準拠している公開会計事務所による公開企業会計監視委員会（「PCAOB」）の基準に従って監査される必要があります。 対象会社の過去の監査が米国公認会計士協会（「AICPA」）の監査および独立基準に基づいて実施された可能性が高いことを考えると、これにより監査プロセスに時間と複雑さが増す可能性があります。 監査人は、PCAOB基準に基づくSEC登録者の監査に適切な経験を持つメンバーを含めるために、監査エンゲージメントチームを変更または増強する必要性を検討する必要があります。

監査人にとって、適切な承認および継続手順があるかどうかを検討することも重要です。【17] 以前は民間の監査クライアントがSPACの合併を通じて公開する準備をしたときに発生しました。 このプロセスは従来のIPOでも発生しますが、de-SPACトランザクションのタイミングと複雑さの圧縮には、クライアントの継続性評価に関する慎重な検討と分析が必要な場合があり、監査法人はエンゲージメントチームを迅速に調整してチームは、SECおよびPCAOBの要件に関する適切なレベルの専門知識と経験を持っています。 監査関係の受け入れまたは継続を決定する際に考慮すべき重要な側面のXNUMXつは、SECの規則に基づく監査人の独立性です。 監査人の独立性は財務諸表の信頼性の基礎であり、監査委員会、経営陣、および監査人の間で共有される責任です。

OCAは、パートナーのローテーション要件や、監査人が対象会社の財務諸表の作成に事前に関与していた事実パターンに関連するものを含め、de-SPAC合併における監査人の独立性に関する質問を受けました。 独立性の一般的な基準は、登録届出書に含まれるすべての期間に適用されることを理解することが重要です。【18] 一般的な基準では、監査人は、とりわけ、自分の仕事を監査する立場にある場合、または彼または彼女が経営者として行動する場合、独立していません。 私たちOCAは、監査人の独立性の問題について相談することができます。これらの取引で発生する質問については、利害関係者が私たちのオフィスに連絡することをお勧めします。

監査人の独立性、PCAOBへの監査人の登録、およびその他の監査関連の要件は、特にこれらの考慮事項により、新しい監査人を保持したり、前期の財務諸表に対して追加の監査手順を実行したりする必要が生じる可能性があるため、取引の早い段階で評価する必要があります。

閉鎖

私たちOCAは、堅調な米国資本市場を促進し、投資家、資金調達を目指す企業、そして私たちの経済全体に利益をもたらす資本形成を促進することに取り組んでいます。 企業がSPAC、従来のIPO、またはその他のプロセスとの合併を通じて公開市場に参入するかどうかにかかわらず、財務報告の品質と信頼性、および投資家に提供される財務諸表の監査の品質は、投資家を保護し、私たちの市場への投資家の信頼。 利害関係者には、SPACの合併に関連するリスク、複雑さ、および課題を検討することをお勧めします。これには、対象会社が公開会社になる準備をするための明確で包括的な計画があるかどうかを慎重に検討することも含まれます。 これらの構造を通じてより多くの民間企業が公的市場に参入するにつれ、公的市場の健全性と企業がこれらの市場で効率的に資金を調達する能力は財務報告の参加者に依存することを、企業、その監査人、監査委員会のメンバー、およびその他の利害関係者に思い出させます。投資家に高品質の財務情報を提供するというそれぞれの専門的責任を果たします。

出典：SEC – SEC声明：SPACと合併する企業の財務報告と監査に関する考慮事項

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出典：https：//spacfeed.com/sec-statement-financial-reporting-and-auditing-considerations-of-companies-merging-with-spacs？​​utm_source = rss＆utm_medium = rss＆utm_campaign = sec-statement-financial-reporting-and-監査-企業の考慮事項-spacsとのマージ