証券取引委員会は、数字が正当化されない場合、合併関連のフォワードガイダンスのためのセーフハーバーがないことを示しています。

証券取引委員会は、特別目的買収会社（SPAC）の取引における将来の見通しに関する懸念により、CFOが財務予測を厳しく管理することが重要であると証券法の専門家は述べています。

　 SEC SPAC取引における将来の見通しに関する開示の停止を求めていなかった XNUMX月上旬の声明 この問題については、 枯れ パートナーM。 リッジウェイバーカー 言われ CFOダイブ。 むしろ、それはどのスポンサーと ターゲット 企業は、そのような声明が従来のIPOで禁止されているのと同じ理由で、合併について述べています。

「彼らは、これらのペーパーカンパニーが未来がもたらすものについて自由に話しているのを見て、彼らは言っています。 IPOではそうしません。 なんで今やってるの？」 バーカーは言った。

その声明の中で、SECは、セーフハーバーSPACが民事証券訴訟改革法に部分的に依存していると述べた （PSLRA）法的保護のために、将来の見通しに関するガイダンスが誤解を招くように思われる場合、または疑わしいデータに基づいている場合でも、行動を起こすことを妨げるものではありません。

「[SPAC]取引は XNUMXつ SECのコーポレートファイナンス担当ディレクター代理であるジョン・コーツ氏は、8月XNUMX日の声明で述べた。

PSLRAは、軽薄なM＆Aの抑制を支援するために1995年に可決されました。 訴訟.

予測の懸念

バーカー氏によると、SECが約束した精査の強化を考えると、予測プロセスを厳密に管理し、ターゲット企業とスポンサーがパフォーマンスについて話すときに同じソングシートから歌うようにするのはCFOの責任です。

「すべての目的のためにXNUMXつの予測が必要です」と彼は言いました。 「たとえば、公的市場やその他すべての目的に使用するのと同じ予測を銀行の信用枠に使用します。」

CFOは、適切かつ一般的に複数の予測を作成して、直面しているあらゆる種類の市場に対するアクションプランを会社が確実に持つようにします。 ただし、合併の説明の一部として開示する必要があるのは、実際の予測のみです。

「どちらがあなたの決定的なケースであるかを定義し、他のすべての予測が分析の目的のための感度であることを明確にしますが、それらはあなたの予測ではありません」と彼は言いました。 「たとえば、誰かがあなたの逆さまのケースをあなたの最終予測またはあなたが経験したXNUMX番目の感度と混同し、どういうわけか誰かがあなたの最終予測であると結論付けたような状況に陥りたくありません。」

そのようなことが起こるリスクは、SPAC取引ではそれほど遠くありません。 しばしば加速される時間枠 これらの合併が実行されます。

「物事はかなり速く起こっています」と彼は言いました。 「動いている数字はたくさんあります。最後の数字に到達したときは、それが最後の数字であることは明らかであり、他の数字はそうではないことは明らかです。」

スポンサーがSECの規制期限に間に合い、取引がまだ成立していない場合、時間のプレッシャーは特に大きくなる可能性があります。

SPACの規則では、スポンサーは公開後18〜24か月以内に、対象企業を見つけて合併します。 スポンサーは、締め切りに間に合わなかった場合、プロモートと呼ばれる投資したお金を危険にさらします。

「あなたがスポンサーであり、この9億ドルのSPAC取引に12万ドルまたは300万ドルを投資したとしましょう」と彼は言いました。 「今、あなたは16、17、18か月になりますが、突然、9万ドルまたは12万ドルを失う可能性があり、あなたに大きなプレッシャーをかけています。」

スポンサーとターゲット企業が数字に最もポジティブなスピンをかけるのは当然ですが、その動きは正当化されなければなりません。

「あなたが言っているのは、 『今後XNUMX年間の私の収入またはEBITDAはa、b、cになると思う』と彼は言った。 「そして、SECから次のような電話があります。 その声明に対する補足的なサポートを提供してください」とSECはあなたが提供するサポートに満足していません。」

SECがあなたにあなたの予測を言い直させた場合、問題はさらに悪化します。

「外に出てその声明を取り消し、修正しなければならない場合、将来の見通しに関するガイダンスを修正しなければならないことによる投資家への影響は重大です」と彼は言いました。 「だから、それはルールだと言うのではなく、彼らがSPAC市場にもたらす圧力のようなものです。」

出典：CFOダイブ– 新しいSPACの精査には、確固たる予測が必要です

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