לוגו זפירנט

משרד שירותי הביטוח, נותני החסות של SPAC ומבצעי ה- SPAC שנפגעו עם חליפת ניירות ערך לאחר deSPAC

תאריך:

קוראים קבועים יודעים כי תיעדתי בבלוג זה את העלייה האחרונה בתביעות ייצוגיות בניירות ערך הקשורות לגופים ועסקאות SPAC (לאחרונה כאן). בהמשך הדרך הצעתי כי בהתחשב בכמות הפעילות הרבה של הנפקת SPAC במהלך 2020 ו- 2021, היקף התדיינות מסוג זה עשוי לגדול. הראיות האחרונות התומכות באפשרות זו הן התביעה הייצוגית לניירות ערך שהוגשה ב- 24 בפברואר 2021 נגד חברת MultiPlan, חברת שירותי בריאות שהתאחדה באוקטובר 2020 ל- SPAC. כפי שנדון להלן, לתביעה האחרונה זו יש כמה תכונות שעשויות לחזור על עצמן בתביעות ניירות ערך הקשורות ל- SPAC. ניתן למצוא עותק של התלונה מ- 24 בפברואר 2021 נגד MultiPlan ונאשמים אחרים כאן.

רקע

צ'רצ'יל קפיטל קורפ III ("צ'רצ'יל III") היא תאגיד לרכישת מטרה מיוחדת (SPAC) השלים הנפקה ב- 14 בפברואר 2020. ההנפקה בחסות מ 'קליין וחברה, שתלונתה בתביעת ייצוג ניירות ערך שלאחר מכן מתארת ​​כ"אחת היוצרות הפוריות ביותר של חברות צ'קים ריקים בעולם, שהשיקה לפחות שבע חברות כאלה שהקימו לגייס מיליארדי דולרים. "

ב- 13 ביולי 2020 צ'רצ'יל השלישי הודיע שהיא התקשרה בהסכם, בכפוף לאישור בעלי המניות, להתמזג עם MultiPlan Corp. MultiPlan היא חברת ניתוח נתונים המספקת פתרונות לניהול עלויות לתעשיית הבריאות האמריקאית. בין לקוחותיה נמנים, בין היתר, חברות ביטוח לאומי גדולות. המיזוג אמור היה להיות ממומן ברווחי ההנפקה וכן בהנפקות חוב והון חדש. עם השלמת העסקה, החברה הממוזגת הייתה אמורה להיקרא MultiPlan. בהצבעה שנערכה ב- 7 באוקטובר 2020, צ'רצ'יל השלישי בעלי המניות אישרו את המיזוג ומימון נלווה.

ב- 11 בנובמבר 2020 פרסם המוכר הקצר Muddy Waters Research דו"ח שכותרתו "MultiPlan: Necrophilia Private Equity Meets The Great Grab Money Grab" (כאן). בין היתר, דוח Muddy Waters טען כי בזמן המיזוג מולטיפלן נמצאת בתהליך של אובדן לקוחה הגדולה ביותר, UnitedHealthcare, שעלולה, לטענת הדו"ח, לעלות לחברה כ -35% מהכנסות החברה ו -80%. מתזרים המזומנים החופשי הממונף שלה בשנתיים הקרובות. הדו"ח טען עוד כי United Healthcare השיקה מתחרה, Naviguard, לצמצום עסקיה מול MultiPlan. הדו"ח טען עוד כי מולטיפלן העיב על מצבה הכספי המידרדר על ידי מניפולציה ברזרבות מזומנים כדי להציג רווחים מנופחים. הדו"ח ציין גם כי לחצי התמחור הבלתי מפורטים גרמו לחברה להוריד את "שיעור ההשתתפות" שלה מלקוחות במחצית במקרים מסוימים.

עוד נטען בדו"ח כי ארבעת בעלי המניות הפרטיות הקודמות של מולטיפלן "בזזו את העסק" במזומן לקראת המיזוג, וכי בעלי המניות הפרטיות הקודמות לא הצליחו למצוא מישהו שירכוש את העסק לאחר הקיצוץ. עוד צוין בדו"ח כי החברה ביקשה "לקנות" צמיחה בהכנסות באמצעות רכישת חברות קטנות יותר, כביכול "נחותות", כדי להסוות את היסודות השוחקים. על פי התביעה הייצוגית לניירות ערך שהוגשה לאחר מכן, מחיר המניה של MultiPlan צנח ל -6.12 דולר למניה, כ- 40% מתחת למחיר בו יכלו בעלי המניות לפדות את מניותיהם בעת הצבעת בעלי המניות על המיזוג.

התביעה

ב- 24 בפברואר 2021 הגיש בעל מניות תובע תביעה ייצוגית בניירות ערך במחוז דרום ניו יורק נגד מולטיפלן וכמה נאשמים אחרים. רשימת הנאשמים הנקובים כוללת אנשים שכביכול שימשו כחברי דירקטוריון בודדים לפני המיזוג של צ'רצ'יל השלישי; יו"ר ומנכ"ל טרום המיזוג של צ'רצ'יל השלישי, מייקל קליין, שהוא גם מייסד החסות של ה- SPAC, מ 'קליין וחברה; וסמנכ"ל הכספים של צ'רצ'יל השלישי לפני המיזוג, שהוא גם סמנכ"ל הכספים של מ 'קליין והחברה.

בנוסף, הנאשמים הבודדים כוללים גם את "השותף התפעולי" של טרום המיזוג של צ'רצ'יל השלישי, וכן את יו"ר ומנכ"ל טרום המיזוג של MultiPlan, שהמשיך בתפקיד זה בחברה שלאחר הרכישה בעקבות המיזוג; וסמנכ"ל הכספים לפני המיזוג של MultiPlan, שהמשיך בתפקיד זה בחברה שלאחר הרכישה לאחר המיזוג. הנאשמים כוללים גם את נותן החסות ל- SPAC מ 'קליין וחברה וגופים מסוימים אחרים הקשורים לקליין.

התלונה מתיימרת להיות מוגשת מטעם (i) כל רוכשי ניירות הערך של צ'רצ'יל השלישי בין התאריכים 12 ביולי 2020 (התאריך בו נכנסו הצדדים להסכם המיזוג) לבין 10 בנובמבר 2020 (התאריך לפני פרסום דוח המים הבוצי); ו- (ii) כל בעלי המניות הרגילות של צ'רצ'יל III זכאי להצביע על מיזוג צ'רצ'יל השלישי עם ורכישתה של פולריס פארנט קורפ וחברות הבת המאוחדות שלה ("MultiPlan"), הסתיימו באוקטובר 2020. התלונה טוענת כי הנאשמים הפרו סעיף 10 (ב), 14 (א) ו- 20 (א) לחוק חילופי ניירות ערך משנת 1934.

התלונה מצטטת בהרחבה מהצהרת מיופה הכוח שפורסמה לפני המיזוג; הצהרות פומביות של מנהלי צ'רצ'יל השלישי ושל מולטיפלן לפני המיזוג; ודוח המים הבוצי. בתלונה נטען כי הנאשמים הצהירו הצהרות כוזבות או מטעות או לא גילו

  • כי MultiPlan הפסידה מכירות והכנסות של עשרות מיליוני דולרים ל- Naviguard, מתחרה שנוצרה על ידי אחד הלקוחות הגדולים של MultiPlan, UnitedHealthcare, שאיימה על עד 35% ממכירות החברה ו- 80% מתזרים המזומנים המנוף שלה עד שנת 2022;
  • כי ירידות המכירות וההכנסות ברבעונים שקדמו למיזוג לא נבעו מהתנהגויות לקוחות "אידיוסינקרטיות" כפי שהן מיוצגות, אלא בגלל ההידרדרות הבסיסית בביקוש לשירותי מולטיפלן והגברת התחרות, מכיוון שמשלמים פיתחו שירותים מתחרים וחיפשו חלופות ל ביטול עלויות בריאות עוקבות;
  • כי מולטיפלן עמדה בפני לחצי תמחור משמעותיים לשירותיה ונאלצה להפחית באופן מהותי את קצב העלייה שלה לקראת המיזוג על ידי מבטחים, שהביעו חוסר שביעות רצון מהמחיר ומהאיכות של שירות מולטיפלן ומנהלי החיוב המאוזנים, מה שגרם לחברה. להוריד את קצב הנטילה שלה בכמחצית במקרים מסוימים;
  • שכתוצאה מ (a) - (c) לעיל, MultiPlan אמורה להמשיך מהכנסות וירידות ברווחים, הגברת התחרות והידרדרות דינמיקת המחירים בעקבות המיזוג;
  • שכתוצאה מ (א) - (ד) לעיל, מולטיפלן נאלצה לחפש המשך צמיחה בהכנסות ולשפר את המיקום התחרותי שלה באמצעות רכישות יקרות, כולל רכישת HST תמורת 140 מיליון דולר במחיר פרמיה ממולטי-פלאן לשעבר. מנהל רק חודש לאחר המיזוג; ו
  • שכתוצאה מ (a) - (ה) לעיל, המשקיעים של צ'רצ'יל השלישי שילמו יתר על המידה בגין רכישת MulitPlan במיזוג, והעסק של MultiPlan היה שווה הרבה פחות ממיוצג למשקיעים.

התלונה כוללת גם טענות מסוימות הנוגעות למבנה ה- SPAC עצמו ולמינהלו. לפיכך, התלונה טוענת שככל שמבנה ה- SPAC היה בנוי, נותני החסות והמקורבים של ה- SPAC "יזכו לתגמול עשיר" אם ה- SPAC ישלים את שילוב העסקים הצפוי במסגרת הזמן הראשונית לשנתיים. לנאשמי חברת החסות הונפקו מניות מייסדות השוות ל -20% ממניותיה הרגילות של צ'רצ'יל השלישי לאחר ההנפקה, אך רק אם צ'רצ'יל השלישי השלים את הצירוף העסקי החזוי. הנאשמים נותני החסות רכשו גם 23 מיליון כתבי אופציה להנפקה פרטית אשר יפוגו חסרי ערך אם הצירוף העסקי לא יושג. כתוצאה מכך, נטען בתלונה, הנאשמים נותני החסות והנאשמים האינדיבידואליים של צ'רצ'יל השלישי "קיבלו תמריץ רב להשלים שילוב עסקי ראשוני ולשכנע את בעלי המניות לאשר את המיזוג."

בספירה השנייה של התלונה, בטענה להפרות של סעיף 14 (א), ובהן התובע מבקש פיצויים בגין מצג שווא ומחדלים מהותיים בהצהרת הכוח של צ'רצ'יל השלישי לפני המיזוג, התלונה טוענת כי "כתוצאה ישירה של הנאשמים" הכנה רשלנית, סקירה והפצה של מיופה הכוח השקרי ו / או המטעה, התובע והקבוצה היו מנועים מלממש את זכותם לבקש פדיון של מניות צ'רצ'יל השלישי שלהם לפני המיזוג על בסיס מושכל ונגרמו להצביע למניותיהם. ולקבל תמורה לא מספקת בקשר למיזוג. "

דיון

לפי הסבר שלי, תביעה זו מייצגת את התביעה הייצוגית הרביעית הקשורה ל- SPAC שהוגשה עד כה השנה - ואת התביעה השנייה הקשורה ל- SPAC שהוגשה רק בשבוע האחרון. בנוסף לתביעות ייצוגיות ניירות ערך אלה המבקשות פיצויים ובגין הפרות של סעיף 10 (ב), הוגשו גם מספר תביעות התנגדות למיזוג לפני עסקה נגד חברות SPAC, בדרך כלל בטענה להפרות של סעיף 14 (א), ובדרך כלל הוגש באופן פרטני ולא מטעם מחלקת תובעים.

כפי שציינתי בקשר לתביעות ייצוגיות ניירות ערך קודמות הקשורות ל- SPAC, חשוב לציין כי הנאשמים הנקובים בתביעת העסקה שלאחר ה- SPAC כוללים לא רק דירקטורים ונושאי משרה בודדים של החברה הפועלת. אלא גם דירקטורים וקצינים בודדים של חברת SPAC לפני העסקה. אכן נראה כי רשימת הנתבעים הבודדים בתביעה זו כוללת את כל מנהלי חברות ה- SPAC הבודדות. מעניין שרשימת הנאשמים כוללת גם את נותנת החסות של ה- SPAC ואת הגופים המסונפים אליה.

הטענות בתלונה ראויות לציון גם בגלל התייחסותן הנרחבת לתמריצים הכספיים של נותן החסות של ה- SPAC ושל גורמי ה- SPAC להשלמת רכישה בתקופת ההשקעה שצוינה. הטענות ראויות לציון גם בגלל ההתייחסות הספציפית לזכותם של משקיעי ה- SPAC לפדות את מניותיהן בעת ​​עסקת דה-SPAC. בתלונה נטען כי המשקיעים הובילו לאסור על פדיון מניותיהם על בסיס הטעויות הכספיות לכאורה לגבי חברת היעד.

התייחסות התלונה לזכויות הפדיון של המשקיעים מעניינת אותי בגלל תשומת הלב שפרופסור למשפטים סטנפורד למשפטים, מייקל קלוזנר, הפנה לזכויות הפדיון הללו בפרסומים האקדמיים שלו וגם ב- 6 בינואר 2021 Wall Street Journal מאמר אופטי שכותרתו "בועת ה- SPAC עשויה להתפוצץ - ולא יום מוקדם מדי" (כאן). הפרשנות של קלוזנר מתמקדת יותר בהשפעה המדללת שלמימוש המשקיעים בזכויותיהם יכולה להיות על מצב המזומנים של חברת SPAC, אך היא מתמקדת בזכויות הפדיון כמקור מתח במבנה ה- SPAC ובפעילותו.

אני מדגיש כאן את הטענות בתלונה על מבנה ה- SPAC והניהול מכיוון שרבים מהתביעות הקשורות ל- SPAC התמקדו בחברה שנרכשה בעסקת deSPAC ובפעולותיה לאחר ה- SPAC. מה שבטוח, עיקר התביעה הזו הוא הבריאות הפיננסית של MultiPlan, לפני המיזוג וגם לאחריו. עם זאת, כאמור, יש גם טענות לגבי ה- SPAC עצמו. זה נראה לי חשוב, מכיוון שאני חושד שבתביעות עתידיות הקשורות ל- SPAC אנו עשויים לראות טענות נוספות הנוגעות ל- SPAC עצמו.

התלונה ראויה לציון גם בשל התמקדותה באחת מחברות החסות המצליחות והסידוריות של SPAC. כפי שמציין מאמרו הפרופסור של פרופסור קלוזנר, יש תעשיית SPAC הפועלת, המהווה מעל 400 הנפקות SPAC שהושלמו מאז 1 בינואר 2020. תעשיית SPAC זו צריכה לזמזם בשנת 2021, כפי שכבר היו (נכון ליום 25 בפברואר 2021) 176 הושלמו הנפקות SPAC השנה, עם עוד רבים בתהליך. בהתחשב בדינמיקה הזו, אין זה מפתיע שתעשיית ה- SPAC עשויה להפוך בעצמה למוקד תשומת לב.

למרות כל האמור לעיל, חשוב לציין כי תלונה זו תלויה במידה רבה בדיווח המעודד ביותר של מכר הקצר בוצי ווטרס. מסיבה זו, יש סיבה לספקנות, הן לגבי הדיווח והן לגבי התלונה. נותר לראות כיצד תלך התלונה.

אמנם אני חושש לחזות משהו לגבי התביעה המסוימת הזו, אבל אני מרגיש נוח שנראה התדיינות ייצוגית בנושא ניירות ערך בנושא SPAC בשבועות ובחודשים הבאים. היקף הפעילות הפיננסי הקשור ל- SPAC כמעט מבטיח זאת.

מקור: יומן D&O - משרד שירותי הביטוח, נותני החסות של ה- SPAC והמבצעים של SPAC נפגעו עם חליפת ניירות ערך לאחר deSPAC ...

מקור: https://spacfeed.com/insurance-services-firm-spac-sponsor-and-spac-execs-hit-with-post-despac-securities-suit?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=insurance-services-firm- spac-sponsor-and-spac-execs-hit-with-post-despac-securities-suit

ספוט_ימג

המודיעין האחרון

ספוט_ימג