Che cos'è una nota?
A Nota è un prestito. Cioè, un creditore dà a una società $ 100 e la società scrive una nota al creditore affermando che "ti rimborseremo $ 100 tra un anno a partire da oggi, insieme al 10% [o qualche altra cifra] di interessi annuali".
Cosa significa convertibile in una nota?
I convertibile parte significa che oltre al rimborso diretto menzionato sopra, il creditore e la società concordano che, invece di rimborsare il prestito in contanti da parte della società, se la società raccoglie fondi vendendo azioni a un altro investitore prima della scadenza del prestito, allora il rimborso originale il prestatore (il “portatore di obbligazioni”) può utilizzare l’importo del prestito (più gli interessi) per acquistare azioni esattamente alle stesse condizioni del nuovo investitore. A seconda di come viene scritta la nota e dell'importo e della valutazione della vendita del capitale (cioè delle azioni), la conversione può essere facoltativa da parte del prestatore o obbligatoria.
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Cosa significa sconto in una nota convertibile?
A sconto sulla conversione significa che, poiché il titolare della nota era disposto a fornire denaro alla startup prima che qualsiasi investitore fosse disposto a venire e investire, tale titolare della nota dovrebbe essere ricompensato per aver assunto il rischio iniziale essendo in grado di convertire la nota nel nuovo round azionario a valutazione inferiore (o “sconto”) a quella del nuovo investitore. Quindi, ad esempio, se il nuovo investitore acquista azioni privilegiate convertibili di serie A a $ 1.00 per azione, uno sconto del 20% significa che il titolare della nota originale avrà il diritto di utilizzare la sua nota da $ 100 (più interessi) per acquistare le stesse azioni di serie A. , ma pagano solo 80 centesimi ad azione.
Anche se questo sembra un buon affare per il titolare della nota originale, ciò che in realtà significa è che con, ad esempio, uno sconto del 20%, il titolare della nota ha effettivamente un rendimento massimo possibile del 25% sull'importo originale della nota tra il momento in cui il denaro passò di mano e il momento in cui arrivò l'investitore di serie A (ovvero, $ 1.00 è il 25% in più rispetto a $ 0.80). Nel mondo ad alto rischio degli angel/venture investing, in realtà non è molto... soprattutto se la banconota era fatto come investimento di avviamento puro quando la società era appena stata costituita (quanto potrebbe valere??) e l'investitore di serie A valuta la società, diciamo, $ 5-10 milioni.
Per questo motivo, gli investitori professionali nel settore seed insisteranno quasi sempre nel mettere a berretto sulla valutazione di conversione, che in effetti dice "indipendentemente dalla valutazione che l'investitore di serie A attribuisce alla società per il suo investimento azionario, la valutazione della società alla quale la nota verrà convertita non sarà mai superiore a $X (dove $X è tipicamente il valore "vero" della società al momento dell'emissione della banconota.) In questo modo, sebbene la forma del denaro originale in arrivo sia una banconota (o un prestito), tutte le parti comprendono che per la maggior parte degli scopi è trattata come se fosse essa stessa una partecipazione azionaria alla valutazione del cap.
Ed è per questo che oggigiorno la maggior parte dei finanziamenti nella fase iniziale tra gli angel investor professionisti e gli imprenditori esperti viene effettuata sotto forma di titoli convertibili con sconto e cap.
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Questo articolo è inteso solo a scopo informativo e non costituisce consulenza fiscale, contabile o legale. La situazione di ognuno è diversa! Per un consiglio alla luce delle tue circostanze uniche, consulta un consulente fiscale, un contabile o un avvocato.
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- Fonte: https://gust.com/blog/what-does-a-discount-mean-in-a-convertible-note/
