Qualche settimana fa, un lettore di GeekWire di lunga data ha inviato una nota in cui esprimeva shock per il fatto che il co-fondatore e CEO di Sana Biotechnology Steve Harr esclusivamente possedeva il 4.9% della società dopo il completamento dell'IPO.

Dato che la società di biotecnologia di Seattle era all'apice di un debutto in borsa di successo e ora ha un valore di oltre $ 6 miliardi, ho risposto che il 4.9% di $ 6 miliardi mi sembrava abbastanza buono. Dopotutto, avere una piccola fetta di una torta grande è spesso finanziariamente migliore di una fetta grande di una piccola torta.

Quel dialogo ha avviato un interessante avanti e indietro su quanto i fondatori dovrebbero possedere al momento delle loro IPO, una discussione che è diventata ancora più interessante alla luce del fenomeno SPAC che sta dilagando tra i ranghi delle startup e del venture capital.

Questo perché una SPAC, una società di acquisizione per scopi speciali, può accelerare il percorso verso la liquidità per i fondatori, i primi dipendenti e i dirigenti.

Invece di perseguire un round successivo di finanziamento da venture capitalist o investitori di private equity - diciamo un round di serie C o di serie D - un fondatore può scegliere di fondersi con una SPAC, essenzialmente balzando nei mercati pubblici prima di quanto previsto.

Uno dei risultati di questo ritmo estremamente intenso è che il team fondatore può entrare nei mercati pubblici trattenendo grossi quantitativi di capitale. Questo è un richiamo allettante, e uno dei motivi per cui queste società cosiddette "assegni in bianco" sono di gran moda tra gli imprenditori.

Dopotutto, quei round di finanziamento della fase successiva spesso portano alla perdita di equità del team fondatore. In altre parole, il loro pezzo di torta si restringe.

Ai fondatori di solito non piace. E così quando una SPAC bussa alla porta, possono motivare a entrare più velocemente nei mercati pubblici.

Ad esempio, prendi la Nautilus Biotechnology con sede a Seattle. Il mese scorso, esso ha deciso di diventare pubblico tramite una SPAC guidato da Arya Sciences Acquisition Corp III che alla fine valuterà Nautilus a $ 900 milioni.

Fondato nel 2016 dall'imprenditore veterano di Seattle Sujal Patel e dal professore della Stanford University Parag Mallick, Nautilus ha iniziato solo di recente a condividere maggiori dettagli sulla sua visione del prodotto. Patel, che in precedenza ha guidato la società di archiviazione dati di Seattle Isilon Systems a un'IPO e successivamente l'ha venduta a EMC per $ 2.25 miliardi, ha detto a The Information (abbonamento richiesto) la scorsa settimana che l'accordo SPAC è stato più veloce ed efficiente rispetto a coinvolgere i venture capitalist per più soldi.

Poiché l'affare Nautilus è ancora in lavorazione, la struttura della proprietà non è chiara. Ma dato il palcoscenico dell'azienda e il fatto che Nautilus ha aggirato gli ultimi round di capitale di rischio, è probabile che Patel e Mallick si aggrappino a una fetta di proprietà più ampia rispetto a se avessero scelto il percorso VC. Patel ha rifiutato di commentare questa storia.

L'incursione SPAC di Patel è interessante, alla luce dell'ultima compagnia che ha guidato sul Nasdaq. Come Nautilus, anche Isilon è diventata pubblica cinque anni dopo la sua fondazione. Il deposito dell'IPO di Isilon del 2006 elencava la partecipazione di Patel al 5.8%. Nel frattempo, i finanziatori di capitale di rischio di Isilon possedevano insieme quasi l'80%.

Il vantaggio patrimoniale del fondatore si è recentemente giocato con Luminar Technologies, che è stata quotata in borsa tramite SPAC a dicembre e ora è valutata a poco più di $ 9 miliardi. Austin Russell, il 25enne fondatore e CEO di Orlando, Florida, produttore di software per veicoli a guida autonoma, ha tenuto un % Di partecipazione 35 al momento del debutto in borsa, rendendolo un miliardario sulla carta il giorno in cui le azioni hanno iniziato a essere scambiate.

E puoi vederlo in gioco con Porch Group, la società di software di Seattle che è diventato pubblico tramite uno SPAC in dicembre. L'azienda di 9 anni ha ora un valore di $ 1.54 miliardi e la quota del 20% del fondatore e CEO Matt Ehrlichman vale $ 308 milioni, con quote aggiuntive da concedere tramite un earnout se l'imprenditore raggiunge traguardi futuri.

Le SPAC diluiscono ancora le quote di proprietà di fondatori e amministratori delegati. Ad esempio, Ehrlichman possedeva il 43% di Porch Group prima della fusione con la SPAC dell'azienda.

Tuttavia, la velocità con cui le SPAC si verificano e quando si verificano nel ciclo di vita di un'azienda significa che gli imprenditori possono entrare nei mercati pubblici con una maggiore partecipazione.

Ad esempio, controlla le partecipazioni azionarie dei fondatori e amministratori delegati dello stato di Washington che hanno guidato le loro aziende verso offerte pubbliche iniziali più tradizionali negli ultimi due anni.

• Chad Robins, CEO di Adaptive Biotechnologies: 6.3% proprietà prima dell'IPO. (5.5% dopo l'offerta)
• Amministratore delegato premiato Raj Singh: 6.4% proprietà prima dell'IPO. (5.2% dopo l'offerta)
• Co-fondatore e CEO di Athira Pharma Leen Kawas: 9.3% prima dell'IPO. (5.8% dopo l'offerta)
• Steve Harr, cofondatore e CEO di Sana Biotechnology: 5.6% prima dell'IPO. (4.9% dopo l'offerta)
• Laura Shawver, CEO di Silverback Therapeutics: 3.6% prima dell'IPO. * (2.5% dopo l'offerta)
• Il co-fondatore e CEO di ZoomInfo Henry Schuck: 22.4% prima dell'IPO (23.2% dopo l'offerta. Nota: azioni a voto combinato)

* Nota: Shawver è stato nominato CEO otto mesi prima dell'IPO. Il co-fondatore dell'azienda Peter Thompson, che in precedenza ha ricoperto il ruolo di CEO e lavora come venture capitalist presso l'investitore Silverback OrbiMed Advisors, deteneva una quota del 35%. 

I tipi di giorni di paga su carta visti da Russell ed Ehrlichman evidenziano uno dei motivi per cui le SPAC sono così attraenti per i fondatori. Sono spesso più veloci, più leggeri e in alcuni casi consentono al team esecutivo di ottenere liquidi più rapidamente prima che la diluizione delle scorte si diffonda.

E questo porta a una domanda più ampia: qual è la quantità appropriata di proprietà che un fondatore detiene al momento dell'IPO o della SPAC?

È complesso, osserva Greg Gottesman, venture capitalist di Seattle.

Gottesman è amministratore delegato di Pioneer Square Labs e ha co-fondato Rover, che sta progettando di entrare nei mercati pubblici tramite uno SPAC valutando l'attività di pet sitting online a 1.35 miliardi di dollari.

"La tua percentuale come fondatore può variare in modo significativo per una serie di motivi", osserva Gottesman.

Questi fattori includono:

• Il numero di fondatori
• L'azienda ha avviato il bootstrap o raccolto fondi esterni?
• Quanti round di finanziamento esterni si sono verificati prima della SPAC o dell'IPO?
• L'azienda è stata fondata come parte di uno studio di startup o di un acceleratore?
• Quanto tempo ci è voluto per diventare pubblico?
• Il consiglio ha aggiornato il patrimonio dei fondatori con nuove sovvenzioni di opzione?

E Gottesman offre un po 'di consiglio che fa riflettere in mezzo a questa follia.

"L'altra cosa fondamentale da ricordare è che una IPO è un evento di finanziamento, solo uno con molto più clamore", ha detto. "Potrebbe volerci ancora molto tempo prima che il CEO o gli investitori raggiungano la liquidità dopo l'IPO, quindi concentrarsi sulla percentuale o sul valore della quota azionaria di un fondatore dopo l'IPO è interessante, ma potrebbe avere poco a che fare con il valore finale".

Egli osserva che il fondatore di Amazon Jeff Bezos non era la persona più ricca al mondo dopo l'IPO, sottolineando che "il valore del suo capitale è aumentato notevolmente nel tempo".

Anche ancora, la mania SPAC continua. Proprio oggi, GeekWire segnalato su un altro SPAC, questo è guidato dall'imprenditore di Seattle Mark Vadon, il co-fondatore di Zulily e Blue Nile. E l'ex CEO di Zillow Spencer Rascoff oggi ha guidato un $ 300 milioni di SPAC ai mercati pubblici con il nome di Supernova Partners Acquisition Company II.

SPACinsider rintracciato 248 SPAC lo scorso anno, un aumento di oltre quattro volte rispetto al 2019. E quest'anno la frenesia SPAC sta accelerando con 204 SPAC che generano proventi lordi di 64 miliardi di dollari. (Devo ricordarti che mancano solo due mesi e due giorni al 2021).

In un storia sul New York Times lo scorso fine settimana intitolato Chiunque sia qualcuno ha uno SPAC in questo momento, Il giornalista Steven Kurutz ha notato che Ciara Wilson, Serena Williams, Billy Beane e altre celebrità sono coinvolte negli SPAC, con il sottotitolo della storia che osserva che "la manovra finanziaria una volta oscura diventa un atto di celebrità".

Il brusio sta davvero crescendo. Il mese scorso un gestore degli investimenti dell'area di Seattle mi ha detto senza mezzi termini: "questa cosa della SPAC è fuori scala". Abbiamo chiacchierato con avvocati di startup e venture capitalist che dicono di non ricordare un momento in cui le cose erano così impegnative, in parte a causa del boom della SPAC.

In effetti, un imprenditore e investitore con cui sono entrato in contatto per questa storia si è scusato per non aver restituito la mia email per diversi giorni.

La ragione? Era troppo impegnato a lavorare su una SPAC.

Acquista PrimeXBT
Fai trading con i CFD Partner ufficiali dell'AC Milan
Il modo più semplice per scambiare criptovalute.
Fonte: https://www.geekwire.com/2021/spacs-changing-ipo-game-equity-ownership-founders-big-consideration/