Pembaca reguler tahu bahwa saya telah mendokumentasikan di blog ini peningkatan baru-baru ini dalam pengajuan gugatan class action sekuritas yang berkaitan dengan entitas dan transaksi SPAC (paling baru di sini). Sepanjang jalan, saya telah menyarankan bahwa mengingat banyaknya kegiatan IPO SPAC selama tahun 2020 dan 2021, volume litigasi jenis ini kemungkinan akan meningkat. Bukti terbaru yang mendukung kemungkinan ini adalah gugatan class action sekuritas yang diajukan pada 24 Februari 2021 terhadap MultiPlan Corporation, sebuah perusahaan jasa kesehatan yang pada Oktober 2020 bergabung menjadi SPAC. Sebagaimana dibahas di bawah, gugatan terbaru ini memiliki beberapa fitur yang dapat terulang dalam tuntutan hukum sekuritas terkait SPAC di masa mendatang. Salinan pengaduan 24 Februari 2021 terhadap MultiPlan dan terdakwa lainnya dapat ditemukan di sini.
Latar Belakang
Churchill Capital Corp. III ("Churchill III") adalah Special Purpose Acquisition Corporation (SPAC) yang menyelesaikan IPO pada 14 Februari 2020. IPO disponsori oleh M. Klein and Company, yang oleh pengaduan class action sekuritas berikutnya digambarkan sebagai "salah satu pencipta paling produktif dari perusahaan cek kosong di dunia, setelah meluncurkan setidaknya tujuh perusahaan yang telah mengumpulkan miliaran dolar. "
Pada 13 Juli 2020, Churchill III mengumumkan bahwa perusahaan telah menandatangani perjanjian, tunduk pada persetujuan pemegang saham, untuk bergabung dengan MultiPlan Corp. MultiPlan adalah firma analisis data yang menyediakan solusi manajemen biaya untuk industri perawatan kesehatan AS. Nasabahnya antara lain perusahaan asuransi nasional besar. Penggabungan akan didanai dengan hasil IPO serta penerbitan utang dan ekuitas baru. Pada penyelesaian transaksi, perusahaan hasil merger akan dikenal sebagai MultiPlan. Dalam pemungutan suara 7 Oktober 2020, Churchill III pemegang saham menyetujui merger dan pembiayaan terkait.
Pada 11 November 2020, short seller Muddy Waters Research menerbitkan laporan berjudul "MultiPlan: Private Equity Necrophilia Memenuhi Perebutan Uang Terbaik 2020" (di sini). Antara lain, laporan Muddy Waters mengklaim bahwa pada saat merger, MultiPlan sedang dalam proses kehilangan klien terbesarnya, UnitedHealthcare, yang menurut laporan tersebut, dapat merugikan perusahaan sekitar 35% dari pendapatan perusahaan dan 80%. dari arus kas bebas leverage dalam dua tahun ke depan. Laporan tersebut selanjutnya mengklaim bahwa United Healthcare telah meluncurkan pesaing, Naviguard, untuk mengurangi bisnisnya dengan MultiPlan. Laporan tersebut selanjutnya mengklaim bahwa MultiPlan telah mengaburkan posisi keuangannya yang memburuk dengan memanipulasi cadangan kas untuk menunjukkan pendapatan yang meningkat. Laporan tersebut juga menyatakan bahwa tekanan harga yang dirahasiakan telah menyebabkan perusahaan memangkas "take rate" dari pelanggan menjadi setengahnya dalam beberapa kasus.
Laporan tersebut selanjutnya mengklaim bahwa empat pemilik ekuitas swasta sebelumnya telah "menjarah bisnis" untuk mendapatkan uang tunai menjelang merger, dan bahwa pemilik ekuitas swasta sebelumnya tidak dapat menemukan siapa pun untuk membeli bisnis tersebut setelah pemotongan. Laporan tersebut lebih lanjut menyatakan bahwa perusahaan berusaha untuk "membeli" pertumbuhan pendapatan dengan mengakuisisi perusahaan yang lebih kecil, yang seharusnya "lebih rendah", untuk menutupi fundamental yang terkikis. Menurut gugatan class action sekuritas yang diajukan selanjutnya, harga saham MultiPlan turun menjadi $ 6.12 per saham, sekitar 40% di bawah harga di mana pemegang saham dapat menebus saham mereka pada saat pemungutan suara pemegang saham tentang merger.
Gugatan
Pada 24 Februari 2021, pemegang saham penggugat mengajukan gugatan class action sekuritas di Distrik Selatan New York terhadap MultiPlan dan beberapa tergugat lainnya. Daftar terdakwa yang disebutkan mencakup individu-individu yang diduga menjabat sebagai anggota dewan sebelum merger Churchill III; Chairman dan CEO pra-merger Churchill III, Michael Klein, yang juga merupakan pendiri sponsor SPAC, M. Klein and Company; dan CFO pra-merger Churchill III, yang juga merupakan CFO M. Klein and Company.
Selain itu, tergugat individu juga termasuk pra-merger "Mitra Operasi" Churchill III, serta Ketua dan CEO MultiPlan pra-merger, yang melanjutkan peran tersebut di perusahaan pasca-akuisisi setelah merger; dan CFO pra-merger MultiPlan, yang melanjutkan peran tersebut di perusahaan pasca-akuisisi setelah merger. Para tergugat juga termasuk sponsor SPAC M. Klein and Company dan entitas terkait Klein lainnya.
Pengaduan dimaksudkan untuk diajukan atas nama (i) semua pembeli sekuritas Churchill III antara 12 Juli 2020 (tanggal para pihak menandatangani perjanjian merger) dan 10 November 2020 (tanggal sebelum laporan Muddy Waters diterbitkan); dan (ii) semua pemegang saham biasa Churchill III Kelas A berhak memberikan suara pada merger Churchill III dengan dan akuisisi Polaris Parent Corp. dan anak perusahaannya yang terkonsolidasi (secara kolektif disebut "MultiPlan") yang dilaksanakan pada bulan Oktober 2020. Keluhan tersebut menuduh bahwa para terdakwa melanggar Bagian 10 (b), 14 (a), dan 20 (a) dari Securities Exchange Act tahun 1934.
Pengaduan mengutip secara ekstensif dari pernyataan proksi yang diterbitkan sebelum merger; pernyataan publik oleh eksekutif Churchill III dan MultiPlan sebelum merger; dan laporan Muddy Waters. Pengaduan tersebut menuduh bahwa para terdakwa membuat pernyataan palsu atau menyesatkan atau gagal mengungkapkannya
- bahwa MultiPlan kehilangan puluhan juta dolar dalam penjualan dan pendapatan untuk Naviguard, pesaing yang diciptakan oleh salah satu pelanggan terbesar MultiPlan, UnitedHealthcare, yang mengancam hingga 35% dari penjualan Perusahaan dan 80% dari arus kas yang dimanfaatkan pada tahun 2022;
- bahwa penurunan penjualan dan pendapatan pada kuartal-kuartal menjelang Penggabungan bukan karena perilaku pelanggan yang "istimewa" seperti yang diwakili, melainkan karena penurunan mendasar dalam permintaan untuk layanan MultiPlan dan meningkatnya persaingan, karena pembayar mengembangkan layanan yang bersaing dan mencari alternatif untuk menghilangkan biaya perawatan kesehatan berturut-turut;
- bahwa MultiPlan menghadapi tekanan harga yang signifikan untuk layanannya dan terpaksa mengurangi take rate secara material menjelang Penggabungan oleh perusahaan asuransi, yang telah menyatakan ketidakpuasannya dengan harga dan kualitas layanan MultiPlan dan praktik penagihan yang seimbang, menyebabkan Perusahaan untuk memangkas tingkat penerimaannya hingga setengahnya dalam beberapa kasus;
- bahwa, sebagai akibat dari (a) - (c) di atas, MultiPlan ditetapkan untuk melanjutkan dari pendapatan dan penurunan pendapatan, persaingan yang meningkat dan dinamika harga yang memburuk setelah Penggabungan;
- bahwa, sebagai akibat dari (a) - (d) di atas, MultiPlan terpaksa mencari pertumbuhan pendapatan yang berkelanjutan dan meningkatkan posisi kompetitifnya melalui akuisisi yang mahal, termasuk melalui pembelian HST sebesar $ 140 juta dengan harga premium dari mantan MultiPlan eksekutif hanya satu bulan setelah Penggabungan; dan
- bahwa, sebagai akibat dari (a) - (e) di atas, investor Churchill III telah membayar terlalu banyak untuk akuisisi MulitPlan dalam Penggabungan, dan bisnis MultiPlan bernilai jauh lebih sedikit daripada yang diwakili oleh investor.
Pengaduan tersebut juga berisi tuduhan tertentu yang berkaitan dengan struktur SPAC itu sendiri dan administrasinya. Jadi, pengaduan tersebut menuduh bahwa karena SPAC terstruktur, sponsor SPAC dan orang dalam “akan mendapat banyak penghargaan” jika SPAC menyelesaikan kombinasi bisnis yang diproyeksikan dalam kerangka waktu dua tahun pertama. Terdakwa perusahaan sponsor diberi saham pendiri yang setara dengan 20% dari saham biasa Churchill III yang beredar setelah IPO, tetapi hanya jika Churchill III menyelesaikan kombinasi bisnis yang diproyeksikan. Tergugat sponsor juga membeli 23 juta waran penempatan pribadi yang akan habis masa berlakunya jika kombinasi bisnis tidak tercapai. Akibatnya, pengaduan tersebut menuduh, para tergugat sponsor dan tergugat individu Churchill III "sangat terdorong untuk menyelesaikan kombinasi bisnis awal dan untuk meyakinkan pemegang saham agar menyetujui Penggabungan."
Dalam Hitungan II pengaduan, menuduh pelanggaran Pasal 14 (a), dan di mana penggugat meminta ganti rugi atas dugaan kesalahan penyajian material dan kelalaian dalam pernyataan kuasa sebelum merger Churchill III, pengaduan tersebut menuduh bahwa "sebagai akibat langsung dari tergugat ' kelalaian persiapan, peninjauan, dan penyebaran Proksi palsu dan / atau menyesatkan, penggugat dan Kelompok dilarang menggunakan hak mereka untuk meminta penebusan saham Churchill III mereka sebelum Penggabungan atas dasar informasi lengkap dan didorong untuk memilih saham mereka dan menerima pertimbangan yang tidak memadai sehubungan dengan Penggabungan. "
Diskusi
Menurut hitungan saya, gugatan ini mewakili gugatan class action sekuritas terkait SPAC keempat yang akan diajukan sejauh ini tahun ini - dan gugatan terkait SPAC kedua yang akan diajukan hanya dalam seminggu terakhir. Selain tuntutan hukum class action sekuritas yang meminta ganti rugi dan dugaan pelanggaran Bagian 10 (b), ada juga sejumlah tuntutan hukum keberatan merger pra-transaksi yang diajukan terhadap perusahaan SPAC, biasanya menuduh pelanggaran Bagian 14 (a), dan biasanya diajukan secara individual dan bukan atas nama kelas penggugat.
Seperti yang telah saya catat sehubungan dengan beberapa tuntutan hukum gugatan perwakilan kelompok sekuritas terkait SPAC, penting untuk dicatat bahwa para terdakwa yang disebutkan dalam gugatan transaksi pasca-deSPAC tidak hanya mencakup direktur dan pejabat perorangan dari perusahaan operasi maju, tetapi juga direktur individu dan pejabat perusahaan SPAC pra-transaksi. Memang, tampaknya daftar terdakwa individu dalam gugatan ini mencakup semua direktur perusahaan SPAC individu. Menariknya, daftar tergugat juga mencakup sponsor SPAC dan entitas afiliasinya.
Tuduhan dalam pengaduan juga patut diperhatikan karena referensi ekstensif mereka pada insentif keuangan dari sponsor SPAC dan orang dalam SPAC untuk menyelesaikan akuisisi dalam periode investasi yang ditentukan. Tuduhan tersebut juga patut diperhatikan karena referensi khusus untuk hak investor SPAC untuk menebus saham mereka pada saat transaksi de-SPAC. Pengaduan tersebut menuduh bahwa investor dipaksa untuk tidak melakukan penebusan saham mereka berdasarkan dugaan kesalahan representasi keuangan tentang perusahaan target.
Referensi keluhan tentang hak penebusan investor menarik bagi saya karena perhatian Profesor Hukum Stanford Michael Klausner telah ditarik ke hak penebusan ini dalam publikasi akademisnya dan juga pada 6 Januari 2021 Wall Street Journal artikel op-ed berjudul “The SPAC Bubble May Burst - and Not a Day Too Soon” (di sini). Komentar Klausner lebih difokuskan pada dampak dilutif dari pelaksanaan hak investor terhadap posisi kas perusahaan SPAC, tetapi difokuskan pada hak penebusan sebagai sumber ketegangan dalam struktur dan operasi SPAC.
Saya menekankan di sini tuduhan dalam pengaduan tentang struktur dan administrasi SPAC karena banyak dari tuntutan hukum terkait SPAC telah difokuskan pada perusahaan yang diakuisisi dalam transaksi deSPAC dan operasi pasca-deSPAC-nya. Yang pasti, inti dari gugatan ini adalah kesehatan finansial MultiPlan, baik sebelum maupun sesudah merger. Namun, di catat, ada juga dugaan tentang SPAC itu sendiri. Hal ini tampaknya penting bagi saya, karena saya menduga bahwa dalam tuntutan hukum terkait SPAC di masa mendatang, kami mungkin melihat lebih banyak tuduhan terkait dengan SPAC itu sendiri.
Keluhan ini juga patut diperhatikan karena fokusnya pada salah satu perusahaan sponsor serial SPAC yang sukses. Sebagai catatan artikel op-ed Profesor Klausner, ada industri SPAC yang sedang bekerja, yang menyumbang lebih dari 400 IPO SPAC yang telah diselesaikan sejak 1 Januari 2020. Industri SPAC ini harus bersenandung pada tahun 2021, seperti yang telah terjadi sebelumnya. (per 25 Februari 2021) 176 menyelesaikan IPO SPAC tahun ini, dan masih banyak lagi yang sedang dikerjakan. Mengingat dinamika ini, tidak mengherankan jika industri SPAC sendiri menjadi fokus perhatian.
Terlepas dari semua hal di atas, penting juga untuk dicatat bahwa keluhan ini sangat bergantung pada laporan penjual-pendek Muddy Waters yang sangat berinsentif. Oleh karena itu, ada alasan untuk bersikap skeptis, baik terhadap laporan maupun pengaduan tersebut. Masih harus dilihat bagaimana pengaduan tersebut akan diterima.
Sementara saya waspada dalam memprediksi apa pun tentang gugatan khusus ini, saya merasa nyaman bahwa kita akan melihat lebih lanjut litigasi gugatan kelompok sekuritas terkait SPAC dalam beberapa minggu dan bulan mendatang. Volume aktivitas keuangan yang terkait dengan SPAC secara virtual menjaminnya.
Sumber: The D&O Diary - Perusahaan Layanan Asuransi, Sponsor SPAC, dan Execs SPAC Dipukul dengan Setelan Sekuritas Pasca-deSPAC…
