विशेष प्रयोजन अधिग्रहण कंपनियों के लिए शॉर्टहैंड SPAC, निजी कंपनियों के लिए सार्वजनिक पूंजी बाजार तक पहुंचने और सार्वजनिक रूप से कारोबार करने के लिए इस साल का सबसे लोकप्रिय विकल्प बन गया है। इस साल की शुरुआत में, पूंजी बाजार विशेषज्ञों की घोषणा की 2020 SPACs के लिए एक बैनर वर्ष। DealPointData से नवीनतम संख्या दावा वापस करती है। 30 नवंबर, 2020 तक, SPACs ने 64.35 IPO में 203 बिलियन डॉलर से अधिक की राशि, SPACs ने पांच गुना से अधिक राशि अर्जित की- 12 लिस्टिंग में $ 38 बिलियन - 2019 के सभी में, एक रिकॉर्ड वर्ष भी।
उद्योगों में एसपीएसी के बढ़ते सौदे की मात्रा और मूल्य, प्रौद्योगिकी से लेकर स्वास्थ्य पर्यटन तक, अंतरिक्ष पर्यटन तक, हाई-प्रोफाइल लेनदेन की सूची के साथ युग्मित, जैसे कि ड्राफ्टकिंग्स और वर्जिन गैलेक्टिक होल्डिंग्स द्वारा पूरा किए गए लेन-देन, ने निवेशकों और लक्ष्यों के बीच अभूतपूर्व रुचि पैदा की एक जैसे। हालांकि कुछ संकेत इशारा करने लगे हैं एक संभावित लेवलिंग आने वाले महीनों में, कंपनियां जो तरलता पैदा करना चाहती हैं या सार्वजनिक करना चाहती हैं, वे SPAC लेनदेन को पारंपरिक IPO के रणनीतिक विकल्प या प्रत्यक्ष लिस्टिंग के रूप में जारी रखना चाहती हैं।
SPACs के बारे में आपको यह जानने की आवश्यकता है कि क्या यह तय करने के लिए है कि यह आपके लिए एक निजी कंपनी के रूप में उपयुक्त है, जो सार्वजनिक बाजारों तक पहुंच की मांग कर रही है या निवेशकों को बाहर निकलने की रणनीति या निवेश के अवसर की तलाश है? फेनविक टीम ने विचार करने के लिए कुछ सामान्य प्रश्न किए।
SPAC कैसे काम करते हैं?
निजी तौर पर परिचालन करने वाली कंपनियों के अधिग्रहण या विलय के उद्देश्य से एक आईपीओ के माध्यम से नकदी का अंधा पूल बढ़ाने के लिए एसपीएसी का गठन किया जाता है। ये शेल कंपनियां शुरू में निवेशकों के एक समूह या "प्रायोजकों" द्वारा बनाई जाती हैं।
निम्नलिखित एक SPAC की विशिष्ट संरचना है:
- संस्थापक शेयर: प्रायोजक प्रारंभिक इक्विटी की खरीद करते हैं, जिसे अक्सर नाममात्र मूल्य के लिए संस्थापक शेयरों या प्रचार के रूप में संदर्भित किया जाता है, निधि लागत और कमीशन में मदद करने के लिए अतिरिक्त वारंट खरीदता है। फाउंडर शेयरों को आमतौर पर डिजाइन किए गए एंटी-डाइल्यूशन प्रोटेक्शन के साथ संरचित किया जाता है ताकि यह सुनिश्चित हो सके कि इस तरह के शेयर आईपीओ और प्री-बिजनेस कॉम्बिनेशन कंपनियों के कम से कम 20% में परिवर्तित हों।
- इकाइयोंआईपीओ निवेशक "इकाइयाँ" प्राप्त करते हैं, जिनमें आम तौर पर एक शेयर का एक हिस्सा होता है और एक वारंट का एक हिस्सा (जैसे, 1/2 या 1/3 एक वारंट)। इकाइयां, आम स्टॉक और वारंट सभी सार्वजनिक रूप से कारोबार किए जाते हैं, और निवेशक अपनी इकाइयों को स्टॉक और वारंट को अलग-अलग व्यापार करने के लिए खोल सकते हैं। आम तौर पर, इकाइयों की कीमत आईपीओ में $ 10 होती है और वारंट की स्ट्राइक कीमत $ 11.50 होती है। आम स्टॉक आमतौर पर अधिग्रहण की घोषणा करने या पूरा करने से पहले की अवधि के दौरान $ 10 के आसपास एक संकीर्ण बैंड के भीतर व्यापार करेगा।
- वारंट: प्रायोजक वारंट और सार्वजनिक वारंट (यानी, इकाइयों से वारंट) में मोटे तौर पर एक ही शर्तें हैं और एक ऑपरेटिंग कंपनी के साथ व्यापार संयोजन लेनदेन के पूरा होने के बाद तक इसका उपयोग नहीं किया जा सकता है। प्रायोजक वारंट आमतौर पर नेट-एक्सरसाइज (सार्वजनिक वारंट आमतौर पर नहीं कर सकते हैं) और सूत्र के आधार पर नकद या शेयरों के लिए भुनाया जा सकता है। सार्वजनिक वारंट, प्रायोजक वारंट या दोनों, सार्वजनिक कंपनी कैप टेबल को साफ करने के लिए नकद या स्टॉक के लिए फार्मूला रिडेम्पशन के अधीन हो सकते हैं।
- विशवास खाते: आईपीओ प्रक्रिया के माध्यम से जुटाई गई पूंजी (90% या अधिक) का एक महत्वपूर्ण हिस्सा एक ट्रस्ट खाते में रखा जाता है जो एसपीएएसी खोज / संयोजन अवधि के दौरान ब्याज कमाता है। एसपीएसी को आम तौर पर ट्रस्ट के किसी भी उद्देश्य के लिए किसी अधिग्रहण से पहले किसी भी उद्देश्य के लिए उपयोग किए जाने से बचाने के लिए सभी अनुबंधों में ट्रस्ट के खिलाफ किसी भी दावे के खिलाफ बातचीत के लिए आवश्यक है। प्रायोजक के पास निधि कार्यशील पूंजी की मदद के लिए ट्रस्ट द्वारा अर्जित ब्याज के खिलाफ आकर्षित करने की सीमित क्षमता है।
- लक्ष्य आकार: विश्वास लक्ष्य आस्तियों के कम से कम 80% का प्रतिनिधित्व करने के लिए आम तौर पर अंतिम लक्ष्य व्यापार संयोजन की आवश्यकता होती है। परिणामस्वरूप, अधिकांश लक्ष्य मान कैश ऑन हैंड (औसतन, तीन से चार बार) से अधिक हो जाते हैं, और सौदा विचार का रूप नकद और एसपीएसी स्टॉक दोनों होता है।
- खोज की अवधि: आमतौर पर, एसपीएसी आईपीओ के बाद 21 से 24 महीने तक सीमित रहता है ताकि किसी लक्ष्य की पहचान की जा सके और उसे एक शेयरधारक को वोट के लिए जमा किया जा सके। SPAC को आमतौर पर किसी प्रस्तावित सौदे पर स्टॉकहोल्डर वोट को बाहर की तारीख से पहले रखने की आवश्यकता होती है या इसके शासी दस्तावेजों को SPAC और ट्रस्ट खाते की स्वचालित छूट की आवश्यकता होती है, जब तक कि SPAC शेयरधारक उस समय सीमा के विस्तार को मंजूरी नहीं देते। ध्यान दें कि फॉर्म एस -4 या सामान्य प्रॉक्सी सॉलिसिटेशन प्राप्त करने और प्रभावी घोषित करने के लिए कुछ लीड समय की आवश्यकता होती है, इसलिए किसी सौदे पर हस्ताक्षर करने के लिए प्रभावी समय सीमा कुछ महीने कम है। खोज अवधि के भीतर कोई लक्ष्य नहीं मिलने पर प्रायोजक अपना निवेश खो देते हैं।
- शेयरधारक मोचन: एसपीएसी की एक प्रमुख विशेषता यह है कि स्टॉकहोल्डर को अपने स्टॉक को भुनाने का अधिकार होता है जब किसी भी व्यवसाय संयोजन या गवर्निंग दस्तावेजों में संशोधन (जैसे खोज अवधि बढ़ाने के लिए) पर मतदान करना। स्टॉकहोल्डर को आम तौर पर अपने स्टॉक को प्रभावी रूप से भुनाने के लिए स्टॉकहोल्डर मीटिंग में व्यापार संयोजन को मंजूरी देने की आवश्यकता होती है। रिडीम करने वाले स्टॉकहोल्डर्स को आईपीओ प्राइस के बराबर ट्रस्ट अकाउंट से कैश मिलता है, साथ ही ब्याज भी मिलता है, लेकिन अपने वारंट को रखने के लिए मिलता है। कुछ एसपीएसी में स्टॉक के बड़े ब्लॉक को अलग करने वाले व्यक्तिगत स्टॉकहोल्डर्स पर प्रतिबंध शामिल हैं (जैसे, बकाया स्टॉक का 15%)।
SPAC के साथ सार्वजनिक होने के लिए एक आदर्श उम्मीदवार / लक्ष्य किस तरह की कंपनी है?
2020 में SPAC लक्ष्यों का दायरा विभिन्न क्षेत्रों में हो रहे सौदों के साथ विस्तार कर रहा है। इस साल 30 नवंबर तक, 14 प्रौद्योगिकी लेनदेन और व्यापार सेवाओं में सात सौदे हुए हैं, एक ऐसा क्षेत्र है जिसने पिछले साल केवल एक सौदा दर्ज किया था और 2013 के बाद से एसपीएसी अधिग्रहण नहीं देखा था, डीलपॉन्डडैट के अनुसार। नौ औद्योगिक सौदे, 13 उपभोक्ता अधिग्रहण, नौ वित्तीय सेवा लेनदेन, 14 स्वास्थ्य सेवा सौदे और एक ऊर्जा सौदा भी हुए हैं। इन आंकड़ों में पूर्ण और लंबित लेनदेन शामिल हैं।
हालांकि यह प्रतीत होता है कि SPACs अब लगभग सभी उद्योगों में आम हैं, सफल विलय के लिए आदर्श लक्ष्य आम तौर पर निम्नलिखित हैं:
- व्यवहार्य आईपीओ उम्मीदवार अपने आप में, आमतौर पर उच्च-वृद्धि वाले उद्योगों में, दीर्घकालिक संभावनाओं को मजबूर करने के साथ, जो कि लंबे समय तक केवल निवेशकों को एक आकर्षक अवसर के रूप में देखेंगे, और एक सार्वजनिक कंपनी होने के साथ आने वाले दायित्वों का समर्थन करने के लिए बुनियादी ढाँचा और प्रबंधन टीम। ;
- कंपनियां जो सीमित बाजारों या समय जोखिम के साथ सार्वजनिक बाजारों तक तेजी से पहुंच की मांग करती हैं, जटिल संरचनाओं को संभालने के लिए लचीलापन और एक प्रायोजक टीम तक पहुंच;
- लक्ष्य जो आम तौर पर एक तरलता मार्ग की तलाश कर रहे हैं और मुश्किल ऋण और इक्विटी बाजारों में भी पूंजी तक पहुंच की संभावना है - संभावना और लंबाई दोनों अनिश्चित हैं; तथा
- जिन कंपनियों के उत्तराधिकार के मुद्दे हैं या वे ओवर-लीवरेड हो सकते हैं, या वे केवल बहुसंख्यक ब्याज और उल्टा क्षमता रखना चाह सकते हैं, जो कि कमाई के माध्यम से संरचित हो सकती है।
SPAC विलय और पारंपरिक IPO में क्या अंतर है?
दोनों लेन-देन का एक ही समग्र रणनीतिक लक्ष्य है: सार्वजनिक रूप से एक मुद्रा और एक सार्वजनिक मूल्यांकन स्थापित करना। इसके अतिरिक्त, जैसा कि हम ज्यादातर आईपीओ के साथ-साथ एसपीएसी से भी देखते हैं, ज्यादातर मामलों में, संस्थापक स्टॉकहोल्डर समूह या प्रबंधन टीम के पास आईपीओ या एसपीएसी विलय के बाद इन संस्थाओं का बहुमत नियंत्रण होता है। लेकिन एसपीएसी और पारंपरिक आईपीओ अलग-अलग हैं कि मूल्यांकन कैसे निर्धारित किया जाता है: पूर्व में, एक एकल प्रतिपक्ष (पीआईपीई प्रक्रिया में परीक्षण) के साथ बातचीत, और बाद में, अंडरराइटर्स के साथ एक मूल्यांकन रेंज और संस्थागत निवेशकों के साथ एक पुस्तक प्रक्रिया की स्थापना एक रोड शो।
एक SPAC के साथ साझेदारी के कुछ फायदे क्या हैं?
लक्ष्य कंपनी के दृष्टिकोण से, यहाँ कुछ फायदे हैं:
- सार्वजनिक प्रकटीकरण: एक पारंपरिक आईपीओ के विपरीत, एक एसपीएएसी लेनदेन फॉर्म एस -4 पंजीकरण बयान या प्रॉक्सी में फॉरवर्ड लुकिंग अनुमानों के सार्वजनिक प्रकटीकरण की सुविधा देता है, और प्रायोजकों और प्रबंधन टीमों को निवेशकों के साथ प्रत्यक्ष चर्चा में संलग्न करने की अनुमति देता है, जो कंपनियों के लिए निवेश थीसिस के संदर्भ में अधिक गहन कहानी बताने का अवसर पैदा कर सकता है।
- निश्चित मूल्यांकन: चूंकि एसपीएसी ने पहले से ही आवश्यक पूंजी जुटाई है, इसलिए पारंपरिक आईपीओ प्रक्रिया की तुलना में मूल्य निर्धारण में अस्थिरता कम है, जहां निवेशक भावनाओं और बाजार की स्थितियों में बदलाव अक्सर मूल्य निर्धारण को प्रभावित करते हैं।
- शीर्ष-शेल्फ प्रतिभा: SPAC संरचना निवेशकों को टॉप-टियर प्रबंधन तक पहुंच प्रदान करती है जो निवेश पर इष्टतम रिटर्न उत्पन्न करने के लिए अत्यधिक प्रोत्साहन है।
- लचीला लेनदेन: विक्रेताओं के पास अपनी आवश्यकताओं को पूरा करने के लिए संरचना लेनदेन के लिए लचीलापन है और संभवतः SPAC की बाज़ार और संरचना के आधार पर IPO की तुलना में अधिक आकर्षक हो सकता है। उदाहरण के लिए, एक निजी कंपनी केवल पूंजी की एक छोटी राशि जुटाने के लिए सार्वजनिक रूप से जाने की तलाश में हो सकती है और हो सकता है कि उनके लिए प्रक्रिया को कम करने के लिए निवेश बैंकों को आकर्षित करने के खर्च के माध्यम से नहीं जाना चाहिए; या यदि एक प्रारंभिक चरण की कंपनी आईपीओ के लिए अर्हता प्राप्त नहीं कर सकती है क्योंकि उसके पास ठोस राजस्व या निकट-अवधि की लाभप्रदता की योजना अभी तक नहीं है, लेकिन उसके पास एक आकर्षक वृद्धि संभावित कहानी है। दोनों कंपनियां एसपीएसी की संरचना से लाभान्वित होंगी क्योंकि वे जल्दी और संभावित रूप से कम लागत पर सार्वजनिक होने के दौरान आईपीओ प्रक्रिया के मूल्यांकन और निवेशक की कहानी से बच सकते हैं।
- अनुभवी एसपीएसी प्रायोजकों तक पहुंच: SPAC प्रायोजक एक सिद्ध ट्रैक रिकॉर्ड और गहन उद्योग अंतर्दृष्टि के साथ अक्सर अनुभवी निवेशक होते हैं और समान पेशेवर और प्रतिष्ठित कैलिबर के स्टॉकहोल्डर को आकर्षित कर सकते हैं।
एक SPAC के कुछ संभावित डाउनसाइड, जोखिम और दायित्व क्या हैं?
SPAC के साथ साझेदारी करने की कुछ संभावित डाउनसाइडर्स में प्रायोजक को बढ़ावा देने, वारंट कमजोर पड़ने और फीस के कारण पूंजी की उच्च लागत की क्षमता शामिल है; आवश्यक रूप से कमजोर पड़ने के कारण हेडलाइन वैल्यूएशन सही इक्विटी वैल्यू का संकेत नहीं हो सकता है; मोचन क्षमता के कारण सौदा और पूंजी जोखिम; और महत्वपूर्ण स्टॉकहोल्डर ओवरहैंग और मंथ इन पोस्ट-मर्जर।
इसके अलावा, जबकि कंपनी की जानकारी के प्रकटीकरण से संबंधित दायित्व मानक जो कि फॉर्म S-4 पर पंजीकरण विवरण पर लागू होते हैं या पारंपरिक IPO के लिए फॉर्म S-1 पंजीकरण विवरण कुछ अलग हैं, दायित्व अभी भी उन खुलासों के संबंध में संलग्न हैं, जिनमें अनुमान शामिल हैं पर्याप्त सतर्क बयानों के साथ नहीं हैं। इसके अलावा, मार्केटप्लेस एसपीएएसी द्वारा निवेशकों को प्रदान किए जाने वाले अनुमानों को जीने के लिए जवाबदेह जारी कर सकता है।
SPAC के लिए SEC प्रक्रिया क्या है?
प्रपत्र S-4 पंजीकरण विवरण या प्रॉक्सी में खुलासे के संबंध में आवश्यकताएं S-1 (हालांकि समान नहीं हैं) के समान हैं, लक्ष्य के व्यवसाय, ऐतिहासिक वित्तीय प्रदर्शन और कार्यकारी क्षतिपूर्ति या जोखिम से संबंधित अन्य विषयों जैसे खुलासे सहित ऑपरेटिंग व्यवसाय।
एस -1 के विपरीत, एसपीएसी के लक्ष्यों में एस -4 में पांच साल के वित्तीय अनुमानों और केपीआई का खुलासा करने का विवेक है। लक्ष्य के संबंध में वित्तीय आवश्यकताएं काफी हद तक एक आईपीओ के समान हैं, इसलिए लागू पीसीएओबी और एसईसी मानकों के तहत एक स्वतंत्र पंजीकृत सार्वजनिक लेखा फर्म को लक्ष्य के वित्तीय विवरणों का लेखा परीक्षण करना होगा; और एसपीएसी और लक्ष्य की फाइलिंग स्थिति के आधार पर ऑडिट किए गए वित्तीय वर्ष की आवश्यकता हो सकती है। आम तौर पर, लक्ष्य कंपनी अपने खुलासे की पूर्णता और सटीकता के लिए पूर्ण दायित्व वहन करेगी। लेन-देन की सहमति के करीब निर्देशकों को पंजीकरण विवरण में इस तरह नामित किया गया है, इसकी सामग्री के लिए दायित्व मानते हुए। SPAC प्रक्रिया के माध्यम से सार्वजनिक होने वाली कंपनियों की बढ़ती संख्या के साथ, हालांकि, इस तरह के अनुमान शेयरधारक-चालित मुकदमेबाजी के लिए फोकस का एक बड़ा क्षेत्र बन सकते हैं। फेनविक का “एसपीएएसी लेनदेन में वित्तीय अनुमान: शमन कक्षा कार्रवाई मुकदमेबाजी जोखिम".
SPAC लेनदेन में PIPE वित्तपोषण की क्या भूमिका है?
सार्वजनिक इक्विटी (PIPE) में निजी निवेश SPAC लेनदेन की सफलता में महत्वपूर्ण भूमिका निभाते हैं। पीआईपीई निवेशकों की एक मार्की सूची को आकर्षित करना कई उद्देश्यों की पूर्ति करता है, जिसमें मोचन के खिलाफ कुछ जोखिम शमन प्रदान करना और वैध मूल्यांकन में मदद करना शामिल है। इसकी संरचना की प्रकृति से, SPAC शेयर और वारंट अलग और स्वतंत्र रूप से व्यापार योग्य हैं। स्टॉकहोल्डर मंथन सौदे की प्रक्रिया के दौरान महत्वपूर्ण हो सकता है, और अतिरिक्त मोचन का जोखिम एक PIPE वित्तपोषण की अनुपस्थिति में अपेक्षित नकदी शेष के बिना SPAC को छोड़ सकता है। स्थापित पीआईपीई निवेशकों या अन्य अधिक स्थिर वित्तपोषण स्रोतों को सुरक्षित करना अक्सर सार्वजनिक बाजार की भावनाओं को प्रभावित कर सकता है।
वित्तीय संस्थानों और बिचौलियों की क्या भूमिका है?
एक आईपीओ में, वित्तीय संस्थान और बिचौलिए कहानी को बाजार देने में मदद करते हैं, एक प्रॉस्पेक्टस बनाते हैं जिसके लिए वे जिम्मेदारी लेते हैं, पेशकश को रेखांकित करते हैं और अनुसंधान कवरेज प्रदान करते हैं। इसके विपरीत, एक डी-एसपीएसी लेनदेन में वित्तीय संस्थान सलाहकार के रूप में कार्य करते हैं जो लेनदेन की संरचना में मदद करते हैं और पीआईपीई लेनदेन के माध्यम से कहानी का विपणन करते हैं।
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सही परिस्थितियों में, SPAC निजी कंपनियों को एक व्यवहार्य वैकल्पिक निकास रणनीति और सार्वजनिक बाजारों तक पहुँचने की एक बहुत ही आकर्षक विधि प्रदान करते हैं। किसी भी जटिल कॉर्पोरेट लेनदेन के साथ, एसपीएएसी लेनदेन को सफलतापूर्वक निष्पादित करने के लिए सावधानीपूर्वक विचार और निष्पादन और उचित वकील और अन्य सलाहकारों के साथ निकट समन्वय की आवश्यकता होगी। SPAC के बारे में अधिक जानकारी के लिए, KPMG और बैंक ऑफ़ अमेरिका के साथ हमारे हालिया संयुक्त वेबिनार की जाँच करें, "SPACs: 'ब्लैंक चेक' अनलॉक करना"और इस लेख के फेंकू लेखकों तक पहुंचें।
स्रोत: फेंकू - SPACs 101 अक्सर पूछे जाने वाले प्रश्न: आज की सबसे बाहर निकलने की रणनीति पर एक प्राइमर
