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एलओआई कैसे भयानक रूप से गलत हो सकते हैं

प्लेटो द्वारा पुनर्प्रकाशित
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कैनबिस व्यवसाय अक्सर उपयोग करते हैं आशय पत्र (एलओआई) निश्चित लिखित अनुबंध पर बातचीत करने में समय और पैसा खर्च करने से पहले लिखित रूप में सहमत सौदे की शर्तें प्राप्त करें। एलओआई एक बड़ी मदद हो सकती है, खासकर किसी जटिल सौदे में। लेकिन उनमें गड़बड़ी करना आसान है, और अगर सही तरीके से नहीं किया गया तो कुछ बहुत विनाशकारी परिणाम हो सकते हैं।

अनपेक्षित बाइंडिंग एलओआई से सावधान रहें

अधिकांश स्थितियों में, एलओआई के पक्ष चाहते हैं कि वे पूरी तरह या आंशिक रूप से गैर-बाध्यकारी हों। ये LOI केवल करने के लिए अभिप्रेत हैं रूपरेखा एक ऐसे सौदे का जिसका उपयोग पार्टियां बेहतर बिंदुओं पर बातचीत करने में कर सकती हैं। कुछ प्रावधान अंततः बाध्यकारी हो सकते हैं, जैसे गोपनीयता या विशिष्टता प्रावधान। लेकिन अधिकांश शर्तों को अक्सर छोड़ दिया जाता है।

समस्या यह है कि कुछ एलओआई यह स्पष्ट करने में बहुत खराब काम करते हैं कि क्या बाध्यकारी है और क्या नहीं। इससे दो बहुत बुरे संभावित परिणाम सामने आते हैं। सबसे पहले, बाध्यकारी होने का इरादा रखने वाले प्रावधान को गैर-बाध्यकारी माना जा सकता है। कल्पना करें कि किसी सौदे में खरीदार चाहता था कि विक्रेता हस्ताक्षर करने के बाद 60 दिनों के लिए विशिष्टता दायित्व में बंद रहे, लेकिन एलओआई ने स्पष्ट रूप से निर्दिष्ट नहीं किया कि यह एक बाध्यकारी दायित्व था (केवल कुछ प्रकार की अपेक्षा के विपरीत)। यह संभव है कि विक्रेता खरीदार की ओर से किसी भी सहारा के बिना सौदा कर सकता है।

दूसरी संभावित समस्या संभवतः बहुत बदतर है - एक एलओआई को बाध्यकारी माना जा सकता है जहां इसका उद्देश्य बाध्यकारी नहीं होना था। मैं अगले भाग में इसके बारे में विस्तार से बताऊंगा।

एलओआई को बाइंड करना एक बड़ी समस्या हो सकती है

समय-समय पर लोग पूरी तरह से बाध्यकारी एलओआई चाहते हैं। लगभग सभी मामलों में, मुझे लगता है कि ये एक बुरा विचार है। क्योंकि बाध्यकारी एलओआई, परिभाषा के अनुसार, बाध्यकारी हैं, उनमें आपके औसत गैर-बाध्यकारी एलओआई की तुलना में बहुत अधिक विवरण होना चाहिए जो एक या दो पेज जितना छोटा हो सकता है। अधिक विवरण के साथ अधिक बातचीत और अधिक समय आता है। इसलिए ज्यादातर मामलों में, यदि पार्टियाँ एक बाध्यकारी दस्तावेज़ चाहती हैं, तो निश्चित अनुबंध पर आगे बढ़ना और उससे पहले आने वाले बाध्यकारी एलओआई पर समय बर्बाद न करना अधिक सार्थक होगा।

एक तरफ, कुछ सीमित संदर्भ हैं जहां इन चिंताओं के बावजूद एक बाध्यकारी एलओआई समझ में आता है। उदाहरण के लिए, कई अलग-अलग अनुबंधों के साथ एक सौदे की कल्पना करें जिसे लंबे समय तक अलग-अलग समय पर तैयार और निष्पादित किया जाना है, लेकिन जहां पार्टियां शर्तों पर बातचीत करने के लिए थोड़ा समय बिताने को तैयार हैं। उस स्थिति में, इन संविदात्मक दायित्वों को पूरा करने के लिए एक बाध्यकारी एलओआई, या किसी अन्य प्रकार का बाध्यकारी समझौता करना उचित हो सकता है।

किसी भी घटना में, जहां बाध्यकारी एलओआई समस्याग्रस्त हो सकती है, जहां बातचीत करने वाले पक्ष पर्याप्त विवरण शामिल करने में विफल रहते हैं और मूल रूप से उन्हें गैर-बाध्यकारी एलओआई के बाध्यकारी संस्करण के रूप में मानते हैं। और अपर्याप्त विस्तृत एलओआई कई मुद्दों को जन्म दे सकते हैं। मैंने ऐसी बहुत सी स्थितियाँ देखी हैं जहाँ एक पक्ष पूर्ण-लंबाई निश्चितता में अधिक सुरक्षात्मक प्रावधान शामिल करना चाहता था, लेकिन दूसरा पक्ष जानता है कि एलओआई बाध्यकारी है और किसी अन्य चीज़ पर बातचीत करने से इनकार करता है। इसका परिणाम भयानक हो सकता है.

एलओआई धन संचयक

बहुत सारे व्यवसाय विपणन उद्देश्यों के लिए, बल्कि निवेश बढ़ाने के लिए भी एलओआई पर हस्ताक्षर करने के बाद प्रेस विज्ञप्ति जारी करेंगे - विशेष रूप से सार्वजनिक कैनबिस कंपनियों के लिए। जैसा कि आप कल्पना कर सकते हैं, यहां बहुत सारी चालें भी हो सकती हैं। कुछ कैनबिस कंपनियाँ लेन-देन को पूरा करने के कम इरादे के साथ बड़ी मात्रा में एलओआई में प्रवेश करेंगी। यह स्पष्ट रूप से उनके संभावित व्यावसायिक साझेदार के लिए बुरी खबर है, जिन्होंने एलओआई प्राप्त करने में न केवल समय और पैसा बर्बाद किया होगा, बल्कि अन्य सौदे भी किए होंगे। और इससे प्रेस विज्ञप्ति जारी करने वाली कंपनी के लिए और भी अधिक समस्याएं पैदा हो सकती हैं यदि वे प्रस्तावित सौदे के संदर्भ को सटीक रूप से प्रस्तुत नहीं करते हैं।

इन समस्याओं के कुछ बहुत आसान समाधान हैं। उदाहरण के लिए, यहां तक ​​कि एक गैर-बाध्यकारी टर्म शीट में भी प्रचार पर प्रतिबंध शामिल हो सकते हैं जो बाध्यकारी हैं (हालांकि सावधानीपूर्वक शब्दों की आवश्यकता है!)। या एक या दोनों पक्ष विशिष्टता दायित्वों को पूरा कर सकते हैं या एलओआई समाप्ति की अनुमति दे सकते हैं यदि दूसरा पक्ष सौदे को गंभीरता से नहीं ले रहा है या यह स्पष्ट हो जाता है कि दूसरा पक्ष एलओआई से धन जुटाने की कोशिश कर रहा है।

गैर-वकील ने एलओआई का मसौदा तैयार किया

लोग सोचते हैं कि चूंकि एलओआई बाध्यकारी नहीं हैं और एक रूपरेखा के रूप में काम करने के लिए हैं, इसलिए वकील अनावश्यक हैं। विचार की इस श्रृंखला के साथ समस्या यह है कि गैर-वकीलों के लिए एक एलओआई लिखना अविश्वसनीय रूप से आसान हो सकता है जिसका उद्देश्य गैर-बाध्यकारी होना था, लेकिन वास्तव में इसे गैर-बाध्यकारी बनाने में असफल होना। या वे जानबूझकर बाध्यकारी एलओआई का मसौदा तैयार कर सकते हैं जो पर्याप्त विवरण शामिल करने में विफल रहता है। या फिर वे सैकड़ों अन्य प्रकार की ग़लतियाँ कर सकते थे जिनसे बचा जा सकता था।

जैसा मैं लिखा था कुछ साल पहले, “टर्म शीट प्रक्रिया में एक वकील को शामिल करना महत्वपूर्ण हो सकता है। यह विशेष रूप से जटिल या महंगे सौदों पर सच है, या जहां एक पक्ष जानता है कि बाद की तारीख में बदलाव का अनुरोध करने के लिए सौदे में उसका लाभ कम है। यह और भी सच है जहां दूसरा पक्ष या उनके वकील सख्त वार्ताकार बनने जा रहे हैं।"

इसे थोड़ा और स्पष्ट करने के लिए, सौदे की रूपरेखा के रूप में, एलओआई उन प्रमुख चीजों में से एक होगी जिसे वकील बातचीत के जीवन के लिए अनुबंध पर बातचीत करते समय देखते हैं। मैं आपको यह नहीं बता सकता कि मैंने कितनी बार वकीलों को यह शिकायत करते सुना है कि बातचीत के दौरान कुछ "एलओआई में नहीं" या "एलओआई में जो है उससे अलग" था, तब भी जब एलओआई स्पष्ट रूप से बाध्यकारी नहीं था। और बहुत से मामलों में, पार्टियां बस इस बात पर सहमत हो जाएंगी कि मूल इरादा क्या था।

इन सबका तात्पर्य यह है कि एलओआई एक अविश्वसनीय रूप से महत्वपूर्ण निवेश है। अच्छे वकीलों को उन पर हाथ-पैर मारने की ज़रूरत नहीं है, और एक अच्छा एलओआई भविष्य में होने वाले सिरदर्द से बचा सकता है। यह है विशेष रूप से उच्च विनियमित उद्योग का मामला जहां सौदे के लिए एक या दोनों पक्ष एलओआई पर बातचीत करते समय नियामक जटिलताओं से कम परिचित हो सकते हैं।

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