कैनबिस कंपनियां और (राज्य के आधार पर) ब्रांड अक्सर अपने ब्रांड को विकसित करने के लिए लाइसेंस समझौतों का उपयोग करते हैं। यदि सही ढंग से किया जाए, तो वे ब्रांडों और लाइसेंसधारियों के लिए राजस्व का एक बड़ा चालक हो सकते हैं, और किसी विशेष क्षेत्र में ब्रांड की सद्भावना बढ़ा सकते हैं। हालाँकि, उन्हें नष्ट करना बेहद आसान है। एक खराब लाइसेंस समझौता कैनबिस ब्रांड के लिए विनाशकारी हो सकता है। इस पोस्ट में, मैं विभिन्न राज्यों में लाइसेंस समझौतों में देखी गई कुछ सबसे आम समस्याओं की जाँच करूँगा।
इससे मदद मिल सकती है अगर मैं पहले समझाऊं कि "लाइसेंस समझौते" से मेरा क्या मतलब है। मैं इस शब्द का उपयोग ऐसी स्थिति के लिए कर रहा हूं जहां एक कंपनी (एक लाइसेंसकर्ता) अपनी बौद्धिक संपदा (जैसे उसका ब्रांड नाम) को परिभाषित तरीके से उपयोग करने के लिए किसी तीसरे पक्ष को लाइसेंस देती है। ऐसे लाखों अलग-अलग तरीके हैं जिनसे लाइसेंस समझौते आकार ले सकते हैं।
एक सामान्य उदाहरण ब्रांडेड उत्पादों के निर्माण और बिक्री के प्रयोजनों के लिए एक कैनबिस कंपनी को आईपी का लाइसेंस होगा। सामान्य तौर पर, यह एक प्रकार का लाइसेंस समझौता है जिस पर मैं इस पोस्ट में ध्यान केंद्रित करना चाहता हूं।
#1 नियामक प्रभाव पर विचार करने में विफलता
कैनबिस एक अत्यधिक विनियमित उद्योग है। इसलिए इसमें कोई आश्चर्य नहीं होना चाहिए कि नियामक अक्सर उन प्रकार के लोगों की बहुत परवाह करते हैं जिनके साथ लाइसेंस प्राप्त संस्थाएं व्यवहार करती हैं। बौद्धिक संपदा लाइसेंसकर्ता ऐसा ही एक समूह है। कई राज्यों ने आईपी लाइसेंसदाताओं के सामने बाधाएं खड़ी कर दीं, जिससे लाइसेंस समझौते करना मुश्किल या असंभव हो गया। कभी-कभी, नियम इतने कठिन होते हैं कि सौदों को पूरी तरह से दोबारा तैयार करना पड़ता है, जिससे एक या दोनों पक्षों पर भारी जुर्माना लगने का खतरा रहता है।
मैं इसे यहां बहुत बार कहता हूं, लेकिन इसका पता लगाना वास्तव में महत्वपूर्ण है से पहले लाइसेंस समझौते का मसौदा तैयार करने और बातचीत करने के लिए एक वकील को भुगतान करना। ऐसा करने में विफल रहने पर पार्टियां न केवल संभावित रूप से पैसा बर्बाद करेंगी, बल्कि वे बाद में संभावित रूप से खुद को नियामक दंड के जोखिम में भी डाल देंगी।
#2 खराब परिभाषित भुगतान शर्तें
मैंने जितना गिना सकता हूँ उससे कहीं अधिक लाइसेंस समझौते किये हैं। आमतौर पर, वे किसी ग्राहक या विरोधी वकील के साथ सैद्धांतिक रूप से सहमत सौदे की शर्तों को बताते हुए शुरुआत करते हैं। और अक्सर, मैं कुछ ऐसा सुनता हूँ जैसे "रॉयल्टी X% होगी।" मेरा अगला प्रश्न हमेशा यही होता है, "X% किसका?" आपको शायद आश्चर्य होगा कि मैं प्रतिक्रिया में कितनी बार झींगुर सुनता हूँ।
रॉयल्टी की सटीक गणना का पता लगाने के लिए अक्सर काफी मशक्कत या माथापच्ची करनी पड़ती है। और यह असंख्य भुगतान शर्तों में से एक है। भुगतान का समय, व्यय भुगतान, चालान और शुल्क विवाद, क्रेडिट इत्यादि जैसी चीज़ों पर अतिरिक्त विचार और विवरण की आवश्यकता होती है। पार्टियां अक्सर इस बात की सराहना नहीं करती हैं कि एक लाइसेंस समझौता राज्य को दीर्घकालिक, कभी-कभी बहु-वर्षीय रिश्ते के लिए निर्धारित करता है, और इसलिए यह एक बार के खरीद समझौतों से बहुत अलग है। यदि पार्टियाँ अस्पष्ट या अस्पष्ट भुगतान प्रावधानों के साथ लाइसेंस समझौते निष्पादित करती हैं, तो अनिवार्य रूप से विवाद उत्पन्न होने पर उन्हें आश्चर्यचकित नहीं होना चाहिए।
#3 अस्पष्ट आदेश प्रक्रिया
हालाँकि मैं अस्पष्ट भुगतान शर्तों के माध्यम से अपना काम करने में बहुत समय बिताता हूँ, अब तक लाइसेंस समझौतों में मुझे जो सबसे आम समस्या दिखाई देती है वह अस्पष्ट आदेश प्रक्रिया है। कभी-कभी, लाइसेंस समझौते सामान बनाने और/या ऑर्डर करने की प्रक्रिया के बारे में कुछ भी कहने में पूरी तरह से विफल हो जाते हैं। ऐसे समझौते में जहां पूरा उद्देश्य माल का निर्माण और बिक्री है, यह एक समस्या है। लेकिन यह हर समय होता है.
निष्पक्ष होने के लिए, कुछ लाइसेंस समझौतों के लिए ऑर्डर प्रक्रिया को विस्तार से बताने की आवश्यकता नहीं हो सकती है। यदि कोई बिना लाइसेंस वाला ब्रांड (उस राज्य में जो इसे अनुमति देता है!) किसी कैनबिस कंपनी को उत्पाद बनाने और बेचने के लिए आईपी का लाइसेंस देता है, जिसे वह उन्हें बेच सकता है, तो उस कैनबिस कंपनी के पास यह विवेक हो सकता है कि उत्पाद कैसे और कब बनाना है। लेकिन लाइसेंस समझौते उतने स्पष्ट नहीं हो सकते हैं और आप ऐसी स्थितियाँ देख सकते हैं जहाँ लाइसेंसकर्ता और लाइसेंसधारी दोनों उत्पादों के विपणन और बिक्री के लिए सहमत होते हैं।
इस प्रकार के मामलों में, लाइसेंसकर्ता को इस बारे में कुछ स्पष्टता की आवश्यकता होगी कि वह उत्पादों को कैसे ऑर्डर कर सकता है, ऐसा करने के लिए कितना लीड समय होना चाहिए, इत्यादि। यदि यह स्पष्ट नहीं है कि पार्टियाँ इन प्रक्रियाओं को करने के लिए कैसे निर्देश देंगी या अनुरोध करेंगी, तो चीजें ख़राब होने के लिए बाध्य हैं।
#4 मूल्य निर्धारण की समस्याएँ
आइए एक बिना लाइसेंस वाले ब्रांड के उदाहरण पर वापस जाएं जो विनिर्माण और वितरण सेवाओं के पूर्ण सूट के लिए एक कैनबिस कंपनी को अपने आईपी का लाइसेंस देता है। संभावना है कि ब्रांड को रॉयल्टी का भुगतान किया जाएगा जो बेचे गए उत्पाद की प्रत्येक इकाई के बिक्री मूल्य का कुछ प्रतिशत है। तो जाहिर है, ब्रांड चाहेगा कि बिक्री मूल्य यथासंभव ऊंचा हो। यहां कुछ संभावित चीजें हैं जो ब्रांड वास्तव में गलत हो सकती हैं।
सबसे पहले, कुछ लाइसेंस अनुबंध बिक्री मूल्यों के बारे में कुछ नहीं कह सकते हैं। चरम स्थिति में, लाइसेंसधारी उत्पादों को इतनी कम दर पर बेच सकता था कि ब्रांड को बहुत कम कीमत मिलती थी। दूसरी ओर, यदि कोई ब्रांड न्यूनतम बिक्री मूल्य बहुत अधिक निर्धारित करता है, तो लाइसेंसधारी कोई भी उत्पाद बेचने में सक्षम नहीं हो सकता है और दोनों पक्ष भाग्य से बाहर हो जाते हैं। मैंने कंपनियों को इन मुद्दों पर मुकदमेबाजी के कगार पर देखा है। मेरे विचार में, इसमें से बहुत कुछ आसानी से टाला जा सकता है।
समझदार ब्रांडों के पास यहां कुछ विकल्प हैं। कम से कम, वे उत्पादों को उच्चतम संभव कीमत पर बेचने के लिए "सर्वोत्तम" या "व्यावसायिक रूप से उचित" प्रयासों का उपयोग करने के लिए एक संविदात्मक कर्तव्य शामिल कर सकते हैं। लेकिन यह अभी भी बहुत घटिया और बहस का विषय है। ब्रांड में "स्तरीय" मूल्य निर्धारण विकल्प, "लक्ष्य" मूल्य और कम न्यूनतम मूल्य निर्धारित करना भी शामिल हो सकता है। इस तरह लाइसेंसधारी को लक्ष्य मूल्य के लिए प्रयास करने की आवश्यकता होगी, लेकिन इसे थोड़ा कम करने के लिए गुंजाइश हो सकती है। या, पार्टियां किसी कीमत पर सहमत हो सकती हैं लेकिन बिक्री के स्तर के आधार पर समय-समय पर इस पर दोबारा विचार करने का विकल्प चुन सकती हैं।
#5 पैकेजिंग और लेबलिंग असफलता
मैंने बहुत सारे लाइसेंस समझौते देखे हैं जो लाइसेंसकर्ता को किसी उत्पाद की पैकेजिंग या लेबलिंग पर पूरा विवेक देते हैं। यह उन उत्पादों के लिए ठीक हो सकता है जो अति-विनियमित नहीं हैं, लेकिन यह कैनबिस लेनदेन के लिए एक समस्या हो सकती है। कैनबिस लेबल कानून हैं बेहद जटिल - इतना कि मैंने जिन 100 प्रतिशत लेबलों की समीक्षा की है उनमें कम से कम कुछ बदलाव हुए हैं। उदाहरण के लिए, कैलिफ़ोर्निया में विस्तृत आवश्यकताओं के विभिन्न सेट लागू होते हैं निर्मित और गैर निर्मित ऐसे उत्पाद जो बेहद तकनीकी हैं और फ़ॉन्ट आकार और टेक्स्ट प्लेसमेंट जैसी चीज़ों तक जटिल हैं।
नियमों को एक तरफ रखते हुए भी, एक लाइसेंसधारी शायद कम से कम कुछ स्तर का आश्वासन चाहता है कि उसका लाइसेंसकर्ता ऐसा कुछ नहीं करने जा रहा है जिससे लाइसेंसधारी पर उल्लंघन का मामला आए (देखें) यहाँ उत्पन्न करें कुछ उदाहरणों के लिए)। इसलिए एक लेबल को एक लाइसेंसकर्ता पर छोड़ना, जो शायद एक लाइसेंस प्राप्त कंपनी भी नहीं है, एक बड़ा जोखिम है।
जब मैं आईपी लाइसेंसधारी का प्रतिनिधित्व कर रहा होता हूं, तो सबसे पहले मैं यह देखता हूं कि सामग्री को लेबल करने का निर्णय कौन करता है। जब लाइसेंसधारी ग्राहक लेबल सामग्री पर कुछ अनुमोदन अधिकार मांगते हैं तो मुझे बहुत अधिक प्रतिक्रिया नहीं दिखती। वास्तव में, हम आम तौर पर एक लाइसेंसकर्ता के साथ प्रारंभिक लेबल बनाते हैं और लाइसेंसधारी से इनपुट के आधार पर इसे संपादित करते हैं। लेकिन किसी भी अन्य चीज़ की तरह, इसे अनुबंध में शामिल करना महत्वपूर्ण है ताकि बाद में कोई विवाद न हो।
#6 मार्केटिंग पर कोई रोक नहीं
इसी तरह, भांग के विपणन कानून भी जटिल हैं। यदि कोई लाइसेंस समझौता लाइसेंसधारियों को विपणन गतिविधियों का संचालन करने की अनुमति देता है, तो लाइसेंस समझौते को कम से कम लाइसेंसधारी को ऐसा करते समय कानूनों का पालन करने के लिए बाध्य करना चाहिए। लेकिन मजबूत लाइसेंस समझौते चीजों को आगे ले जा सकते हैं, और लाइसेंसधारी को नियमों की आवश्यकता से ऊपर और उससे परे कुछ मानकों या दिशानिर्देशों का पालन करने की आवश्यकता होती है। आख़िरकार, विपणन सामग्री दोनों ही कानून का अनुपालन कर सकती हैं और लाइसेंसकर्ता की प्रतिष्ठा या लाइसेंस प्राप्त ब्रांड की सद्भावना को नुकसान पहुंचाएं।
#7 लाइसेंसदाता और ब्रांड की सुरक्षा करने में विफलता
अंतिम आम समस्या जिसका मैं आज समाधान करूंगा वह लाइसेंसकर्ता या ब्रांड की पर्याप्त सुरक्षा करने में लाइसेंस समझौते की विफलता है। ब्रांड सुरक्षा के संबंध में, एक अच्छे लाइसेंस समझौते में प्रावधानों की एक लॉन्ड्री सूची शामिल होगी जो यह प्रतिबंधित करती है कि लाइसेंसधारी लाइसेंस प्राप्त आईपी का उपयोग, उपलाइसेंस, या प्रतिनिधि कैसे कर सकता है, और लाइसेंसधारी को बौद्धिक संपदा विवादों में सहायता प्रदान करने या भाग लेने की आवश्यकता होगी। लाइसेंसधारी के उपयोग को लॉक किए बिना, लाइसेंसकर्ता अपने ब्रांड के लिए कानूनी सुरक्षा को खतरे में डाल सकता है। और यह लाइसेंस के उद्देश्य को पूरी तरह से विफल कर देता है।
हालाँकि अधिक व्यापक रूप से, लाइसेंस समझौते अक्सर लाइसेंसकर्ता को होने वाले संभावित नुकसान को संबोधित करने में विफल होते हैं। उदाहरण में मैं यहां उपयोग कर रहा हूं - निर्माण, वितरण और बिक्री के लिए किसी कंपनी को लाइसेंस प्राप्त ब्रांड - लाइसेंसकर्ता के पास विनिर्माण और वितरण प्रक्रिया में कोई हिस्सा नहीं होगा। उस स्थिति में, वह यथासंभव अधिकतम सीमा तक दायित्व से बचना चाहेगा। ऐसे कई संविदात्मक प्रावधान हैं जिन्हें लाइसेंसकर्ता इसे पूरा करने के लिए शामिल कर सकता है, जैसे:
- संविदात्मक क्षतिपूर्ति प्रावधान, लाइसेंसधारक को लाइसेंसधारक की लागत को कवर करने की आवश्यकता के लिए लाइसेंसधारी के आचरण के परिणामस्वरूप मुकदमे में शामिल किया जाना चाहिए।
- लाइसेंसधारी के लिए अतिरिक्त बीमाकृत कवरेज के साथ बीमा प्राप्त करने की आवश्यकताएं।
- दायित्व सीमाएँ जो लाइसेंसधारक की लाइसेंसदाता से वसूली करने की क्षमता को सीमित कर देंगी।
- अनुबंध और अन्य प्रावधान जो बिल्कुल स्पष्ट कर देंगे कि लाइसेंसधारी (और लाइसेंसकर्ता नहीं) कुछ आचरण के लिए जिम्मेदार रहेगा।
- क्षतिपूर्ति या दायित्व सीमा प्रावधानों से छूट जो लाइसेंसधारी को लाभान्वित करती है यदि लाइसेंसधारी निषिद्ध आचरण में लिप्त है।
यह अंतिम बिंदु कुछ अधिक स्पष्टीकरण देता है। लाइसेंस समझौतों के लिए अक्सर लाइसेंसधारक को कुछ चीजों के लिए लाइसेंसधारक को क्षतिपूर्ति (यानी, लागत कवर) करने की आवश्यकता होती है, जैसे कि यदि लाइसेंसधारक पर किसी तीसरे पक्ष द्वारा मुकदमा दायर किया जाता है क्योंकि लाइसेंसकर्ता का आईपी कथित रूप से उल्लंघन कर रहा है। लेकिन एक लाइसेंसकर्ता-अनुकूल लाइसेंस समझौता अक्सर उन दायित्वों को पूरा करेगा जहां लाइसेंसधारी ने स्वयं कुछ गलत किया है। उदाहरण के लिए, यदि कोई लाइसेंसधारी है बाजारों एक लाइसेंसधारी का ब्रांड इस तरह से तीसरे पक्ष के उल्लंघन के मुकदमे की ओर ले जाता है, तो लाइसेंसधारी क्षतिपूर्ति का हकदार नहीं हो सकता है।
निष्कर्ष
उपरोक्त मुद्दे कुछ अधिक सामान्य हैं जिन्हें मैंने पिछले कुछ वर्षों में लाइसेंस समझौतों की समीक्षा, मसौदा तैयार करने और बातचीत के दौरान सामने आते देखा है। वे किसी भी तरह से विशिष्ट नहीं हैं और कई अन्य समस्याएं भी हो सकती हैं, खासकर जब आप अधिक "विदेशी" अनुबंध प्रकारों में शामिल होने लगते हैं, जैसे त्रिपक्षीय समझौते.
यदि आप लाइसेंस समझौतों या अन्य प्रकार के बी2बी कैनबिस अनुबंधों में अन्य महत्वपूर्ण प्रावधानों में रुचि रखते हैं, तो नीचे दिए गए हमारे कुछ अन्य पोस्ट देखें:
- एसईओ संचालित सामग्री और पीआर वितरण। आज ही प्रवर्धित हो जाओ।
- प्लेटोडेटा.नेटवर्क वर्टिकल जेनरेटिव एआई। स्वयं को शक्तिवान बनाएं। यहां पहुंचें।
- प्लेटोआईस्ट्रीम। Web3 इंटेलिजेंस। ज्ञान प्रवर्धित। यहां पहुंचें।
- प्लेटोईएसजी. कार्बन, क्लीनटेक, ऊर्जा, पर्यावरण, सौर, कचरा प्रबंधन। यहां पहुंचें।
- प्लेटोहेल्थ। बायोटेक और क्लिनिकल परीक्षण इंटेलिजेंस। यहां पहुंचें।
- स्रोत: https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/common-pitfalls-in-cannabis-brand-license-agreements/
