La SEC voulait autrefois interdire l'accord simple pour l'équité future, ou SAFE, dans les offres de Reg CF. Après un léger tumulte, la SEC a changé d'avis et les SAFE sont désormais fréquemment utilisés. Je pense que l'interdiction des SAFE serait une erreur. Néanmoins, les portails de financement, les émetteurs et les investisseurs devraient réfléchir à deux fois avant d'utiliser (ou d'acheter) un SAFE dans une offre donnée.
Certains ont fait valoir que les SAFE sont trop compliqués pour les investisseurs des FC régulières. C'est à la fois condescendant et faux, à mon avis. Entre un SAFE d'une part et des actions ordinaires d'autre part, les actions ordinaires sont vraiment le concept le plus difficile. Tant que vous dites aux investisseurs ce qu'ils obtiennent – en particulier que les SAFE n'ont pas de « date d'échéance » – je pense que tout va bien.
La raison de réfléchir à deux fois n'est pas que les SAFE sont compliqués, mais qu'un SAFE n'est peut-être pas le bon outil pour le travail. Vous n'utiliseriez pas un marteau pour pelleter de la neige, et vous ne devriez pas utiliser un SAFE dans des circonstances pour lesquelles il n'a pas été conçu.
Le SAFE a été conçu comme le premier arrêt de la chaîne de montage de la Silicon Valley. Vient d'abord le SAFE, puis la série A, puis la série B, et finalement l'introduction en bourse ou une autre sortie. Comme les autres pièces de la chaîne de montage, le SAFE a été conçu pour minimiser les frottements et augmenter le volume. Et cela fonctionne très bien à cette fin.
Mais l'écosystème de la Silicon Valley est très inhabituel et n'est pas représentatif du marché des capitaux privés au sens large. Voici quelques-unes de ses caractéristiques essentielles :
- Silicon Valley est un réseau de vieux garçons dans le sens où il fonctionne en grande partie sur la confiance, pas sur des documents juridiques. Les investisseurs ne poursuivent pas les fondateurs ou d'autres investisseurs de peur d'être exclus des futurs accords, et les fondateurs ne poursuivent personne de peur que leur prochaine startup ne soit pas financée. Theranos et les procès qu'il a engendrés étaient les exceptions qui confirment la règle.
- L'écosystème de la Silicon Valley se concentre sur un seul type d'entreprise : celle qui va croître très rapidement, engloutissant du capital, puis être vendue.
- Ceux qui ajoutent le SAFE à l'avant de la chaîne de montage connaissent les personnes qui ajoutent la série A et la série B vers l'arrière de la chaîne de montage - en fait, ce sont peut-être les mêmes personnes. Et l'utilisation de documents standardisés comme ceux proposés par la National Venture Capital Association garantit que la plupart des transactions se ressembleront. Ainsi, alors que les investisseurs SAFE de la Silicon Valley ne savent pas exactement avec quoi ils finiront, ils ont une bonne idée.
Le fait est que les SAFE n'existent pas dans le vide. Ils ont été créés pour servir un objectif particulier dans un écosystème particulier. Pour ne citer que quelques exemples évidents, une entreprise qui n'aura pas besoin de lever plus d'argent ou une entreprise qui prévoit de rester privée indéfiniment ne serait probablement pas de bons candidats pour un SAFE. S'il neige dehors, n'attrapez pas le marteau.
Si vous utilisez un coffre-fort, lequel ? Les formulaires Y Combinator sont les points de départ les plus courants, mais dans une offre des FC rég, vous devez apporter au moins trois changements :
- Le formulaire Y Combinator prévoit la conversion du SAFE uniquement lors d'une vente ultérieure de stock préféré. Cela a du sens dans l'écosystème de la Silicon Valley parce que bien sûr le prochain arrêt sur la chaîne de montage impliquera des actions privilégiées. En dehors de la Silicon Valley, la prochaine étape pourrait être des actions ordinaires.
- Le formulaire Y Combinator permet la conversion du SAFE quel que soit le peu de capital levé, tant qu'il est tarifé. C'est logique parce que sur la chaîne de montage de la Silicon Valley bien sûr la prochaine étape impliquera un montant substantiel de capital provenant d'investisseurs avertis. En dehors de la Silicon Valley, vous devez prévoir que la conversion nécessite une augmentation de capital substantielle pour qu'il soit plus probable que l'augmentation reflète la valeur de pleine concurrence de l'entreprise.
- Le formulaire Y Combinator comprend une poignée de représentations par l'émetteur et deux ou trois par l'investisseur. Cela a du sens car personne ne compte sur des représentations dans la Silicon Valley et personne ne poursuit personne de toute façon. Dans Reg CF, l'émetteur fait déjà beaucoup de représentations - le formulaire C est vraiment une longue liste de représentations - vous n'avez donc pas besoin de représentations de l'émetteur dans le SAFE. Et traitant potentiellement avec des milliers d'étrangers, l'émetteur a besoin de toutes les déclarations d'investisseurs typiques d'un accord de souscription.
Le fondateur d'un portail de financement Reg CF pourrait provenir de l'écosystème de la Silicon Valley. En fait, son entreprise aurait pu être financée par des SAFE. Néanmoins, elle doit comprendre où les SAFE sont appropriés et où ils ne le sont pas et s'assurer que les investisseurs comprennent également.
