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FAQ SPAC 101: Un aperçu de la stratégie de sortie la plus chaude d'aujourd'hui

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Les SPAC, abréviation de sociétés d'acquisition à vocation spéciale, sont devenues l'option alternative la plus populaire de cette année pour les sociétés privées pour accéder aux marchés publics des capitaux et devenir cotées en bourse. Plus tôt cette année, les experts des marchés financiers ont déclaré 2020, une année record pour les SPAC. Les derniers chiffres de DealPointData soutiennent la réclamation. Au 30 novembre 2020, les SPAC avaient levé plus de 64.35 milliards de dollars en 203 introductions en bourse, soit plus de cinq fois le montant levé par les SPAC - 12 milliards de dollars en 38 inscriptions - en 2019, également une année record.

Le volume et la valeur croissants des contrats SPAC dans tous les secteurs, de la technologie aux soins de santé en passant par le tourisme spatial, associés à une liste de transactions de premier plan, telles que les transactions réalisées par DraftKings et par Virgin Galactic Holdings, ont suscité un intérêt sans précédent parmi les investisseurs et les cibles ressemblent. Bien que certains signes commencent à indiquer un nivellement possible dans les mois à venir, les entreprises qui souhaitent créer des liquidités ou entrer en bourse continuent de considérer une transaction SPAC comme une alternative stratégique à une introduction en bourse traditionnelle ou à une cotation directe.

Que devez-vous savoir sur les SPAC pour décider si cela vous convient en tant qu'entreprise privée cherchant à accéder aux marchés publics ou en tant qu'investisseur à la recherche d'une stratégie de sortie ou d'une opportunité d'investissement? L'équipe Fenwick a élaboré quelques FAQ à prendre en compte.

Comment fonctionnent les SPAC?

Les SPAC sont formées strictement pour lever un pool de liquidités aveugles par le biais d'une introduction en bourse dans le but d'acquérir ou de fusionner avec des sociétés privées. Ces sociétés écrans sont initialement formées par un groupe d'investisseurs ou de «sponsors».

Voici la structure typique d'un SPAC:

  • Partage du fondateur: Les sponsors achètent des capitaux propres initiaux, souvent appelés actions de fondateur ou de promotion, pour une valeur nominale et achètent des bons de souscription supplémentaires pour aider à financer les frais de démarrage et les commissions. Les actions fondatrices sont généralement structurées avec des protections anti-dilution conçues pour garantir que ces actions se transforment en au moins 20% des sociétés post-introduction en bourse et avant le regroupement d'entreprises.
  • Unités: Les investisseurs introduits en bourse reçoivent des «unités» consistant généralement en une action ordinaire et une partie d'un bon de souscription (par exemple, 1/2 ou 1/3 d'un bon de souscription). Les parts, les actions ordinaires et les bons de souscription sont tous cotés en bourse et les investisseurs peuvent dégrouper leurs parts pour négocier des actions et des bons de souscription séparément. En règle générale, les parts sont au prix de 10 $ lors de l'introduction en bourse et les bons de souscription ont un prix d'exercice de 11.50 $. Les actions ordinaires se négocieront généralement dans une fourchette étroite d'environ 10 $ au cours de la période précédant l'annonce ou la finalisation d'une acquisition.
  • Mandats: Les bons de souscription de promoteur et les bons de souscription publics (c'est-à-dire les bons de souscription d'unités) ont en grande partie les mêmes conditions et ne peuvent être exercés qu'après la conclusion de l'opération de regroupement d'entreprises avec une société en exploitation. Les bons de souscription du promoteur peuvent généralement être exercés net (les bons de souscription publics ne le peuvent généralement pas) et peuvent être rachetables en espèces ou en actions selon une formule. Les bons de souscription publics, les bons de souscription de sponsor ou les deux peuvent être soumis à une formule de rachat en espèces ou en actions pour nettoyer le tableau de plafonnement d'une société ouverte.
  • Compte fiduciaire: Une partie importante du capital (90% ou plus) levée dans le cadre du processus d'introduction en bourse est ensuite placée dans un compte en fiducie qui rapporte des intérêts pendant la période de recherche / combinaison SPAC. Les SPAC sont généralement tenus de négocier des renonciations à toute réclamation contre la fiducie dans tous les contrats afin de protéger les fonds en fiducie contre toute utilisation à quelque fin que ce soit avant la réalisation d'une acquisition. Le promoteur a une capacité limitée de prélever sur les intérêts gagnés par la fiducie pour aider à financer le fonds de roulement.
  • Taille cible: La valeur de l'éventuel regroupement d'entreprises cible doit généralement représenter au moins 80% des actifs de la fiducie. En conséquence, la plupart des valeurs cibles dépassent les liquidités disponibles (en moyenne, de trois à quatre fois), et la forme de la transaction est à la fois en espèces et en actions SPAC.
  • Période de recherche: En règle générale, les SPAC sont limités à 21 à 24 mois après l'introduction en bourse pour identifier une cible et la soumettre aux actionnaires pour un vote. Les SPAC doivent généralement tenir un vote des actionnaires sur une transaction proposée avant la date limite ou ses documents constitutifs exigeront un dénouement automatique du SPAC et du compte en fiducie, à moins que les actionnaires de la SPAC n'approuvent une prolongation de ce délai. Notez que cela nécessite un certain délai pour préparer et déclarer un formulaire S-4 ou une sollicitation de procurations générale, de sorte que le délai effectif pour la signature d'un accord est de quelques mois de moins. Les sponsors perdent leur investissement si aucune cible n'est trouvée dans la période de recherche.
  • Rachat par les actionnaires: Une caractéristique clé des SPAC est que les actionnaires ont le droit de racheter leurs actions lorsqu'ils votent sur un regroupement d'entreprises ou des modifications aux documents constitutifs (par exemple, pour prolonger une période de recherche). Les actionnaires sont généralement tenus d'approuver le regroupement d'entreprises lors de l'assemblée des actionnaires pour racheter efficacement leurs actions. Les actionnaires qui rachètent reçoivent des espèces du compte en fiducie égal au prix de l'introduction en bourse plus les intérêts courus, mais ils peuvent conserver leurs bons de souscription. Certains SPAC incluent des restrictions sur les actionnaires individuels rachetant de gros blocs d'actions (par exemple, 15% des actions en circulation).

Quel type d'entreprise est un candidat / cible idéal pour entrer en bourse avec un SPAC?

La portée des objectifs SPAC en 2020 s'est élargie avec des accords conclus dans une variété de secteurs. Jusqu'à présent cette année jusqu'au 30 novembre, il y a eu 14 transactions technologiques et sept transactions dans les services aux entreprises, un secteur qui n'a enregistré qu'une seule transaction l'année dernière et n'avait pas vu d'acquisition de SPAC depuis 2013, selon DealPointData. Il y a également eu neuf transactions industrielles, 13 acquisitions de consommateurs, neuf transactions de services financiers, 14 transactions de soins de santé et une transaction d'énergie. Ces chiffres incluent les transactions terminées et en attente.

Mais même s'il semble que les SPAC soient désormais communs à presque tous les secteurs, les objectifs idéaux pour des fusions réussies ont généralement les points suivants en commun:

  • Des candidats à l'introduction en bourse viables à part entière, généralement dans des secteurs à forte croissance, avec des perspectives à long terme convaincantes que les investisseurs de longue date considéreraient comme une opportunité attrayante, et l'infrastructure et l'équipe de gestion pour prendre en charge les obligations qui découlent du fait d'être une entreprise publique ;
  • Les entreprises qui recherchent un accès rapide aux marchés publics avec un risque de marché ou de timing limité, une flexibilité pour gérer des structures complexes et un accès à une équipe de sponsors;
  • Cibles qui recherchent généralement une voie de liquidité et un accès au capital, même sur des marchés difficiles de la dette et des actions - dont la probabilité et la durée sont toutes deux incertaines; et
  • Les entreprises qui ont des problèmes de succession ou peuvent être surendettées, ou elles peuvent simplement vouloir conserver une participation majoritaire et un potentiel de hausse, qui peut être structuré par un complément de prix.

Quelle est la différence entre une fusion SPAC et une introduction en bourse traditionnelle?

Les deux transactions ont le même objectif stratégique global: entrer en bourse et établir une monnaie et une valorisation publique. De plus, comme nous le constatons dans la plupart des introductions en bourse ainsi que dans les SPAC, dans la plupart des cas, le groupe d'actionnaires fondateur ou l'équipe de direction continue de détenir le contrôle majoritaire de ces entités après l'introduction en bourse ou la fusion de la SPAC. Mais les SPAC et l'introduction en bourse traditionnelle diffèrent dans la manière dont la valorisation est déterminée: dans la première, négociation avec une seule contrepartie (testée dans le processus PIPE), et dans la seconde, en fixant une fourchette de valorisation avec les souscripteurs et un processus de constitution de livre avec les investisseurs institutionnels via un roadshow.

Quels sont certains des avantages d'un partenariat avec un SPAC?

Du point de vue de l'entreprise cible, voici quelques-uns des avantages:

  • Divulgation publique: Contrairement à une introduction en bourse traditionnelle, une transaction SPAC facilite la divulgation publique de projections prospectives dans une déclaration d'enregistrement ou une procuration sous forme de formulaire S-4, et permet aux sponsors et aux équipes de direction d'engager des discussions directes avec les investisseurs sur une période donnée, ce qui peut créer une opportunité pour les entreprises de raconter une histoire plus approfondie en termes de thèse d'investissement.
  • Valorisation fixe: Étant donné que les SPAC ont déjà levé les capitaux nécessaires, la volatilité des prix est moindre par rapport à un processus d'introduction en bourse traditionnel, où les sentiments changeants des investisseurs et les conditions du marché influencent souvent les prix.
  • Talent haut de gamme: La structure SPAC donne aux investisseurs l'accès à une gestion de premier plan fortement incitée à générer un retour sur investissement optimal.
  • Transactions flexibles: Les vendeurs ont la flexibilité de structurer les transactions pour répondre à leurs besoins et peuvent potentiellement être plus attrayants qu'une introduction en bourse basée sur la capacité d'un SPAC à se commercialiser et à se structurer. Par exemple, une entreprise privée peut seulement chercher à entrer en bourse pour lever un petit montant de capital et peut ne pas vouloir assumer les frais d'attirer des banques d'investissement pour garantir le processus à leur place; ou si une entreprise en démarrage ne peut pas se qualifier pour une introduction en bourse parce qu'elle n'a pas encore de revenus solides ou de plans de rentabilité à court terme, mais qu'elle a un potentiel de croissance convaincant à raconter. Les deux sociétés bénéficieraient de la structure de la SPAC puisqu'elles peuvent éviter les écueils de l'évaluation et de l'histoire des investisseurs du processus d'introduction en bourse tout en devenant publiques rapidement et à un coût potentiellement inférieur.
  • Accès à des sponsors SPAC chevronnés: Les sponsors SPAC sont souvent des investisseurs chevronnés avec une expérience éprouvée et une connaissance approfondie du secteur et peuvent attirer des actionnaires de calibre professionnel et de réputation similaire.

Quels sont les inconvénients, risques et responsabilités potentiels d'un SPAC?

Certains des inconvénients potentiels d'un partenariat avec un SPAC comprennent le potentiel de coûts plus élevés du capital en raison de la promotion du sponsor, de la dilution des bons de souscription et des frais; l'évaluation globale peut ne pas nécessairement indiquer la valeur réelle des capitaux propres en raison de la dilution; risque d'opération et de capital lié au potentiel de remboursement; et le surplomb et le désabonnement importants des actionnaires dans les mois qui ont suivi la fusion.

En outre, bien que les normes de responsabilité liées à la divulgation d'informations sur la société qui s'appliquent à une déclaration d'enregistrement sur le formulaire S-4 ou la déclaration d'enregistrement du formulaire S-1 pour une introduction en bourse traditionnelle sont quelque peu différentes, la responsabilité est toujours attachée à ces divulgations, y compris les projections. qui ne sont pas accompagnés de mises en garde adéquates. De plus, le marché peut demander aux émetteurs de se montrer à la hauteur des projections fournies aux investisseurs par la SPAC.

Quel est le processus SEC pour un SPAC?

Les exigences relatives aux divulgations d'objectifs dans une déclaration d'enregistrement ou une procuration sur formulaire S-4 sont similaires à celles d'un formulaire S-1 (mais pas identiques), y compris des informations sur les activités de la cible, la performance financière historique et d'autres sujets tels que la rémunération des dirigeants ou les risques liés à l'entreprise d'exploitation.

Contrairement à une S-1, les cibles SPAC ont le pouvoir discrétionnaire de divulguer des projections financières et des indicateurs de performance clés sur cinq ans dans la S-4. Les exigences financières relatives à la cible sont en grande partie les mêmes que pour une introduction en bourse, de sorte qu'un cabinet d'experts-comptables indépendant enregistré conformément aux normes PCAOB et SEC applicables devra vérifier les états financiers de la cible; et une année supplémentaire de données financières vérifiées peut être nécessaire selon le statut de dépôt du SPAC et la cible. En règle générale, la société cible assumera l'entière responsabilité de l'exhaustivité et de l'exactitude de ses informations. À l'issue de la transaction, les administrateurs consentent à être désignés comme tels dans la déclaration d'enregistrement, assumant la responsabilité de son contenu. Cependant, avec un nombre croissant de sociétés devenant publiques dans le cadre du processus SPAC, ces projections pourraient devenir un domaine plus important pour les litiges en valeurs mobilières dirigés par les actionnaires. Voir aussi Fenwick's "Projections financières dans les transactions SPAC: atténuer le risque de litige en recours collectif. »

Quel est le rôle d'un financement PIPE dans les transactions SPAC?

Les investissements privés en capital public (PIPE) jouent un rôle clé dans le succès des transactions SPAC. Attirer une liste importante d'investisseurs PIPE sert plusieurs objectifs, notamment en fournissant une certaine atténuation des risques contre les rachats et en aidant à valider l'évaluation. De par la nature de sa structure, les actions et warrants SPAC sont séparés et librement négociables. Le taux de désabonnement des actionnaires peut être important pendant le processus de transaction, et le risque de rachats excessifs peut laisser la SPAC sans soldes de trésorerie attendus en l'absence d'un financement PIPE. Sécuriser les investisseurs PIPE établis ou d'autres sources de financement plus stables peut souvent influencer les sentiments du marché public.

Quel est le rôle des institutions financières et des intermédiaires?

Lors d'une introduction en bourse, les institutions financières et les intermédiaires aident à commercialiser l'histoire, à créer un prospectus dont ils assument la responsabilité, à garantir l'offre et à fournir une couverture de recherche. En revanche, les institutions financières dans une transaction de-SPAC agissent en tant que conseillers qui aident à structurer la transaction et à commercialiser l'histoire via la transaction PIPE.

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Dans les bonnes circonstances, les SPAC offrent aux entreprises privées une stratégie de sortie alternative viable et une méthode très attractive pour atteindre les marchés publics. Comme pour toute transaction d'entreprise complexe, l'exécution réussie d'une transaction SPAC nécessitera un examen et une exécution minutieux et une étroite coordination avec les avocats appropriés et d'autres conseillers. Pour plus d'informations sur les SPAC, consultez notre récent webinaire conjoint avec KPMG et Bank of America, "SPAC: déverrouillage d'un `` chèque en blanc ''»Et contactez les auteurs Fenwick de cet article.

Source: Fenwick - FAQ SPAC 101: Un aperçu de la stratégie de sortie la plus chaude d'aujourd'hui

Source: https://spacfeed.com/spacs-101-faq-a-primer-on-todays-hottest-exit-strategy?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=spacs-101-faq-a-primer-on-todays- stratégie de sortie la plus chaude

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