Les portails de financement sont autorisés à recevoir une partie de leur rémunération en titres de l'émetteur, à condition que les titres soient de la même catégorie offerte aux investisseurs. Par exemple, si un émetteur lève 2 millions de dollars en vendant des actions privilégiées de série A et que le portail de financement facture une commission de 7 %, il peut prendre tout ou partie des 140,000 XNUMX $ en actions privilégiées de série A plutôt qu'en espèces.

D'ici peu, la valeur de ces titres pourrait dépasser la valeur de l'activité du portail de financement. Les esprits curieux se demanderaient si la possession de tous ces titres transformera le portail de financement en une « société d'investissement » au sens de l'Investment Company Act de 1940.

C'est une bonne question, mais heureusement, la réponse est non. L'article 3(c)(2) de la loi sur les sociétés d'investissement prévoit une exception pour :

Toute personne dont l'activité principale consiste à souscrire et à distribuer des valeurs mobilières émises par d'autres personnes, à vendre des valeurs mobilières à des clients, à agir en tant que courtier et à agir en tant qu'intermédiaire de marché, ou une ou plusieurs de ces activités, dont le revenu brut provient normalement principalement de ces activités commerciales et connexes.

Les portails de financement ont pour activité de distribuer des titres émis par d'autres personnes (émetteurs) et doivent donc relever de cette description.

Deux problèmes liés.

Effet de la distribution en amont: Les propriétaires du portail de financement souhaitent protéger le pool de titres des responsabilités potentielles de l'entreprise du portail de financement (par exemple, si le portail a utilisé une série LLC comme véhicule de financement participatif). Leur première pensée pourrait être de distribuer les titres en amont à la société mère, puis de les placer dans une nouvelle filiale en propriété exclusive. Mais fais attention. La nouvelle filiale pourrait entraîner la mère être assimilée à une société d'investissement.

Effet sur le pool d'options: Supposons que le portail de financement continue de détenir les titres, soit directement, soit dans une filiale à 409 %. D'une part, la valeur potentielle des titres serait attrayante pour les employés et les autres détenteurs d'options sur le portail de financement. D'autre part, les règles de juste valeur marchande de l'article XNUMXA du code des impôts obligeraient le portail de financement à valoriser fréquemment les titres et, à mesure que la valeur des titres grimpe par rapport à la valeur des actifs du portail de financement entreprise, la valeur des options serait de moins en moins corrélée au succès de l'entreprise, allant à l'encontre de l'objectif.

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