[Ce qui suit est un extrait édité du livre de David S Rose La liste de contrôle de démarrage : 25 étapes pour une entreprise évolutive et à forte croissance.]
Au chapitre 19, nous avons noté que l’un des rôles principaux du chef de file était de négocier les termes d’un investissement avec le fondateur de la startup. En théorie, les termes pourraient être : « voici un million de dollars à utiliser ; si l’entreprise connaît un grand succès, rendez-le-nous s’il vous plaît. Malheureusement, ce n'est pas ainsi que cela fonctionne.
Les différents types de placements en actions
Lorsqu'une société est créée, sa propriété est divisée en parts appelées actions de actions ordinaires, comme nous l'avons vu au chapitre 9. C'est ce que vous aurez en tant que fondateur, c'est pourquoi on l'appelle également actions de fondateur.
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Il existe différents types d'actions que les investisseurs peuvent choisir d'acheter, appelées stock préféré. Bien que le nom donne l’impression qu’elles sont préférables aux actions ordinaires, les actions privilégiées ne sont pas intrinsèquement meilleures, elles sont simplement différentes. Voici pourquoi:
Lorsque vient le temps de transformer la valeur de l’entreprise en espèces (lors d’une sortie), ces espèces peuvent être supérieures ou inférieures à la valeur que vous et les investisseurs avez convenu que l’entreprise valait au moment de l’investissement initial. C’est là que la différence entre les deux types de stocks est critique.
Les actions privilégiées sont payées premier avant qu'une action ordinaire ne soit payée, mais elle revient uniquement le montant qui a été payé pour cela (plus peut-être quelques dividendes, qui agissent à cet effet comme des intérêts). En revanche, les actions ordinaires ne sont payées que après tout ce qui est préféré a été satisfait, mais il obtient sa part proportionnelle de TOUTE la valeur restante.
Cela signifie que, si vous étiez un investisseur, vous voudriez posséder des actions ordinaires si l'entreprise s'avère être un succès retentissant (parce que vous partagez la hausse), mais vous voudriez posséder des actions privilégiées si le l'entreprise est vendue à perte (car vous avez alors au moins une chance de récupérer votre argent avant que le fondateur ne voie un centime). Ce que les investisseurs dans les startups achètent est en fait un type d’action hybride, appelé convertible bouillon préféré, qui leur permet d'avoir le gâteau et de le manger aussi.
La principale caractéristique des actions privilégiées convertibles est que, dans un scénario « haussier », elles se convertissent en actions ordinaires, et tout le monde est content.
Si un scénario de « baisse » se produit, le fonctionnement est différent : le premier argent entrant sert à rembourser les liquidités investies par les investisseurs. Tout ce qui reste va aux détenteurs d’actions ordinaires. Ceci a pour effet d'ajuster rétroactivement la valeur nominale attribuée à l'apport des fondateurs.
À la base, l’objectif des différentes classes de propriété dans les entreprises en démarrage est d’assurer une adéquation entre le risque et la récompense pour les fondateurs et les investisseurs qui arrivent à des moments différents et dans des conditions différentes. Étant donné que les actions privilégiées ordinaires et convertibles sont des types d'actions distincts, la charte de la société et d'autres documents peuvent (et seront généralement) modifiés pour accorder différents droits et privilèges aux différents types d'actions… généralement sous la forme de dispositions de protection pour les investisseurs. .
J'ai inclus un exemple de feuille de conditions privilégiées convertibles à l'annexe D, avec des annotations détaillées qui expliquent la signification de chacune des dispositions et pourquoi vous devriez vous en soucier.
Financement de notes
La vente d’actions n’est pas le seul moyen de lever des fonds auprès des investisseurs. Au lieu de cela, vous pouvez emprunter de l’argent pour aider l’entreprise à démarrer.
La note…
La principale différence est que l'emprunt d'argent entraîne un retour sur investissement fixe pour l'investisseur, que de bonnes ou de mauvaises choses se produisent, tandis que la vente d'actions fait de l'investisseur un partenaire et son retour sur investissement devient variable : de 0 $ (si l'entreprise fait faillite). ) à des milliards de dollars (si l'entreprise finit par valoir beaucoup d'argent).
La dette présente des avantages pour le prêteur (principalement la certitude du rendement) et des avantages pour l'emprunteur (principalement le fait de ne pas avoir à partager la hausse de valeur à mesure que l'entreprise se développe). Mais les investisseurs en démarrage ne sont pas intéressés par la dette ordinaire, avec les faibles rendements qui en découlent. Au lieu de cela, ils veulent toujours détenir une part du capital de l’entreprise (et donc son potentiel de hausse), c’est pourquoi ils sont prêts à prendre le risque de traiter avec une startup en premier lieu.
Cependant, pour éviter le coût et la complexité liés à la documentation d'un tour de table (qui est beaucoup plus compliqué qu'un simple emprunt) tout en offrant aux investisseurs l'incitation de pouvoir participer à la hausse de l'actionnariat, il n'est pas rare de nos jours que les startups les bailleurs de fonds souhaitent prêter un capital d'amorçage à une startup par le biais d'un véhicule d'investissement hybride connu sous le nom de note convertible (où « note » est le terme technique utilisé pour décrire le document qui énonce les conditions du prêt).
Est-ce convertible…
Un billet convertible comporte la promesse que, à un moment donné, l'investisseur providentiel sera en mesure de convertir ce qui a commencé comme un prêt en l'équivalent en espèces et d'utiliser cet argent pour acheter des actions de l'entreprise. Cela peut être utile, rapide et moins coûteux pour l’entreprise et l’investisseur, mais cela crée des complications. Voici pourquoi:
Si l'investisseur investit 100,000 100,000 $ dans votre startup sous forme de prêt, la seule chose dont vous devez discuter est le taux d'intérêt que l'entreprise paiera à l'investisseur pour utiliser son argent jusqu'à ce qu'il soit remboursé. D'un autre côté, si l'investisseur investit XNUMX XNUMX $ dans la startup sous forme de capitaux propres, vous devez décider quel pourcentage de la propriété de l'entreprise l'investisseur obtiendra en échange de l'investissement. Pour comprendre cela, nous utilisons l’équation mathématique suivante :
[Montant investi] ÷ [valeur de l'entreprise] = [pourcentage de propriété de l'investisseur]
Puisque nous pouvons calculer n’importe lequel des trois termes si nous connaissons les deux autres – et puisque nous savons déjà combien l’investisseur investit (100,000 XNUMX $) – afin de déterminer quel sera son pourcentage de propriété après l’investissement, vous et l'investisseur doit simplement se mettre d'accord sur la valorisation de l'entreprise au moment où il achète ses actions. Vous négocieriez un chiffre d’évaluation avec lequel vous êtes tous les deux prêts à vivre. Ensuite, il ou elle vous donnerait l'argent aujourd'hui, vous lui donneriez le pourcentage approprié des actions de l'entreprise, et vous seriez prêt.
Mais ce n’est pas ce que vous faites lorsque vous collectez des fonds à l’aide d’un titre convertible. Au lieu de cela, vous empruntez de l’argent aujourd’hui, étant entendu que l’investisseur pourra un jour convertir cet argent en son équivalent en actions.
Étant donné que cette conversion aura lieu à un moment donné dans le futur (pendant que vous recevez l'argent aujourd'hui), vous devez comprendre quelques éléments. aujourd'hui, avant que l'investisseur ne soit prêt à vous donner de l'argent. Plus précisément, vous devez décider (1) quand dans le futur la dette sera convertie en capitaux propres et (2) comment la valorisation de l'entreprise sera déterminée à ce stade.
La réponse aux deux questions s’avère être la même : vous et l’investisseur d’amorçage attendrez qu’un investisseur plus important et plus expérimenté, tel qu’un fonds de capital-risque, accepte d’acheter des actions dans l’entreprise. À ce stade, la dette sera convertie en capitaux propres (ce qui répond à la question 1) et vous utiliserez comme évaluation ce qu'utilise le nouvel investisseur (ce qui répond à la question 2).
Et à prix réduit…
Jusqu'ici, tout va bien. Mais vous n’avez pas tout à fait terminé. Le fait est que l’investisseur providentiel était prêt à investir dans votre startup à un moment où cet autre investisseur ne l’était pas, et vous avez (espérons-le) utilisé son investissement pour rendre l’entreprise plus précieuse (et avez donc obtenu une valorisation élevée de la part de l’autre investisseur). . Même si ce serait mieux pour vous, il ne semble vraiment pas juste que votre premier investisseur supporte le risque initial, tout en obtenant la même récompense qu'un investisseur ultérieur.
Vous résolvez ce problème en acceptant que le premier investisseur bénéficiera d'une réduction par rapport à la valorisation fixée par l'autre investisseur, c'est pourquoi nous appelons cela un réduit billet convertible. La remise est généralement fixée entre 10 et 30 % du prix du prochain cycle.
Et plafonné.
OK, c'est mieux. Mais même si cela semble juste, ce n’est pas vraiment le cas (ou du moins les investisseurs sérieux ne le pensent pas). En effet, plus vous réussissez à utiliser le capital initial pour augmenter la valeur de votre startup, plus la valorisation que le deuxième investisseur devra payer sera élevée. Très vite, la petite remise dont bénéficie le premier investisseur ne semble finalement plus si juste. Par exemple, si le grand investisseur aurait évalué votre startup à ses débuts à 1 million de dollars, mais qu'il est prêt à investir dans votre entreprise désormais beaucoup plus prospère à une valorisation de 5 millions de dollars, cela signifie que vous avez pu augmenter la valeur de votre startup. la valeur de l'entreprise de 500 pour cent en utilisant le capital d'amorçage de l'investisseur initial.
Si le billet convertible indique qu'il sera converti avec une décote de 20 % par rapport à ces 5 millions de dollars (si vous faites le calcul, cela représente 4 millions de dollars), l'investisseur semblerait avoir conclu une très mauvaise affaire. Pourquoi? Parce qu'elle finit par payer les actions de votre entreprise sur la base d'une valorisation de 4 millions de dollars, au lieu du million de dollars qu'elles valaient à ses débuts lorsqu'il a réalisé l'investissement risqué.
La façon dont l'industrie a résolu ce problème est de dire : « D'accord, parce que l'investisseur providentiel investit tôt, il bénéficiera d'une réduction de 20 % sur la valorisation à laquelle le prochain investira. Mais pour être sûrs que les choses ne deviennent pas incontrôlables, nous dirons également que, quelle que soit la valorisation donnée par le prochain investisseur, la valorisation à laquelle la dette initiale de l'investisseur providentiel ne sera jamais supérieure à 1 million de dollars. Ce chiffre est connu sous le nom de « plafond », car il fixe le prix le plus élevé auquel la dette peut être convertie en actions. Et c’est pourquoi cette forme d’investissement en dette est appelée « titre convertible à escompte et plafonné ».
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Cet article est destiné à des fins d'information uniquement et ne constitue pas un conseil fiscal, comptable ou juridique. La situation de chacun est différente ! Pour obtenir des conseils à la lumière de votre situation particulière, consultez un conseiller fiscal, un comptable ou un avocat.
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- La source: https://gust.com/blog/term-sheet-negotiation-and-investor-due-diligence-part-1/
