Les sociétés d'acquisition à vocation spéciale (SPAC) sont devenues une voie de plus en plus populaire vers les marchés publics et elles ne montrent aucun signe de ralentissement. En 2020, les SPAC ont battu des records IPO un produit de plus de 50 milliards de dollars, et les plus de 60 fusions de SPAC achevées et annoncées ont éclipsé les 21 et 22 observées en 2018 et 2019, respectivement, sur la base des dépôts publics et des tailles de transaction supposées. Si cette tendance se poursuit, les SPAC actifs et déposés pourraient donner lieu à plus de 200 nouvelles sociétés ouvertes d'une valeur de plus de 300 milliards de dollars.

Des chiffres de cette ampleur démontrent que les SPAC ont gagné la faveur des entreprises privées qui souhaitent entrer en bourse et des investisseurs potentiels. Les administrateurs doivent comprendre les tenants et les aboutissants de cette option stratégique s'ils sont au service d'une entreprise privée explorant cette voie. Mais ils doivent également être préparés s'ils sont approchés pour rejoindre le conseil d'administration d'un SPAC lui-même.

Mais d'abord, les bases

Parfois appelées «sociétés à chèque en blanc», les SPAC sont des véhicules d'investissement qui lèvent des capitaux auprès d'investisseurs via une introduction en bourse pour les utiliser à une date ultérieure dans l'acquisition d'un objectif encore indéterminé au moment de la cotation. Les investisseurs dans les SPAC soutiennent essentiellement les sponsors avec la conviction qu'ils seront en mesure de déployer efficacement le capital dans un actif attractif qui fournira un bon rendement.

Sur le plan fonctionnel, les SPAC servent de caisse temporaire servant à identifier un objectif de fusion et à faciliter son accès aux marchés publics. Le produit d'une inscription SPAC est généralement mis de côté dans un compte séquestre jusqu'à ce qu'une cible soit identifiée, moment auquel les investisseurs ont la possibilité d'approuver la transaction ou de recevoir leur argent plus les intérêts au prorata du compte en fiducie s'ils ont participé à l'introduction en bourse. ; les sponsors ont généralement entre 18 et 24 mois pour identifier un investissement approprié.

Ce délai défini est l'une des raisons pour lesquelles les SPAC ont suscité l'intérêt d'un large éventail d'acteurs, y compris les hedge funds, le private equity (PE) et les investisseurs de détail. Un autre facteur est le prix de l'action typique de 10 $, qui évite l'inévitable «pop» d'introduction en bourse. Plus important encore, les joueurs apprécient la capacité de générer des rendements et des devises liquides sous forme d'actions plus rapidement que la période de détention normale des PE ou des hedge funds. En outre, les investisseurs en PE sont en mesure de générer des gains via les actions fondatrices, et les investisseurs de détail ont la possibilité d'investir plus tôt dans des sociétés qui auraient auparavant suivi la voie du capital-investissement.

Cette plus grande certitude concernant le prix et l'exécution séduit également les entreprises privées. Pour eux, emprunter la voie SPAC offre tous les avantages des marchés publics avec une flexibilité et une polyvalence accrues, y compris l'accès à des capitaux plus importants et la possibilité d'offrir plus de liquidités aux actionnaires existants.

Les entreprises qui deviennent publiques via cette voie tirent parti de la capacité d'un SPAC à inclure des projections de bénéfices futurs pour aider à commercialiser l'opération, une pratique qui est limitée dans le processus d'introduction en bourse traditionnel. Étant donné que le SPAC est déjà une entité publique, il se prévaut des dispositions de la sphère de sécurité. À l'issue de la fusion, la société acquise devient publique.

Considérations relatives à la société d'exploitation

Pour les entreprises privées qui envisagent une transaction sur le marché des capitaux, les équipes de direction et les administrateurs du conseil devraient étudier de manière réfléchie de multiples opportunités, y compris les SPAC. Semblable à une introduction en bourse, l'alternative SPAC nécessite la préparation d'une entreprise. Avoir votre maison en ordre - de la stratégie et de la structure aux opérations et au reporting - fera de l'entreprise une cible d'acquisition plus attrayante.

En termes de stratégie et de structure, la société doit avoir défini des objectifs de transaction, par exemple si elle souhaite travailler avec un SPAC qui détiendra une participation minoritaire ou qui contrôle la société à l'avenir. L'entreprise devra avoir une stratégie pour déployer les nouveaux fonds qui entrent. Si l'entreprise est la principale entité acquise, elle doit avoir un audit indépendant selon les normes PCAOB, donc des procédures d'audit incrémentales peuvent devoir être prises en compte dans le calendrier. Si la transaction implique plusieurs sociétés d'exploitation, des considérations supplémentaires s'appliquent, mais les exigences sont généralement moins onéreuses pour toute société qui n'est pas l'entité remplacée.

Sur le plan opérationnel, une entreprise doit rechercher des améliorations organisationnelles qui peuvent l'aider à agir comme une entreprise publique. Par exemple, il peut être bénéfique de se concentrer sur le temps nécessaire pour clôturer les comptes mensuellement, tout comme de déterminer si des processus peuvent tirer parti de l'automatisation ou être complètement restructurés. C'est également un bon moment pour s'assurer que les gens sont déployés dans des rôles efficaces au sein de l'organisation pour assumer les responsabilités supplémentaires d'une entreprise publique. Du côté des rapports, des documents de procuration devront être élaborés: généralement trois ans d'états financiers, un rapport de gestion et des états pro forma pour le dernier exercice et la dernière période intermédiaire. Le niveau d'effort est essentiellement le même que dans une introduction en bourse traditionnelle, mais sur un calendrier condensé et avec certaines caractéristiques de fusion.

Lorsqu'il s'agit de la vente elle-même, les entreprises qui souhaitent être acquises doivent garder à l'esprit plusieurs considérations. Par exemple, un SPAC doit disposer d'un montant minimum de liquidités pour terminer la transaction, mais si les rachats par les actionnaires sont plus importants que prévu, cette condition pourrait ne pas être remplie. Une telle situation pourrait soit compromettre la vente, soit réduire le montant du capital disponible pour l'entreprise une fois qu'elle est devenue publique. Travailler avec un sponsor SPAC en série peut permettre aux entreprises privées de mieux évaluer le risque potentiel associé aux rachats, car elles peuvent voir le niveau de rachat des transactions passées.

Une autre condition de l'accord qui pourrait se concrétiser est l'existence d'actions à très haut droit de vote. Bien que celles-ci soient principalement réservées aux transactions impliquant un propriétaire actuel avec des actions avec droit de vote démesurées ou des organisations dirigées par un fondateur, il y a des problèmes de structuration juridique et d'évaluation qui doivent être pris en compte.

Pour les entreprises privées, les SPAC offrent des avantages, des préoccupations

Comment une société d'acquisition à vocation spéciale (SPAC) diffèrent d'une introduction en bourse?
Un SPAC peut être utilisé pour accéder aux marchés publics plus rapidement que le calendrier d'introduction en bourse typique. Dans la pratique, cela s'apparente le plus à une fusion-acquisition complexe.

Quels sont les avantages en capital d'un SPAC?
Un SPAC peut fournir un produit en espèces important aux vendeurs de sociétés privées, ainsi que des capitaux pour désendetter la société d'exploitation ou pour poursuivre des fusions et acquisitions rentables pour construire la société.

Quel pourrait être un risque potentiel en capital?
Les rachats dépassant les seuils fixés dans l'accord de fusion pourraient entraîner l'abandon de l'accord.

Comment un SPAC peut-il profiter à la direction d'une entreprise privée?
Un sponsor SPAC expérimenté qui a déjà réussi à exploiter des entreprises en croissance et des sociétés ouvertes peut débloquer une expérience de gestion, des réseaux étendus ou des capitaux supplémentaires.

Quels risques la direction doit-elle connaître?
Un lourd fardeau de performance pour protéger la valorisation pendant les périodes de blocage.

Dans quelle mesure les accords SPAC sont-ils flexibles?
En raison de l'aspect de négociation de ces transactions, de nombreuses conditions potentielles pourraient être incorporées.

Quel peut être un problème pour les entreprises cibles?
En raison de la concurrence sur le marché des transactions, le délai de recherche et de réalisation d'une transaction ou de dissolution est difficile pour les SPAC à se réunir, ce qui fait pression sur l'entreprise cible pour qu'elle passe à travers le de-SPAC traiter rapidement. De plus, la valorisation souhaitée peut être remise en question.

Quels sont les problèmes de conformité?
Les entreprises privées doivent intensifier leurs activités pour commencer à se conformer à l'infrastructure des entreprises publiques, souvent avec des ressources limitées.

Considérations côté SPAC

Au fur et à mesure que les SPAC gagnent en popularité et en nombre, il y aura une demande croissante d'administrateurs pour remplir leurs conseils d'administration et aider à élaborer une stratégie. Les administrateurs potentiels doivent comprendre les objectifs du groupe de parrainage et la capacité de collecte de fonds des sponsors.

Lorsqu'ils envisagent de rejoindre un conseil d'administration de la SPAC, les administrateurs potentiels doivent évaluer leur niveau d'implication attendu. Par exemple, certains groupes de sponsors auront la responsabilité principale de sélectionner les sociétés d'exploitation potentielles à acquérir, tandis que d'autres s'attendront à ce que le conseil d'administration de la SPAC participe au filtrage de ces cibles. Cela peut nécessiter des communications fréquentes avec le groupe de parrainage pour mieux comprendre quel type de société d'exploitation est une cible appropriée.

Il est important de se rappeler que la participation d'un directeur de SPAC peut être de courte durée, car la plupart des SPAC ont une durée de vie moyenne de moins de deux ans. À la suite d'une fusion avec une société d'exploitation, le conseil d'administration de la SPAC sera remanié, certains administrateurs étant remplacés au sein du conseil nouvellement regroupé. D'autres scénarios impliquent de travailler avec un sponsor SPAC en série ou une entité qui lance plusieurs SPAC. Un directeur peut siéger au conseil d'administration de chaque SPAC qui se lance dans le cas d'un sponsor en série ou choisir le SPAC qui convient le mieux si un sponsor gère plusieurs SPAC simultanément.

Une dernière considération est de savoir si l'assurance des administrateurs et dirigeants (D&O) souscrite est conforme aux attentes. Alors que les montants d'assurance ont considérablement augmenté au cours de la dernière année, passant d'environ 1 million de dollars par transaction à plus de 10 millions de dollars, cette augmentation n'est pas universelle. Les administrateurs qui sont habitués à un certain niveau d'assurance des administrateurs et dirigeants doivent s'assurer qu'ils sont à l'aise avec ce que propose le SPAC qu'ils envisagent de rejoindre.

Pour l'avenir

Les membres du conseil devraient discuter avec leur équipe de direction pour déterminer s'ils considèrent les SPAC comme une voie potentielle vers les marchés publics. Les entreprises devront se préparer aux transactions tout en restant flexibles pour les opportunités de capital potentielles. Une fois dans le processus SPAC, tout est négociable et le timing sera rapide, mais il est important de se rappeler qu'il y aura une société publique une fois la transaction conclue.

Il ne fait aucun doute que les SPAC sont là pour rester dans un avenir prévisible. Ils offrent une forme alternative de capital qui peut être structurée de nombreuses façons pour offrir des liquidités afin que les entreprises puissent se développer. L'année écoulée a été très dynamique et cette tendance se poursuivra probablement au cours des prochaines années.

Karim Anani et Alex Zoulouaga sont des chefs de file des transactions des Services de conseil en comptabilité financière des Amériques et des co-chefs de file de la SPAC, Ernst & Young LLP.

Source: Directeur de société privée - SPAC: ce que les administrateurs devraient savoir et pourquoi

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