Il y a quelques semaines, un lecteur de longue date de GeekWire a envoyé une note exprimant le choc que le co-fondateur et PDG de Sana Biotechnology Steve Harr uniquement détenait 4.9% de la société après la réalisation de l'introduction en bourse.

Étant donné que la société de biotechnologie de Seattle était sur le point de faire ses débuts sur le marché boursier à succès et qu'elle est maintenant évaluée à plus de 6 milliards de dollars, j'ai répondu que 4.9% de 6 milliards de dollars me paraissaient plutôt bien. Après tout, avoir une petite part d'une grande tarte est souvent mieux financièrement qu'un gros morceau d'une petite tarte.

Ce dialogue a lancé un va-et-vient intéressant sur le montant que les fondateurs devraient posséder au moment de leur introduction en bourse, une discussion qui est devenue encore plus intéressante à la lumière du phénomène SPAC qui déchire les rangs des startups et du capital-risque.

En effet, une SPAC - une société d'acquisition à vocation spéciale - peut accélérer le chemin vers la liquidité pour les fondateurs, les premiers employés et les dirigeants.

Au lieu de poursuivre un cycle de financement ultérieur de la part de capital-risqueurs ou d'investisseurs en capital-investissement - par exemple, un cycle de série C ou de série D - un fondateur peut choisir de fusionner avec un SPAC, en sautant essentiellement sur les marchés publics plus tôt que prévu.

L'un des résultats de ce rythme ultra-chargé est que l'équipe fondatrice peut pénétrer les marchés publics en conservant des parts plus importantes de capitaux propres. C'est un attrait attrayant, et l'une des raisons pour lesquelles ces sociétés dites «à chèque en blanc» font fureur parmi l'ensemble des entrepreneurs.

Après tout, ces cycles de financement ultérieurs se traduisent souvent par une perte d'équité de l'équipe fondatrice. En d'autres termes, leur part de tarte rétrécit.

Les fondateurs n'aiment généralement pas ça. Et donc, lorsqu'un SPAC vient frapper à la porte, il peut se motiver à se lancer plus rapidement sur les marchés publics.

Prenons l'exemple de Nautilus Biotechnology, basé à Seattle. Le mois dernier, il a décidé de devenir public via un SPAC dirigé par Arya Sciences Acquisition Corp III qui valoriserait finalement Nautilus à 900 millions de dollars.

Fondée en 2016 par Sujal Patel, entrepreneur vétéran de Seattle et professeur à l'Université de Stanford Parag Mallick, Nautilus n'a commencé que récemment à partager plus de détails sur sa vision produit. Patel, qui a précédemment dirigé la société de stockage de données de Seattle Isilon Systems vers une introduction en bourse et l'a ensuite vendue à EMC pour 2.25 milliards de dollars, dit The Information (abonnement requis) la semaine dernière, l'accord SPAC était plus rapide et plus efficace que de demander plus d'argent aux capital-risqueurs.

L'accord Nautilus étant toujours en cours, la structure de propriété n'est pas claire. Mais étant donné le stade de l'entreprise et le fait que Nautilus a contourné les cycles ultérieurs de capital-risque, il est probable que Patel et Mallick s'accrochent à une part de propriété plus importante que s'ils avaient choisi la voie du capital-risque. Patel a refusé de commenter cette histoire.

L'incursion de Patel dans le SPAC est intéressante, à la lumière de la dernière entreprise qu'il a guidée sur le Nasdaq. Comme Nautilus, Isilon est également devenu public cinq ans après sa création. L'introduction en bourse d'Isilon en 2006 a coté la participation de Patel à 5.8%. Pendant ce temps, les bailleurs de fonds d'Isilon en détenaient ensemble près de 80%.

L'avantage en capital du fondateur s'est récemment joué avec Luminar Technologies, qui est devenue publique via SPAC en décembre et est maintenant évaluée à un peu plus de 9 milliards de dollars. Austin Russell, le fondateur et PDG de 25 ans d'Orlando, en Floride, fabricant de logiciels pour véhicules autonomes, a tenu un 35% participation au moment des débuts en bourse, faisant de lui un milliardaire sur papier le jour où l'action a commencé à se négocier.

Et vous pouvez voir cela en jeu avec Porch Group, la société de logiciels de Seattle qui est devenu public via un SPAC en décembre. La société, âgée de 9 ans, est désormais évaluée à 1.54 milliard de dollars, et la participation de 20% du fondateur et PDG Matt Ehrlichman vaut 308 millions de dollars, avec des actions supplémentaires à octroyer via un complément de prix si l'entrepreneur atteint les jalons futurs.

Les SPAC diluent toujours les participations des fondateurs et des PDG. Par exemple, Ehrlichman détenait 43% de Porch Group avant la fusion de la société SPAC.

Cependant, la vitesse à laquelle les SPAC se produisent et quand ils surviennent dans le cycle de vie d'une entreprise signifie que les entrepreneurs peuvent entrer sur les marchés publics en détenant plus de capitaux propres.

Par exemple, consultez les participations des fondateurs et PDG de l'État de Washington qui ont guidé leurs entreprises vers des offres publiques initiales plus traditionnelles au cours des deux dernières années.

• Chad Robins, PDG de Adaptive Biotechnologies: 6.3% propriété avant l'introduction en bourse. (5.5% après l'offre)
• Raj Singh, PDG d'Accolade: 6.4% propriété avant l'introduction en bourse. (5.2% après l'offre)
• Leen Kawas, co-fondateur et PDG d'Athira Pharma: 9.3% avant l'introduction en bourse. (5.8% après l'offre)
• Steve Harr, co-fondateur et PDG de Sana Biotechnology: 5.6% avant l'introduction en bourse. (4.9% après l'offre)
• Laura Shawver, PDG de Silverback Therapeutics: 3.6% avant l'introduction en bourse. * (2.5% après l'offre)
• Henry Schuck, co-fondateur et PDG de ZoomInfo: 22.4% avant l'introduction en bourse (23.2% après l'offre. Remarque: actions à droit de vote combinées)

* Remarque: Shawver a été nommé PDG huit mois avant l'introduction en bourse. Le co-fondateur de la société, Peter Thompson, qui était auparavant PDG et travaille comme capital-risqueur chez l'investisseur Silverback OrbiMed Advisors, détenait une participation de 35%. 

Les types de jours de paie sur papier vus par Russell et Ehrlichman mettent en évidence l'une des raisons pour lesquelles les SPAC sont si attrayants pour les fondateurs. Ils sont souvent plus rapides, plus légers et, dans certains cas, permettent à l'équipe de direction d'obtenir des liquides plus rapidement avant que la dilution des stocks ne s'installe.

Et cela mène à une question plus large: quel est le montant approprié de propriété qu'un fondateur doit détenir au moment de l'introduction en bourse ou de la SPAC?

C'est complexe, note Greg Gottesman, capital-risqueur de Seattle.

Gottesman est directeur général de Pioneer Square Labs et cofondateur de Rover, qui envisage de rejoindre les marchés publics via un SPAC valorisant l'activité de garde d'animaux en ligne à 1.35 milliard de dollars.

«Votre pourcentage en tant que fondateur peut varier considérablement pour un certain nombre de raisons», note Gottesman.

Ces facteurs comprennent:

• Le nombre de fondateurs
• L'entreprise a-t-elle amorcé ou levé des fonds externes?
• Combien de tours de financement extérieurs ont eu lieu avant le SPAC ou l'introduction en bourse?
• L'entreprise a-t-elle été créée dans le cadre d'un startup studio ou d'un accélérateur?
• Combien de temps a-t-il fallu pour devenir public?
• Le conseil a-t-il actualisé les capitaux propres des fondateurs avec de nouvelles attributions d'options?

Et Gottesman offre un peu de conseils qui donnent à réfléchir au milieu de cette folie.

"L'autre élément clé à retenir est qu'une introduction en bourse est un événement de financement, juste un événement avec beaucoup plus de fanfare", a-t-il déclaré. «Le PDG ou les investisseurs peuvent encore prendre beaucoup de temps pour atteindre la liquidité après l'introduction en bourse, il est donc intéressant de se concentrer sur le pourcentage ou la valeur de la participation du fondateur après l'introduction en bourse, mais cela n'a peut-être pas grand-chose à voir avec la valeur ultime.»

Il note que le fondateur d'Amazon, Jeff Bezos, n'était pas la personne la plus riche du monde après l'introduction en bourse, soulignant que «la valeur de son capital a considérablement augmenté au fil du temps».

Même encore, la manie SPAC continue. Juste aujourd'hui, GeekWire rapporté sur un autre SPAC, celui-ci étant dirigé par l'entrepreneur de Seattle Mark Vadon, co-fondateur de Zulily et Blue Nile. Et l'ancien PDG de Zillow, Spencer Rascoff, a dirigé aujourd'hui une 300 millions de dollars SPAC sur les marchés publics sous le nom de Supernova Partners Acquisition Company II.

SPACInsider suivi 248 SPAC l'an dernier, soit une augmentation de plus de quatre fois par rapport à 2019. Et cette année, la frénésie SPAC s'accélère avec 204 SPAC générant un produit brut de 64 milliards de dollars. (Dois-je vous rappeler que nous ne sommes que deux mois et deux jours en 2021).

Dans un histoire dans le New York Times ce week-end dernier intitulé Quiconque est quelqu'un a un SPAC en ce moment, Le journaliste Steven Kurutz a noté que Ciara Wilson, Serena Williams, Billy Beane et d'autres célébrités sont impliquées dans les SPAC, le sous-titre de l'histoire notant que «la manœuvre financière autrefois obscure devient un flex de célébrité».

Le buzz grandit en effet. Un gestionnaire de placements de la région de Seattle m'a dit sans détour le mois dernier: «Cette affaire SPAC est hors de propos.» Nous avons discuté avec des avocats en démarrage et des capital-risqueurs qui disent ne pas se souvenir d'une époque où les choses étaient si occupées, en partie à cause du boom de la SPAC.

En fait, un entrepreneur et investisseur avec qui je me suis connecté pour cette histoire s'est excusé de ne pas avoir renvoyé mon e-mail pendant plusieurs jours.

La raison? Il était trop occupé à travailler sur un SPAC.

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Source : https://www.geekwire.com/2021/spacs-changing-ipo-game-equity-ownership-founders-big-consideration/