Soitec est une société de matériaux semi-conducteurs connue pour ses technologies de découpe intelligente et de silicium sur isolant (SOI), essentielles sur les marchés finaux de la 5G, de la photonique sur silicium et du carbure de silicium (EV).

Hier, ils ont annoncé que l'actuel PDG Paul Boudre prendrait sa retraite et serait remplacé par Pierre Barnabé en juillet 2022. Barnabé est actuellement SVP chez Atos, une société française de conseil en informatique. Cette transition de PDG apparemment routinière a fait chuter les actions de l'entreprise de plus de 15 %. Ce n'est pas ce qu'il semble.

Tout d'abord, toute l'équipe dirigeante en place est opposée. L'équipe de direction envoyée lettre au conseil qui ne mâche pas ses mots. Traduit en anglais, il se lit comme suit :

Le Comité de direction de Soitec déplore la prise de contrôle de Soitec par le Président du Conseil d'administration pendant 3 ans, qui culmine aujourd'hui avec la nomination incompréhensible d'un nouveau CEO.

Que se passe-t-il exactement chez Soitec ? Eh bien, commençons par l'histoire actuelle du PDG sortant, Paul Boudre.

L'histoire de Soitec (et de Paul Boudre)

Soitec, comme la plupart des entreprises, n'a pas réussi du jour au lendemain. Cette chronologie de l'histoire de l'entreprise est le meilleur endroit pour commencer. Soitec a d'abord cherché d'autres marchés mais n'a pas réussi à gagner du terrain. En 2015, la société Soitec a fermé son activité solaire dans le cadre d'un pivot dur loin de ses échecs existants.

La situation était désastreuse. La société avait plus de dettes que la valeur de sa capitalisation boursière.

En janvier 2015, alors que les actions se négociaient à une maigre capitalisation boursière de 200 millions de dollars, Paul Boudre a été nommé PDG. Paul a d'abord rejoint l'entreprise après KLA en tant que vice-président exécutif des ventes avant de passer au poste de directeur de l'exploitation en 2008. Des changements drastiques étaient nécessaires.

Au milieu d'importants licenciements dans la division solaire, une société de montage financier lourde pour maintenir l'entreprise à flot, Paul a concentré l'entreprise sur SOI et en a fait ce qu'elle est aujourd'hui.

Les détails du redressement importent peu, mais les résultats d'aujourd'hui parlent d'eux-mêmes : Soitec affiche désormais une capitalisation boursière d'environ 5.8 milliards de dollars (~ 29 x plus élevée qu'au début de son mandat) et un chiffre d'affaires annuel supérieur à 4 x. C'est un revirement légendaire qui sera sûrement chanté dans Semiconductor Valhalla.

À 63 ans, Paul approche de la retraite. Compte tenu d'un tel bilan, on imagine un processus réfléchi impliquant la gestion existante, et non la tromperie du jour au lendemain qui s'est réellement produite. De plus, le nouveau candidat PDG n'a aucune expérience dans le domaine des semi-conducteurs. Pourquoi le conseil a-t-il choisi le nouveau venu Pierre Barnabé plutôt que d'autres candidats internes qualifiés ?

Pour répondre à cette question, nous devons en savoir plus sur le président du conseil d'administration.

Entrent Eric Meurice (et Pierre)

Eric Meurice est surtout connu comme l'ancien PDG d'ASML. En 2013, Eric a été nommé président du conseil d'administration d'ASML après 8 ans en tant que PDG. Notez la langue exacte de l'annonce du Président.

Eric Meurice sera Président d'ASML Holding et conseillera la nouvelle direction et le Conseil de Surveillance jusqu'à la fin de son contrat le 31 mars 2014, assurant une transition fluide et complète des tâches et processus critiques, des contacts avec les clients et des relations avec les fournisseurs stratégiques.

Le PDG actuel obtient le poste pendant le contrat d'Eric Meurice et M. Meurice est propulsé au poste de président. Il est assez courant que le PDG sortant passe du temps en tant que président actuel. Il est moins courant de ne pas renouveler le contrat. En dépit PDG européens ayant des mandats plus courts, c'est atypique.

En tant qu'ancien PDG d'ASML, Eric Meurice est aujourd'hui un candidat idéal pour siéger au conseil d'administration. Voici une liste des quelques conseils dont il a fait partie.

Intéressons-nous au passage d'Eric chez Soitec. Eric Meurice a rejoint le conseil d'administration de Soitec en 2018 en tant que président du comité des nominations. Le comité a été chargé de nommer un nouveau président, alors Eric Meurice ne nomme-t-il que lui-même ?

Eric, surqualifié comme il est, obtient le poste. Mais cela ne suffit pas. En 2019, il assume deux rôles plus importants en tant que président du comité stratégique et Président du comité des rémunérations. Il détient désormais à la fois les clés du royaume et de son trésor.

Rejoindre une entreprise, devenir président du conseil d'administration, puis assumer des fonctions supplémentaires à la tête des comités des rémunérations et de la stratégie s'inscrit dans le modèle typique d'un cadre de haut niveau. C'est standard.

Comment le gouvernement français s'inscrit-il dans la montée en puissance d'Eric ?

Les actions extraordinaires d'Eric Meurice

Examinons les actions spécifiques d'Eric Meurice qui ont provoqué une réaction importante de la part du comité exécutif. Dans la lettre du comité exécutif, ils ont énuméré quelques plaintes spécifiques qui étaient (surtout) falsifiables. Leur liste (traduite) de griefs est la suivante :

• Reprise du comité des rémunérations par intérim devenue définitive, créant une omniprésence dans tous les comités et à la tête de plusieurs comités
• Ingérence dans le dialogue social sans concertation avec la direction.
• Double langage concernant l'opposition de la direction sur la mise en place du PAT (Plan d'action pour tous) en 2021.
• Etablissement d'un règlement intérieur conférant des pouvoirs exceptionnellement étendus au Président du Conseil d'administration et fixant les clés de sa prise de fonction.
• Altération de preuves dans le cadre de l'enquête sur une dérive de gouvernance.
• Intimidation, pratiques vexatoires envers les membres du Comité Exécutif.

Le conseil s'est conféré un pouvoir étendu par une liste de résolutions ajoutées aux statuts types de la société lors de l'« assemblée générale extraordinaire des actionnaires ». Il est rare de voir une résolution extraordinaire, donc c'est carrément ahurissant de voir 35 résolutions. C'est l'une des prises de pouvoir les plus larges que j'aie jamais vues. Considérons quelques-unes des résolutions.

Les résolutions sont techniques, mais l'essentiel est que le conseil dispose désormais de tout un ensemble de nouveaux pouvoirs qui sont généralement réservés au directeur financier. Ils peuvent émettre des actions, racheter des actions, décider qui obtient des actions et tous ces pouvoirs sont directement accordés au conseil. Cela confère un pouvoir extraordinaire au conseil d'administration et à ses membres.

Cela explique qu'ils aient eu 3 directeurs financiers depuis le début des résolutions extraordinaires. Rémy Pierre a été remplacé en Septembre 2019 par Sébastien Rouge remplacé un an plus tard par Léa Alzingre. C'est un chiffre d'affaires élevé pour le travail.

Peut-être que ces résolutions pourraient être casher, mais la raison pour laquelle elles ne le sont pas est que toutes les résolutions extraordinaires sont nouvelles pour Soitec. Prenez 2017 par exemple, quand il n'y avait que 6 résolutions simples. Quelque chose a changé.

Mais outre les pouvoirs extraordinaires et banals des résolutions accordés au conseil d'administration, il y a plus en jeu. Je veux maintenant me concentrer sur la plainte du comité exécutif autour de la commission des compensations car c'est là que les autres acteurs (France) commencent à entrer en scène.

Politique du pouvoir du conseil d'administration

Parlons de la composition du conseil. La politique du pouvoir du conseil d'administration a du sens lorsque vous pouvez voir qui siège à quels comités du conseil d'administration. Il existe 5 comités du conseil d'administration chez Soitec, et la réunion stratégique restreinte est un groupe ad hoc pour les acquisitions ou autres événements. Cela veut donc dire qu'il y a vraiment 4 comités permanents et 1 comité ad hoc. Il s'agit du Comité Stratégique, du Comité d'Audit, du Comité des Nominations et du Comité des Rémunérations.

Ces comités sont composés de 14 membres, dont beaucoup sont censés être indépendants. Cela s'effondre après un examen plus approfondi, car de nombreux "indépendants" sont clairement affiliés au gouvernement français. Commençons maintenant par les présidents des cinq comités.

Éric Meurice est  Président du Conseil, Président du comité de rémunération (comité le plus puissant), et le président du comité stratégique.

Laurence Depy is Président du comité de nomination, présidence qu'Eric Meurice occupait avant de devenir Président du Conseil. Elle est indépendante, mais elle siège aux 5 comités.

Enfin, Christophe Gegout est président des comités d'audit et des risques. Il est censé être un membre indépendant, mais il travaillait pour le CEA alias le grand consortium français avec une participation significative dans Soitec. Il ne travaille plus là-bas, mais ils jouent clairement avec la définition du mot "indépendant".

Regardons la composition réelle des comités et identifions 1) qui est dans quel comité et 2) quels comités comptent. J'ai fait un graphique simple basé sur le classement avec une légende qui explique où se situent les allégeances de chacun. Par ordre d'importance, il s'agit de la Rémunération, de la Nomination, du Stratégique & Restreint Stratégique, et enfin du Comité d'Audit. J'ai globalement classé les membres du conseil d'administration en 4 « équipes », c'est-à-dire Équipe France, Équipe Chine, Indépendants et Administrateurs salariés. Notez la légende dans l'image ci-dessous.

Commençons en arrière. L'équipe verte est composée d'administrateurs salariés et fait partie d'un mouvement visant à faire siéger des dirigeants syndicaux au conseil d'administration afin que les employés aient davantage leur mot à dire dans l'entreprise en général. Aux fins de cette analyse, je les considère comme des non-joueurs, car c'est leur première année au conseil et ils ne siègent pas aux comités.

Vient ensuite l'équipe "réellement indépendante". Noter que Satoshi Onishi travaille pour Shin-Etsu, il est donc indépendant puisqu'il représente la JV de son entreprise avec Soitec. Ce n'est pas un grand joueur. Dans de Shuo Zhang maisons, Je ne peux pas établir de liens significatifs avec quelqu'un d'autre. Paul Boudre est bien sûr le PDG sortant. Notez qu'il ne siège à aucun comité important.

Cela m'amène à l'équipe de Chine. Team China est le bloc NSIG (National Silicon Industry Group), qui a investi 14.5 % à l'époque, qui est maintenant dilué à 10.34 % (c'est plus bas maintenant) dans Soitec en mai 2016. NSIG, comme beaucoup de grandes entreprises chinoises, est un prolongation du PCC. Ils détiennent deux sièges que je représente en rouge. Kai Seikku siège en fait sur les comités puissants, alias les comités de nomination et de rémunération. Mais surtout Jeffrey Wang a été renvoyé au comité d'audit sans importance.

Le dernier est l'équipe de France. À l'exception de Françoise Chombar, ils sont tous de nationalité française. je mets Françoise Chombar en Equipe de France car elle partage une planche avec Éric Meurice at Umicore, donc je suppose qu'elle est dans son équipe.

Tout le monde travaille soit pour CEA (Commissariat aux Energies Alternatives et à l'Energie Atomique) or Bpifrance (Banque Publique d'Investissement), y travaillait auparavant ou semble étrangement connecté (Laurence Depy est clairement importante mais je n'ai pas d'autres liens qu'elle travaillait chez Alcatel Lucent d'où Pierre est originaire). Thierry Sommelet travaille chez Bpifrance par exemple.

Il est important de noter que Team France est composé de 6 membres sur 8 des deux comités de nomination et de rémunération les plus puissants. Et tous ceux qui ne sont pas affiliés à l'équipe de France siègent en dehors de ces conseils, à l'exception de Kai Seikku, qui représente le puissant bloc de partage d'environ 10.34 % de NSIG. L'équipe de France est clairement aux commandes ici, et les sièges BPI et CEA sont permanents, avec des membres tournants mais des comités cohérents.

Ce que j'essaie de dire, c'est que le conseil d'administration de Soitec est contrôlé par un très petit nombre d'acteurs, qui peuvent tous être liés à la France. Evidemment, ces membres veulent protéger les intérêts de la France, et d'ailleurs la plupart des démarches du conseil d'administration sont antérieures à l'arrivée d'Eric. Ce n'est donc clairement pas Eric aux commandes, mais plutôt les représentants de la France qui conduisent ce bus !

Qu'est-ce que la France a à voir avec ça ?

Quand j'ai commencé dans le terrier du lapin de la reprise d'Eric Meurice, je pensais que la motivation était assez simple. Le PDG évincé Eric Meurice cherchait un autre royaume à gouverner et l'a trouvé sous la forme de Soitec. Un jeu de pouvoir évident, comme le souligne la lettre de la direction. Après tout, nous savions qu'il avait déjà l'ambition d'occuper à nouveau le siège de PDG, selon cette rumeur ST Micro. Dans une série de mouvements successifs, il est passé de directeur à président, et il s'est frayé un chemin jusqu'au sommet.

Il y a quelques problèmes avec cette théorie et elle se décline en deux saveurs audacieuses. Tout d'abord, l'année (juillet 2018) de la nomination d'Eric Meurice au conseil d'administration en tant qu'administrateur a été la première année de résolutions extraordinaires élargies. L'année précédente, il est passé de 8 résolutions au total à 23 nouvelles résolutions. Ainsi, les pouvoirs élargis du conseil d'administration sont en fait antérieurs à l'arrivée d'Eric au conseil d'administration. Eric Meurice n'était que l'intermédiaire pour le contrôle du conseil d'administration.

La deuxième chose était cette divulgation extrêmement cruciale sur un accord de statu quo avec NSIG qui m'a fait comprendre que quelque chose d'autre se passait. Lorsque NSIG (National Silicon Industry Group alias China) a acheté la participation de 14.5% dans Soitec, ils ont convenu d'un accord de moratoire sur les actions.

L'accord de statu quo est un accord à l'époque pour que NSIG (Chine) ne continue pas à monter au capital de Soitec et reprenne effectivement la société. C'est une disposition de prise de contrôle qui a empêché leur grande influence d'augmenter. Les administrateurs français en étaient clairement conscients.

Mais cet accord de statu quo a pris fin le 7 juin 2019, soit 1 an après l'arrivée au pouvoir d'Eric. Cela explique pourquoi il est entré quand il l'a fait. Cependant, cette friandise a rendu tout plus clair concernant les résolutions.

Si NSIG Sunrise S.à.rl devait acquérir des actions de la Société avant l'expiration du pacte d'actionnaires à l'issue de l'assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos Le 31 mars 2021, il perdrait ses droits relatifs à la gouvernance de la Société

L'équipe de France savait qu'elle devait verrouiller l'entreprise d'un point de vue de la gouvernance avant le 31 mars 2021, ou risquer une influence supplémentaire de NSIG alias Chine. Et Eric Meurice était l'homme parfait pour ce poste. Gagnant-gagnant.

D'ailleurs Paul Boudre était prêt à partir. Il a résilié un contrat de travail suspendu pour que l'entreprise n'ait pas à lui verser d'indemnité de résiliation, et ils l'ont récompensé avec une prime (je trouve cela bizarre). Il a clairement signalé qu'il était sur le point de sortir. Les lecteurs des documents auraient pu repérer sa retraite dès 2020, c'est juste l'équipe de direction qui a été prise au dépourvu.

Mais cela nous amène à ce qui s'est réellement passé. La France a nationalisé Soitec par une série de changements au sein du conseil d'administration, juste à temps avant que le gouvernement chinois ne puisse faire pression pour plus de contrôle. Le PDG mis en place n'est qu'un espace réservé pour le conseil d'administration.

Les champions nationaux ont besoin d'être nationalisés

Comment s'étonne-t-on que la France ait voulu nationaliser Soitec ?! C'est de la France dont on parle ici ! Il est clair qu'il y a un intérêt direct à garder Soitec sous contrôle français. Les pouvoirs élargis du conseil d'administration ont également accru l'influence du gouvernement sur Soitec. Soitec est effectivement devenu un Etat Détenue Entreprise contrôlée.

Regardez la base d'actionnaires. Le bloc sous contrôle français d'environ 17.67 % était important, mais pas complètement dominant étant donné le grand bloc NSIG (alias Chine). Une prise de contrôle chinoise de la star française des semi-conducteurs serait dévastatrice (pour ne pas dire embarrassante). L'équipe de France ne pouvait pas laisser faire cela.

Toutes les actions du conseil d'administration en conjonction signifient que cela a probablement été prémédité par les actionnaires de contrôle - l'État français - pour contrôler davantage Soitec. La retraite de Paul n'a été que le catalyseur pour faire avancer les changements qui ont déjà été apportés. Alors qu'en est-il de notre candidat PDG sous-qualifié, Pierre Barnabé ?

Ce que j'ai trouvé vraiment curieux, c'est que Pierre est membre du conseil d'administration de l'INRIA, ou l'Institut de Recherche en Informatique et Automatique. Il s'agit d'une entité gouvernementale dont l'objectif principal est de promouvoir les intérêts technologiques de la France. Issu de l'objectif de contrôle national français, Pierre est un PDG parfait.

Alors maintenant, la France détient effectivement Soitec. Que vont-ils en faire ? Paul a quitté l'entreprise sur une bonne note financière et Soitec est un tremplin pour d'autres projets nationaux, comme la fabrication de carbure de silicium. Fabriquer du carbure de silicium serait terrible pour l'entreprise Soitec, mais formidable pour les ambitions nationales de la France.

Une autre option probable est que le conseil d'administration puisse utiliser ses pouvoirs étendus pour acheter une fab en Europe, ce qui serait parfait étant donné que Soitec produit des wafers. Désormais la France produit des wafers et des chips ! Il y a une petite équipe de conception au sein de Soitec, et une expansion qui pourrait également servir les intérêts nationaux français. C'est une société de semi-conducteurs à pile complète avec seulement 2 acquisitions supplémentaires.

Tout cela a du sens dans le monde désormais géopolitique des semi-conducteurs. Dernièrement, il y a eu plusieurs annonces pour de nouveaux méga-fabs, comme la fab Intel Ohio ou le nouveau Usine japonaise TSMC. Chaque pays fait ce qu'il peut pour consolider ses entreprises de semi-conducteurs, et La France ne pouvait pas laisser la Chine voler son champion national.

Conclusions et questions

Soitec est effectivement nationalisé par le biais d'un conseil d'administration. Cela a du sens étant donné que la Chine avait une fenêtre pour pousser au contrôle, donc à la place, la France a juste pris le tout. La France, premier actionnaire de Soitec, a mis tout le monde au pouvoir pour y parvenir. Ce qui ressemblait à un mouvement avide de pouvoir d'un seul acteur, Eric Meurice, était en réalité un gagnant-gagnant coordonné pour contrôler l'entreprise pour la France.

Même si je suis sûr que la nationalisation de Soitec sera décevante pour les capitalistes du marché libre (où sont-ils ?), ce n'est pas du tout surprenant étant donné le climat actuel des semi-conducteurs. C'est une société contrôlée de facto maintenant. Le point à retenir : la politique au niveau national continue d'avoir de l'importance dans l'industrie des semi-conducteurs. Ce thème ne va pas disparaître de si tôt. Soitec n'est que le dernier et le plus grand de la série. Au revoir Soitec, bonjour Société nationale française de semi-conducteurs.

Il y a quelques détails. Que pense NSIG à ce sujet ? Paul Boudre était-il au courant de tout cela? Il y a beaucoup d'autres fils intéressants dans toute cette histoire, mais ce qui s'est passé est clair. La France a nationalisé sa plus grande entreprise de semi-conducteurs !

Si vous avez apprécié cette pièce, pensez à vous abonner. Même le niveau gratuit reçoit des messages occasionnels. J'essaie d'écrire sur les sociétés de semi-conducteurs de manière générale du point de vue de l'investissement, donc ce journalisme d'investigation est un peu différent.

Au fait, si vous êtes soit un ancien employé d'ASML à l'époque d'Eric chez ASML, soit un employé actuel de Soitec qui aimerait parler, vous pouvez me joindre à Doug@fabricatedknowledge.com.

Quelques affaires inachevées

Je voulais discuter des parties de l'histoire qui ne s'accordaient pas bien avec le reste de la politique de pouvoir chez Soitec. La question que je suppose que la plupart des gens se poseraient concerne Pierre Barnabé. Pourquoi n'est-il plus qualifié ?

J'ai vraiment eu un problème avec cette déclaration de la direction de Soitec.

Il s'appuie sur un palmarès remarquable qui comprend une multiplication par trois des revenus au Atos Big data et cybersécurité division en l'espace de quelques années, dans un marché hautement concurrentiel nécessitant une profonde coopération avec l'écosystème.

Une partie de cette triple croissance a été Acquisitions 38 le long du chemin. S'agit-il d'exécution ou est-ce simplement l'achat de trois fois plus de revenus ? Et aussi le stock et les affaires sont horribles. C'est en baisse de 63% au cours des 5 dernières années et la croissance des revenus est au mieux tiède.

Oh, et STMicroelectronics a un banc profond de cadres nationaux français de semi-conducteurs qui auraient fait un ajustement parfait. Étant donné que Pierres est entré au gouvernement, Pierre n'a certainement pas obtenu le poste sur la base du mérite.

Et Paul Boudre ?

L'une des sorties latérales les plus étranges est Paul Boudre. En abdiquant volontairement son accord contractuel et en étant payé pour le faire, je pense que Paul avait vent de changements mais s'en fichait car il savait qu'il était sur le point de partir. Et même si Paul voulait changer les choses, il a été exclu des comités qui comptent (rémunération et nomination). Il ne serait pas au courant de ce qui s'est passé de toute façon.

Je pense que le plus grand aveugle est le comité exécutif. Je comprends pourquoi leur réaction est si forte, mais je pense que leur indignation face au remplacement de Paul et au manque de promotion interne manque la plus grande histoire d'intérêt national dans ce qu'ils pensaient être une succession de routine. Le directeur de l'exploitation s'attendait probablement à une promotion, et d'autres cadres seraient à leur tour promus au poste de directeur de l'exploitation. Je me sens mal pour eux, car c'est frustrant de ne pas faire partie de l'entreprise qu'ils ont clairement aidé à construire.

Annexe : Un peu plus sur le SOI

Le silicium sur isolant est une technologie qui intègre l'isolant sous la surface du silicium. Habituellement, cela se fait via une implantation ionique, une "coupe intelligente" et un retournement du substrat de sorte que l'isolant enterré se trouve maintenant sous une couche de dispositif. Cela améliore considérablement les performances globales.

Soitec est le seul fabricant de masse au monde et ses concurrents octroient des licences sur leur technologie. Soitec estime que sa part de marché dans les plaques SOI est d'environ 77 % à l'échelle mondiale.

souscrivez a notre newsletter Connaissances fabriquées

Partagez cet article via: Source : https://semiwiki.com/semiconductor-services/fabricated-knowledge/306953-how-frances-largest-semiconductor-company-got-stolen-in-plain-sight/