TORONTO, le 22 sept. 2022 /CNW/ - CoinSmart Financial Inc. («CoinSmart« Ou le »Entreprise") (NEO: SMRT) (FSE: IIR), a annoncé aujourd'hui avoir conclu un accord définitif en date du 22 septembre 2022 (le "Convention d'achat") avec Coinsquare Ltd. ("Coinsquare"), une plate-forme canadienne de négociation d'actifs cryptographiques de premier plan, en vertu de laquelle CoinSmart a accepté de vendre à Coinsquare toutes les actions émises et en circulation de sa filiale d'exploitation en propriété exclusive Simply Digital Technologies Inc. ("Tout simplement numérique") (la "Transaction).

L'acquisition et l'intégration de ces deux entreprises feront de Coinsquare l'une des plus grandes plateformes de négociation d'actifs cryptographiques au Canada avec une offre diversifiée et conforme dans divers secteurs d'activité, y compris le commerce de détail et institutionnel, le traitement des paiements cryptographiques et la garde des actifs numériques. CoinSmart détiendra une participation d'environ 12 % dans Coinsquare sur une base pro forma. La société combinée a négocié plus de 10 milliards de dollars depuis janvier 2018 et aura plus de 350 millions de dollars d'actifs sous garde avec une base d'utilisateurs combinée de plus d'un million.

Coinsquare en est aux dernières étapes de son approbation pour devenir la première plateforme de négociation d'actifs cryptographiques au Canada réglementée en tant qu'organisme canadien de réglementation du secteur des valeurs mobilières («OCRCVM“) courtier et membre du marché.

"Aujourd'hui est une journée passionnante pour nous tous chez CoinSmart", a déclaré le PDG de CoinSmart, Justin Hartzman. «Nous sommes ravis de travailler aux côtés de l'équipe de Coinsquare pour construire l'une des plus grandes plateformes réglementées de négociation d'actifs cryptographiques au Canada et je ne pourrais pas être plus fier de ce que nous avons accompli jusqu'à présent. Avec une suite de produits diversifiée, un talent crypto exceptionnel et l'une des plus grandes bases d'utilisateurs au Canada, la société fusionnée sera bien placée pour poursuivre ses plans d'expansion agressifs. Alors que le marché de la cryptographie est dans la phase de construction de son cycle de vie, cette transaction fournira le couple nécessaire pour être dans une position favorable pour entrer dans la prochaine course haussière.

"Cette acquisition représente une étape monumentale et passionnante pour les deux sociétés et rassemble deux équipes de direction leaders du secteur." a déclaré Coinsquare, PDG Martin Piszel. "Nous sommes ravis de travailler ensemble pour façonner la croissance et l'évolution de l'industrie de la cryptographie au Canada, et ensemble, nous serons en mesure d'offrir à nos clients les produits les plus innovants et les plus sécurisés, soutenus par les normes de réglementation les plus élevées de l'industrie."

Principaux avantages de la transaction

• L'une des plus grandes plateformes d'échange de crypto-actifs au Canada: la société combinée aura effectué plus de 10 milliards de dollars de transactions cryptographiques depuis janvier 2018 et disposera de plus de 350 millions de dollars d'actifs sous garde, ainsi que d'une plateforme diversifiée et réglementée couvrant les transactions, les paiements, la gestion d'actifs et la conservation d'actifs numériques.
• Acquisition d'espèces et d'actions avec avantage pour les actionnaires : une contrepartie payable à CoinSmart à la clôture de 3 millions de dollars en espèces et l'émission de 5,222,222 26,215,555 20 actions ordinaires de Coinsquare (« actions Coinsquare »), d'une valeur réputée globale d'environ 1,100,000 10 XNUMX $, plus la possibilité de recevoir jusqu'à environ XNUMX millions de dollars en une contrepartie en espèces sur la réalisation des objectifs de complément de prix SmartPay et XNUMX XNUMX XNUMX actions Coinsquare sur la réalisation des objectifs de complément de prix de gré à gré (« OTC »). Il est en outre prévu que CoinSmart détiendra des liquidités (ou des actifs cryptographiques) d'environ XNUMX millions de dollars à la fin de la transaction.
• Investissement dans le seul dépositaire qualifié au Canada pour les actifs numériques: soutenu par Coinsquare, Coinbase Ventures et d'autres institutions financières bien connues, Tetra Trust est le seul dépositaire qualifié au Canada pour les actifs numériques et représente un potentiel de hausse important pour les actionnaires de Coinsquare.
• Exposition au portefeuille d'investissement diversifié: Coinsquare, par l'intermédiaire de sa filiale Coinsquare Investments Ltd., détient un portefeuille d'investissement diversifié dans des actifs, tels que FRNT Financial (TSXV : FRNT) et deux fonds Blockchange Ventures.
• L'équipe de direction rejoint Coinsquare: Les cofondateurs de CoinSmart, Justin Hartzman, Jeremy Koven et Michael Koral, entre autres, rejoindront Coinsquare. Justin Hartzman rejoindra l'équipe de direction de Coinsquare et CoinSmart aura droit à un candidat pour rejoindre le conseil d'administration de Coinsquare à la fin de la transaction.
• Soutien au vote des cadres supérieurs et des administrateurs d'environ 45 %: chacun des administrateurs et certains cadres supérieurs de CoinSmart ont conclu des accords de soutien et de vote avec Coinsquare en vertu desquels ils ont accepté de voter en faveur de l'Opération.

détails de la transaction

Conformément aux termes de l'accord d'achat, Coinsquare acquerra toutes les actions émises et en circulation de Simply Digital sur une base sans trésorerie et sans dette.

Le prix d'achat, qui est soumis à des ajustements post-clôture standard comme indiqué dans le contrat d'achat, sera satisfait à la clôture par (i) le paiement à CoinSmart de 3 millions de dollars en espèces, et (ii) l'émission de 5,222,222 XNUMX XNUMX actions Coinsquare à CoinSmart. Le principal actionnaire de Coinsquare, Mogo Inc. (NASDAQ : MOGO) (TSX : MOGO), ont révélé dans leurs états financiers les plus récents qu'ils évaluaient les actions Coinsquare à environ 5.02 $ par action Coinsquare au 30 juin 2022. Rien ne garantit que cette valeur par action Coinsquare n'a pas changé depuis le 30 juin 2022.

Sous réserve des conditions énoncées dans le contrat d'achat, une contrepartie supplémentaire sera payable à CoinSmart conformément à la transaction lors de la réalisation de certains objectifs de rémunération basés sur les revenus liés aux activités SmartPay et aux activités de négociation OTC de CoinSmart. Jusqu'à 20 millions de dollars supplémentaires en espèces peuvent être payables en vertu du complément de prix SmartPay (sur une période de trois ans suivant la clôture de la transaction) et jusqu'à 1,100,000 XNUMX XNUMX actions Coinsquare supplémentaires peuvent être émises en vertu du complément de prix OTC ( sur une période d'un an suivant la clôture de l'Opération).

À l'issue de la transaction, CoinSmart détiendra environ 12 % des actions Coinsquare émises et en circulation. Coinsquare est une société privée constituée en vertu des lois du Canada. Outre sa participation dans les actions Coinsquare et les liquidités, CoinSmart ne détiendra aucun autre actif important immédiatement après la réalisation de la transaction. L'Opération a été approuvée à l'unanimité par le conseil d'administration de la Société (le « Conseil »).

Aux termes de la convention d'achat, le conseil peut répondre à une proposition écrite de bonne foi non sollicitée qui, compte tenu de toutes les conditions pertinentes de cette proposition, constitue ou pourrait raisonnablement constituer ou conduire à une proposition supérieure (telle que définie dans le contrat d'achat).

La transaction constituera la vente de la totalité ou de la quasi-totalité de l'entreprise de CoinSmart conformément à la Business Corporations Act (Colombie-Britannique) et, par conséquent, nécessitera l'approbation d'au moins les deux tiers des voix exprimées lors d'une assemblée extraordinaire du actionnaires de CoinSmart (le "réunion"). CoinSmart prévoit actuellement d'envoyer la circulaire d'information de la direction relative à l'assemblée aux actionnaires au plus tard le 29 octobre 2022 et de tenir l'assemblée au plus tard le 29 novembre 2022. Sous réserve de la satisfaction (ou de la renonciation) des conditions de clôture applicables comme énoncée dans la convention d'achat, la clôture de la transaction devrait avoir lieu au quatrième trimestre de 2022.

La direction de CoinSmart sera employée par Coinsquare après la clôture de la transaction et continuera à jouer un rôle actif dans les activités en cours et futures de Simply Digital (y compris l'activité SmartPay et l'activité OTC).

Recommandation du conseil

Le conseil d'administration a déterminé à l'unanimité que la transaction est dans le meilleur intérêt de CoinSmart. Par conséquent, le conseil a approuvé la convention d'achat et recommande aux actionnaires de voter en faveur de la résolution d'approuver l'opération à l'assemblée.

Chacun des administrateurs et certains hauts dirigeants de la Société, détenant collectivement environ 45 % des actions ordinaires émises et en circulation de la Société, ont conclu des accords de soutien et de vote avec Coinsquare en vertu desquels ils ont convenu de soutenir et de voter en faveur de la transaction. Pour prendre sa décision, le conseil a pris en compte, entre autres, un avis fourni au conseil par Eight Capital à l'effet que, sur la base et sous réserve des limitations, hypothèses et réserves énoncées dans cet avis, la contrepartie à recevoir par CoinSmart conformément à la transaction est équitable, d'un point de vue financier, pour CoinSmart.

Conseillers financiers et conseils

Dans le cadre de la transaction, CoinSmart a engagé Eight Capital en tant que conseiller financier et Wildeboer Dellelce LLP en tant que conseiller juridique. Coinsquare a engagé Origin Merchant Partners comme conseiller financier et Goodmans LLP comme conseiller juridique.

renseignements supplémentaires

Les détails complets des termes et conditions de la transaction sont énoncés dans le contrat d'achat, qui sera déposé par CoinSmart sous son profil sur SEDAR à www.sedar.com.

De plus, de plus amples renseignements concernant l'opération seront contenus dans la circulaire d'information de la direction relative à l'assemblée qui sera déposée sur SEDAR au moment où elle sera postée aux actionnaires. Tous les actionnaires sont priés de lire la circulaire d'information dès qu'elle sera disponible, car elle contiendra d'autres informations importantes concernant l'Opération.

À PROPOS DE COINSMART

CoinSmart est une plate-forme de négociation d'actifs cryptographiques basée au Canada, dédiée à fournir aux clients un moyen intuitif d'acheter et de vendre des actifs numériques, comme Bitcoin et Ethereum. CoinSmart est l'une des rares plateformes de négociation d'actifs cryptographiques au Canada à être enregistrée en tant que courtier en valeurs mobilières et marché auprès de la Commission des valeurs mobilières de l'Ontario. CoinSmart est également l'une des premières plateformes de négociation dont le siège social est au Canada à avoir une présence internationale, acceptant des clients dans plus de 40 pays à un moment où l'industrie des actifs numériques continue de se développer rapidement. CoinSmart s'appuie en outre sur sa mission de rendre la crypto-monnaie accessible en fournissant des ressources éducatives adaptées à chaque niveau de connaissance de la crypto-monnaie et un support client omnicanal inégalé 24h/7 et XNUMXj/XNUMX. Offrant une vérification instantanée, un stockage de portefeuille froid à la pointe de l'industrie, une cartographie avancée avec une fonctionnalité de carnet de commandes et des services premium en vente libre, CoinSmart garantit que les besoins de chaque client sont satisfaits avec le plus haut niveau de qualité et de soin. Pour plus d'informations, s'il vous plaît visitez www.coinsmart.com.

À PROPOS DE COINSQUARE

Fondée en 2014, Coinsquare, une société privée constituée en vertu des lois du Canada, offre à ses clients une plateforme exclusive conçue pour offrir une interface robuste, sécurisée et intelligente pour le commerce de Bitcoin, Ethereum, Litecoin et d'autres actifs numériques. Coinsquare est devenu la plus ancienne société d'actifs numériques en activité au Canada, négociant pour le compte de plus d'un demi-million de Canadiens. Coinsquare a levé plus de 100 millions de dollars de capital et a exécuté avec succès des transactions de plus de 8 milliards de dollars à ce jour. Pour plus d'informations, s'il vous plaît visitez www.coinsquare.com.

ÉNONCÉS PROSPECTIFS

Ce communiqué de presse contient des « informations prospectives » qui peuvent inclure, mais sans s'y limiter, des informations concernant les activités, les événements ou les développements que la Société prévoit ou anticipe qu'ils se produiront ou pourront se produire à l'avenir. Ces informations prospectives sont souvent, mais pas toujours, identifiées par l'utilisation de mots et d'expressions tels que « plans », « s'attend à », « est prévu », « budget », « prévu », « estimations », « prévisions, » « a l'intention de », « anticipe » ou « croit » ou des variations (y compris des variations négatives) de ces mots et expressions, ou déclare que certaines actions, événements ou résultats « peuvent », « pourraient », « pourraient », « pourraient » ou « seront » prises, se produiront ou seront réalisées. Les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse comprennent, entre autres, des déclarations et des informations concernant : les avantages attendus de la réalisation de la transaction ; les opportunités qui s'offrent à la société combinée à l'issue de l'Opération ; la contrepartie payable à la Société dans le cadre de la Transaction, y compris la contrepartie potentielle supplémentaire payable lors de la réalisation des objectifs de complément de prix spécifiés ; la propriété pro forma de Coinsquare par la Société après la réalisation de la Transaction ; l'adhésion du candidat de la Société au conseil d'administration de Coinsquare après la réalisation de la Transaction ; l'obligation pour la Société d'obtenir l'approbation des actionnaires pour l'Opération ; le moment prévu de l'Assemblée ; la capacité des parties à satisfaire aux conditions de clôture, y compris l'obtention des approbations réglementaires nécessaires ; et le moment prévu pour la réalisation de la Transaction.

Diverses hypothèses ou facteurs sont généralement appliqués pour tirer des conclusions ou faire les prévisions ou les projections énoncées dans les informations prospectives. Ces hypothèses et facteurs sont fondés sur les informations dont dispose actuellement la Société. Bien que la Société considère ces hypothèses comme raisonnables sur la base des informations dont elle dispose actuellement, elles peuvent s'avérer incorrectes. Les informations prospectives impliquent des risques connus et inconnus, des incertitudes et d'autres facteurs de risque qui peuvent faire en sorte que les résultats, performances ou réalisations réels soient sensiblement différents des résultats, performances ou réalisations futurs exprimés ou sous-entendus par les informations prospectives. Ces risques en ce qui concerne les informations prospectives contenues dans ce communiqué de presse comprennent : les risques associés à la transaction et aux transactions d'achat et de vente en général, tels que le non-respect des conditions de clôture contenues dans le contrat d'achat, le défaut d'obtenir les approbations des actionnaires ou des organismes de réglementation , et l'absence de changements défavorables importants ou d'autres événements qui pourraient donner aux parties une base sur laquelle résilier le contrat d'achat ; et le risque que la Transaction ne soit pas conclue dans les délais prévus, voire pas du tout. En outre, il existe des risques commerciaux et des incertitudes associés à l'industrie de la monnaie numérique en général, notamment : l'adaptation aux changements technologiques, aux nouveaux produits et normes ; une concurrence accrue qui nuit aux affaires; la concurrence supplémentaire des technologies nouvelles ou existantes qui nuisent aux affaires ; les produits et/ou services logiciels peuvent contenir des erreurs ou des « bogues », des vulnérabilités ou des défauts non détectés ; dommage ou défaillance de la technologie de l'information ; les risques de cybersécurité associés à la sécurité des données et au piratage ; les violations potentielles des lois applicables en matière de confidentialité ; les incertitudes politiques, économiques et autres concernant les monnaies numériques ; et divers autres risques tels qu'énoncés dans la notice annuelle de la Société datée du 31 mars 2022, à l'égard de l'exercice clos le 31 décembre 2021, dont une copie est disponible sous le profil de la Société sur SEDAR à www.sedar.com. Bien que la Société ait tenté d'identifier certains facteurs importants qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent sensiblement de ceux contenus dans les informations prospectives, il peut y avoir d'autres facteurs qui font que les résultats ne sont pas ceux anticipés, estimés ou prévus. Rien ne garantit que ces informations s'avéreront exactes, car les résultats réels et les événements futurs pourraient différer sensiblement de ceux anticipés dans ces déclarations. Par conséquent, les lecteurs ne doivent pas se fier indûment aux informations prospectives. La Société n'assume aucune obligation, sauf si la loi l'exige, de mettre à jour ces déclarations prospectives si les convictions, estimations ou opinions de la direction ou d'autres facteurs changent.

La transaction ne peut pas être conclue tant que les approbations requises des actionnaires et des organismes de réglementation n'ont pas été obtenues. Rien ne garantit que la transaction sera réalisée telle que proposée ou pas du tout. L'Opération pourrait être modifiée, restructurée ou résiliée. Les investisseurs sont avertis que, sauf indication contraire dans la convention d'achat ou la circulaire d'information de la direction devant être remise aux actionnaires dans le cadre de l'opération, des copies de chacune d'entre elles sont ou seront déposées sous le profil de la société sur SEDAR à www.sedar.com, toute information publiée ou reçue concernant la Transaction peut ne pas être exacte ou complète et ne doit pas être invoquée.

La NEO Exchange Inc. n'a pas examiné et n'accepte aucune responsabilité quant à la pertinence ou à l'exactitude du contenu de ce communiqué de presse.

Source : Platon Data Intelligence : Platodata.io

Renseignements: Coordonnées : CoinSmart, Justin Hartzman, PDG, Courriel : ir@coinsmart.com, Tél: 1.647.923.7678; Les relations publiques du dernier étage, Michele McDermott-Fox, Courriel : michele@thetopflooragency.com, Tél: 1.905.379.1893

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• Source : Platon Data Intelligence : Platodata.ai