Je passe beaucoup de temps à parler des véhicules à usage spécial (SPV) et de la loi sur les sociétés d'investissement de 1940. Nous avons maintenant un exemple concret.

Anthropic a été fondée par Dario Amodei, qui a écrit le modèle de base de l'intelligence artificielle pour OpenAI avant de créer sa propre entreprise. Une fois ChatGPT lancé, Anthropic n’a eu aucune difficulté à collecter des fonds. Ils ont récolté 7.5 $ milliard et ça compte l'année dernière.

À mon humble avis, la somme d’argent dépensée pour Anthropic est insensée. De toute évidence, cela démontre le pouvoir psychologique de La peur de passer à côté. Plus subtilement, cela représente la rupture de la culture du capital-risque. Les sociétés de capital-risque se sont mises dans une position où elles ne peuvent plus investir dans des entreprises simplement rentables. Ils ont besoin d’énormes victoires, de grands chelems. Ils ont parié une grande partie de la ferme sur la crypto/blockchain et ont perdu. Maintenant, ils ont besoin de gains encore plus importants, ou du moins de la promesse de gains plus importants, pour que leurs LP continuent à faire des chèques.

Quoi qu’il en soit, le flot d’argent a créé pour Anthropic un problème qui semblera familier à de nombreux fondateurs. L’entreprise recherchait des milliards, mais de nombreux investisseurs n’ont pu investir « que » 30 à 50 millions de dollars. La société ne voulait pas de tous ces investisseurs sur sa table de capitalisation.

La société a donc pris la décision logique : elle a placé les « petits » investisseurs dans une société distincte, un SPV, et n’a admis que le SPV dans sa table de capitalisation en tant qu’investisseur unique.

Son activité se limitant à la détention de titres d'Anthropic, le SPV est une « société d'investissement » au sens de l'article 3(a) de la loi sur les sociétés d'investissement. Pourtant, elle n’est pas enregistrée en tant que société d’investissement. Comment ça marche?

La réponse est qu’elle est admissible à l’exonération en vertu de l’article 3(c)(1) de la Loi sur les sociétés d’investissement, de l’article 3(c)(7) de la Loi sur les sociétés d’investissement, ou des deux.

L’exonération prévue à l’article 3(c)(1) est disponible si le SPV ne compte pas plus de 100 propriétaires. C'est possible. Si chaque propriétaire investit 40 millions de dollars, vous récolterez 4 milliards de dollars.

(REMARQUE: l'exemption en vertu de l'article 3(c)(1) autorise 250 propriétaires si le SPV suit une « stratégie de capital-risque », mais ce SPV a été créé pour investir dans une seule société, Anthropic.)

L’exonération prévue à l’article 3(c)(7) est disponible si chaque propriétaire est un « acheteur qualifié ». Ce terme inclut les personnes physiques disposant d'au moins 5 millions de dollars d'actifs à investir, les entités dont tous les propriétaires individuels disposent d'au moins 5 millions de dollars d'actifs à investir, ainsi que d'autres entités. Je soupçonne que le SPV est également admissible à cette exemption.

Ainsi, le SPV est une société d'investissement au sens de l'article 3(a), mais n'est pas tenu de s'enregistrer en tant que telle.

Enfin, notez que la discussion sur la loi sur les sociétés d'investissement ne dépend pas de la manière dont Anthropic a collecté des fonds. Il a probablement collecté des fonds en utilisant la règle 506(b), en prenant pour position que, parce que tout le monde dans ce monde se connaît, il entretenait une « relation préexistante » avec tous ses investisseurs. Mais il aurait également pu utiliser la règle 506(c), en supposant que chaque investisseur soit accrédité. Le fait est que how vous collectez des fonds et le fait que vous ayez besoin ou soyez admissible à une exemption en vertu de la loi sur les sociétés d'investissement n'ont aucun rapport.

Personnellement, je n’ai pas été invité à investir dans Anthropic. Imaginer!

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• La source: https://crowdfundingattorney.com/2024/02/20/anthropic-spvs-and-the-investment-company-act/