Zephyrnet logo

Vakuutuspalveluyritys, SPAC-sponsori ja SPAC Execs Hit Post-deSPAC Securities Suit -sovelluksella

Treffi:

Säännölliset lukijat tietävät, että olen dokumentoinut tässä blogissa SPAC-yhteisöihin ja liiketoimiin liittyvien arvopaperiluokkakanteiden viimeaikaisen nousun (viimeksi tätä). Matkan varrella olen ehdottanut, että kun otetaan huomioon SPAC-listautumisannin suuri määrä vuosina 2020 ja 2021, tämän tyyppisten oikeudenkäyntien määrä todennäköisesti kasvaa. Viimeisin todiste tämän mahdollisuuden tueksi on arvopaperiluokan kanne, joka nostettiin 24. helmikuuta 2021 MultiPlan Corporationia vastaan, terveyspalveluyritystä vastaan, joka sulautui lokakuussa 2020 SPAC: ksi. Kuten jäljempänä keskustellaan, tällä viimeisimmällä oikeusjutulla on useita piirteitä, jotka saattavat toistua tulevissa SPAC-arvopaperioikeudenkäynneissä. Kopio 24. helmikuuta 2021 MultiPlania ja muita syytettyjä vastaan ​​tehdystä valituksesta löytyy tätä.

Tausta

Churchill Capital Corp. III (”Churchill III”) on Special Purpose Acquisition Corporation (SPAC), joka valmistunut listautumisannin 14. helmikuuta 2020. Listautumisannetta sponsoroi M. Klein and Company, jota seuraavassa arvopaperiluokkavalituksessa kuvataan "yhdeksi maailman tuottavimmista tyhjien sekkien yritysten perustajista, perustettuaan vähintään seitsemän tällaista yritystä, jotka ovat kerätä miljardeja dollareita. "

13. heinäkuuta 2020 Churchill III ilmoitti että se oli tehnyt osakkeenomistajien suostumuksella sopimuksen sulautumisesta MultiPlan Corp.:n kanssa. MultiPlan on data-analytiikkayritys, joka tarjoaa kustannustenhallintaratkaisuja Yhdysvaltojen terveydenhuollolle. Sen asiakkaita ovat muun muassa suuret kansalliset vakuutusyhtiöt. Sulautuminen oli tarkoitus rahoittaa listautumisannin tuotoilla sekä uusilla velka- ja osakeanteilla. Kaupan toteutuessa sulautuneen yrityksen oli tarkoitus olla MultiPlan. Churchill III äänesti 7. lokakuuta 2020 äänestyksessä osakkeenomistajat hyväksyivät sulautumisen ja siihen liittyvä rahoitus.

Lyhytaikainen myyjä Muddy Waters Research julkaisi 11. marraskuuta 2020 raportin "MultiPlan: Private Equity Necrophilia Meets The Great 2020 Money Grab" (tätä). Muddy Waters -raportissa väitettiin muun muassa, että fuusion aikaan MultiPlan oli menettämässä suurinta asiakkaitaan, UnitedHealthcareä, mikä raportin mukaan voisi maksaa yritykselle noin 35% yhtiön liikevaihdosta ja 80% sen vipuvaikutteisesta vapaasta kassavirrasta seuraavien kahden vuoden aikana. Raportissa väitettiin lisäksi, että United Healthcare oli käynnistänyt kilpailijan, Naviguardin, vähentääkseen liiketoimintaansa MultiPlanin kanssa. Raportissa väitettiin lisäksi, että MultiPlan oli peittänyt huononevan taloudellisen asemansa manipuloimalla kassavaroja osoittaakseen paisuneet tulot. Raportissa todettiin myös, että julkistamattomat hinnoittelupaineet olivat saaneet yrityksen leikkaamaan asiakkaidemme "vastaanottoasteet" joissakin tapauksissa puoleen.

Raportissa väitettiin lisäksi, että MultiPlanin neljä aikaisempaa pääomasijoittajaa olivat "ryöstäneet liiketoiminnan" käteisenä sulautumisen johdosta ja että aikaisemmat pääomasijoittajat eivät löytäneet ketään ostamaan liiketoimintaa leikkausten jälkeen. Raportissa todettiin lisäksi, että yritys pyrki "ostamaan" liikevaihdon kasvua hankkimalla pienempiä, oletettavasti "alempiarvoisia" yrityksiä peittääkseen perusteet. Myöhemmin nostetun arvopaperiluokan kanteen mukaan MultiPlanin osakekurssi laski 6.12 dollariin osakkeelta, mikä on noin 40% alle hinnan, jolla osakkeenomistajat olisivat voineet lunastaa osakkeensa osakkeenomistajien äänestäessä sulautumisesta.

Oikeusjuttu

24. helmikuuta 2021 kantajana toiminut osakkeenomistaja nosti New Yorkin eteläisellä alueella arvopaperiluokan kannetta MultiPlania ja useita muita vastaajia vastaan. Nimettyjen syytettyjen luettelo sisältää henkilöitä, joiden väitetään toimineen Churchill III: n sulautumista edeltäneinä hallituksen jäseninä; Churchill III: n sulautumista edeltävä puheenjohtaja ja toimitusjohtaja Michael Klein, joka on myös SPAC-sponsorin perustaja M. Klein and Company; ja Churchill III: n sulautumista edeltävä talousjohtaja, joka on myös M. Klein and Companyn talousjohtaja.

Lisäksi yksittäisiin vastaajiin kuuluu myös Churchill III: n sulautumista edeltävä ”toimintakumppani” sekä sulautumista edeltävä MultiPlanin puheenjohtaja ja toimitusjohtaja, joka jatkoi siinä tehtävässä yrityskaupan jälkeisessä yhtiössä sulautumisen jälkeen; ja MultiPlanin sulautumista edeltävä talousjohtaja, joka jatkoi siinä tehtävässä yrityskaupan jälkeisessä yrityksessä sulautumisen jälkeen. Vastaajiin kuuluu myös SPAC: n sponsori M. Klein and Company ja eräät muut Kleiniin liittyvät yksiköt.

Valitus on tarkoitus tehdä i) kaikkien Churchill III -arvopapereiden ostajien puolesta 12. heinäkuuta 2020 (päivä, jona osapuolet tekivät sulautumissopimuksen) ja 10. marraskuuta 2020 (päivämäärä, jolloin Muddy Waters -raportti julkaistiin); ja (ii) kaikki Churchill III -luokan A kantaosakkeen haltijat, joilla on oikeus äänestää Churchill III: n sulautumisesta ja Polaris Parent Corp.:n ja sen konsolidoitujen tytäryhtiöiden (jäljempänä 'MultiPlan') hankkimisesta lokakuussa 2020. Valituksen mukaan vastaajat rikkovat Vuoden 10 arvopaperipörssilain 14 §: n b, 20 (a) ja 1934 (a) §.

Valituksessa lainataan laajasti ennen sulautumaa julkaistua valtakirjalausuntoa; Churchill III: n ja MultiPlanin johtajien julkiset lausunnot ennen sulautumista; ja Muddy Waters -raportti. Valituksessa väitetään, että vastaajat tekivät vääriä tai harhaanjohtavia lausuntoja tai jättivät paljastamatta

  • että MultiPlan menetti kymmeniä miljoonia dollareita myyntiä ja tuloja Naviguardille, kilpailijalle, jonka yksi MultiPlanin suurimmista asiakkaista, UnitedHealthcare, loi, mikä uhkasi jopa 35% yhtiön myynnistä ja 80% sen vipuvaikutteisista kassavirroista vuoteen 2022 mennessä;
  • myynti ja tulojen lasku sulautumiseen johtaneilla vuosineljänneksillä eivät johtuneet "idiosynkraattisista" asiakaskäyttäytymisistä, kuten edustettuina, vaan pikemminkin MultiPlan-palvelujen kysynnän perusteellisesta heikkenemisestä ja lisääntyneestä kilpailusta, kun maksajat kehittivät kilpailevia palveluita ja etsivät vaihtoehtoja peräkkäisten terveydenhuoltokustannusten poistaminen
  • MultiPlanilla oli edessään huomattavia hinnoittelupaineita palveluistaan ​​ja vakuutusyhtiöt olivat joutuneet vähentämään olennaisesti sulautumiseen johtuvaa sulautumista, jotka olivat ilmaisseet tyytymättömyytensä MultiPlanin palvelun hintaan ja tasapainoon sekä tasapainotettuihin laskutuskäytäntöihin, mikä aiheutti Yhtiölle vähentää joissakin tapauksissa sen käyttöastetta jopa puoleen;
  • että edellä olevien kohtien (a) - (c) seurauksena MultiPlanin oli tarkoitus jatkaa tulojen ja ansaintojen laskua, lisääntynyttä kilpailua ja heikkenevää hintadynamiikkaa sulautumisen jälkeen;
  • että edellä olevien kohtien (a) - (d) seurauksena MultiPlan joutui etsimään jatkuvaa liikevaihdon kasvua ja parantamaan kilpailuasemaansa kalliilla yritysostoilla, mukaan lukien ostamalla HST 140 miljoonalla dollarilla korkeammalla hinnalla entiseltä MultiPlanilta vasta kuukauden kuluttua sulautumisesta; ja
  • että edellä olevien kohtien (a) - (e) seurauksena Churchill III -sijoittajat olivat maksaneet huomattavasti liikaa MulitPlanin hankinnasta sulautumisessa, ja MultiPlanin liiketoiminnan arvo oli paljon pienempi kuin edustettuina sijoittajille.

Valitus sisältää myös tiettyjä väitteitä, jotka koskevat itse SPAC: n rakennetta ja sen hallintoa. Valituksen mukaan SPAC: n rakenteen mukaan SPAC: n sponsori ja sisäpiiriläiset "saisivat runsaasti palkintoja", jos SPAC saattaisi suunnitellun liiketoimintojen yhdistämisen päätökseen kahden ensimmäisen vuoden aikana. Sponsoriyhtiön vastaajille annettiin perustajaosakkeita, jotka vastasivat 20 prosenttia Churchill III: n liikkeeseen laskemista kantaosakkeista listautumisannin jälkeen, mutta vain jos Churchill III saattoi päätökseen suunnitellun liiketoimintojen yhdistämisen. Sponsorivastaaja osti myös 23 miljoonaa yksityisen sijoitusoptiotodistuksen voimassaoloaikaa, joiden voimassaolo päättyisi arvottomana, jos liiketoimintojen yhdistämistä ei saavutettaisi. Tämän seurauksena valituksessa väitettiin, että sponsorivastaajaa ja Churchill III: n yksittäistä vastaajaa "kannustettiin voimakkaasti toteuttamaan ensimmäinen liiketoimintojen yhdistäminen ja vakuuttamaan osakkeenomistajat hyväksymään sulautuminen".

Valituksen II osassa, joka koskee 14 §: n a alakohdan rikkomista ja jossa kantaja vaatii korvausta Churchill III: n sulautumista edeltäneessä valtakirjassa väitetyistä olennaisista väärennöksistä ja laiminlyönneistä, valituksessa väitetään, että "vastaajien suorana seurauksena" väärien ja / tai harhaanjohtavien valtakirjojen huolimaton valmistelu, uudelleentarkastelu ja levittäminen, kantaja ja luokka estettiin käyttämästä oikeuttaan vaatia Churchill III: n osakkeiden lunastusta ennen sulautumista täysin tietoon perustuen, ja heidät kannustettiin äänestämään osakkeitaan ja hyväksyä riittämätön harkinta sulautumisen yhteydessä. "

Keskustelu

Laskemisen mukaan tämä oikeusjuttu edustaa neljännen SPAC: iin liittyvän arvopaperiluokan kanteen, joka on tähän mennessä jätetty tänä vuonna - ja toista SPAC: iin liittyvää oikeusjuttua, joka on nostettu juuri viime viikolla. Näiden arvopaperiluokkakanteiden lisäksi, joissa haetaan vahingonkorvauksia ja väitetään 10 §: n b alakohdan rikkomuksia, SPAC-yhtiöitä vastaan ​​on nostettu useita yritystoimintaa edeltäviä sulautumista koskevia väitteitä, jotka yleensä väittävät 14 §: n a alakohdan rikkomuksia, ja tyypillisesti jätetään erikseen eikä kantajaryhmän puolesta.

Kuten olen todennut useiden aikaisempien SPACiin liittyvien arvopaperiluokkaoikeudenkäyntien yhteydessä, on tärkeää huomata, että deSPAC: n jälkeisessä kauppaoikeudenkäynnissä mainitut syytetyt eivät sisällä pelkästään jatko-operaattorin yksittäisiä johtajia ja virkamiehiä mutta myös ennen kauppaa käydyn SPAC-yhtiön yksittäiset johtajat ja virkamiehet. Vaikuttaa siltä, ​​että tässä oikeusjutussa olevien yksittäisten syytettyjen luettelo sisältää kaikki SPAC-yhtiöiden yksittäiset johtajat. Mielenkiintoista on, että vastaajien luettelossa on myös SPAC-sponsori ja sidosryhmät.

Valituksen väitteet ovat myös huomionarvoisia, koska niissä viitataan laajasti SPAC-sponsorin ja SPAC-sisäpiiriläisten taloudellisiin kannustimiin hankinnan loppuunsaattamiseksi määrätyllä sijoituskaudella. Väitteet ovat myös huomionarvoisia, koska viitataan erikseen SPAC-sijoittajien oikeuteen lunastaa osakkeitaan SPAC-kaupan yhteydessä. Valituksessa väitetään, että sijoittajat kehotettiin kieltämään lunastamasta osakkeitaan kohdeyritystä koskevien väitettyjen taloudellisten väärinkäytösten perusteella.

Valituksen viittaus sijoittajien lunastusoikeuksiin on minulle mielenkiintoinen, koska Stanfordin lain professori Michael Klausner on kiinnittänyt huomiota näihin lunastusoikeuksiin akateemisissa julkaisuissaan ja myös 6. tammikuuta 2021. Wall Street Journal käytetty artikkeli "SPAC-kupla voi räjähtää - eikä päivä liian pian" (tätä). Klausnerin kommentti keskittyy enemmän laimentavaan vaikutukseen, jonka sijoittajien oikeuksien käyttämisellä voi olla SPAC-yhtiön kassatilanteeseen, mutta se keskittyy lunastusoikeuksiin jännitteiden lähteenä SPAC-rakenteessa ja toiminnassa.

Korostan tässä valituksessa esitettyjä väitteitä SPAC: n rakenteesta ja hallinnosta, koska monet SPAC: iin liittyvistä oikeusjutuista ovat keskittyneet deSPAC-kaupassa hankittuun yritykseen ja sen jälkeisiin toimiin. On selvää, että tämän oikeusjutun ydin on MultiPlanin taloudellinen tilanne sekä ennen sulautumista että sen jälkeen. Huomautuksessa on kuitenkin myös väitteitä itse SPAC: sta. Tämä vaikuttaa mielestäni tärkeältä, koska epäilen, että tulevissa SPACiin liittyvissä oikeusjutuissa saatamme nähdä lisää väitteitä itse SPACista.

Valitus on myös huomionarvoinen, koska se on keskittynyt yhteen menestyvistä sarjakohtaisista SPAC-sponsoritoimistoista. Kuten professori Klausnerin artikkelissa todetaan, töissä on SPAC-teollisuus, jonka osuus on yli 400 SPAC-IPOa, jotka on saatu päätökseen 1. tammikuuta 2020 lähtien. Tämän SPAC-teollisuuden on humisittava vuonna 2021, kuten jo on ollut. (25. helmikuuta 2021 alkaen) 176 valmistui SPAC-listautumisantia tänä vuonna, ja paljon muita on valmisteilla. Tämän dynamiikan vuoksi ei ole epäilemättä yllättävää, että SPAC-teollisuudesta voi itse tulla huomion keskipiste.

Kaikesta edellä esitetystä huolimatta on myös tärkeää huomata, että tämä valitus riippuu suuresti lyhyiden myyjien Muddy Watersin erittäin kannustetusta raportista. Tästä syystä on syytä olla skeptinen sekä raportin että kantelun suhteen. Vielä on nähtävissä, kuinka valitus menee.

Vaikka olen varovainen ennustamasta mitään tästä oikeusjutusta, minusta tuntuu mukavalta, että näemme lisää SPAC-arvopaperiluokkakanteita tulevina viikkoina ja kuukausina. SPAC-suhteellisen rahoitustoiminnan pelkkä määrä takaa sen käytännössä.

Lähde: D&O Diary - Vakuutuspalveluyritys, SPAC-sponsori ja SPAC Execs Hit Post-deSPAC Securities Suit -sovelluksella…

Lähde: https://spacfeed.com/insurance-services-firm-spac-sponsor-and-spac-execs-hit-with-post-despac-securities-suit?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=insurance-services-firm- spac-sponsor-and-spac-execs-osuma-post-despac-arvopapereiden kanssa

spot_img

Uusin älykkyys

spot_img