Las DAO que rigen los protocolos criptográficos supuestamente descentralizados se han presentado como cooperativas del siglo XXI cuyos miembros comparten la toma de decisiones y, a veces, las ganancias.

Según un juez federal de California, también podrían compartir el riesgo legal.

Los propietarios de BZRX, un llamado token de gobierno, podrían ser considerados responsables de un hackeo de $55 millones, escribió el juez de distrito Larry Burns el lunes en un solicite permitir que una demanda colectiva avance.

Están en juego preguntas que llegan al corazón mismo de las finanzas descentralizadas: ¿qué significa que una organización sea descentralizada? ¿Qué obligaciones tienen los miembros de una DAO entre sí y con las personas que usan el protocolo que aparentemente controlan?

Los demandados, bZx DAO y sus fundadores, le habían pedido al juez que desestimara la demanda, argumentando que su membresía en una organización autónoma descentralizada significaba que no tenían la custodia de las criptomonedas que los usuarios depositaban en el protocolo bZx, ni un deber para con los usuarios del protocolo. .

Al rechazar la solicitud, Burns señaló que los tokens BZRX otorgan el control del protocolo y los ingresos que genera, criterios comúnmente utilizados para determinar la propiedad de una empresa. Y el protocolo fue pirateado después de que un desarrollador de bZx cayera en una estafa de phishing, "dejando sin sentido la distinción entre custodia y no custodia", escribió.

Los fundadores podrían ser “socios generales”, concluyó el juez, una categoría de dueños de negocios que no están protegidos de la responsabilidad legal, como suelen estarlo los dueños de una LLC.

Afirmación plausible

Los abogados con clientes de DAO que hablaron con The Defiant enfatizaron que el juez no había dictaminado que los titulares de BZRX son socios generales, solo que el reclamo era plausible y que, por lo tanto, la demanda debería seguir adelante.

Sin embargo, la orden es una advertencia para los DAO que están descentralizados solo de nombre. Que un desarrollador de bZx tuviera acceso a la tesorería de DAO es una señal clara de que el control del protocolo no se distribuyó de manera significativa, dijeron los abogados.   

“Creo que es una especie de continuación de la tendencia, donde los tribunales y realmente todo el sistema, de manera muy predecible, francamente, ignoran muchas de las formalidades establecidas”. zach rosenberg, directora de Degen Legal, le dijo a The Defiant. En cambio, los tribunales están mirando "más a la implementación real de la gobernanza, del control administrativo, de la actividad real".

Tom Bean y Kyle Kistner lanzado el protocolo bZx en 2019. En ese momento, estaba controlado por su empresa, bZerox LLC. Dos años después, anunciaron que transferirían el control del protocolo de bZerox a un bZx DAO administrado por personas que poseen tokens BZRX.

“Realmente nos prepararemos para el nuevo entorno regulatorio asegurándonos de que bZx esté preparado para el futuro”, dijo Kistner en una llamada que describe la transición. “ Lo que vamos a hacer es tomar todas las medidas posibles para asegurarnos de que cuando los reguladores nos pidan que cumplamos, realmente no podamos hacer nada porque le hemos dado todo a la comunidad”.

Un par de meses después, un desarrollador de bZx hizo clic en un documento malicioso adjunto a un correo electrónico discreto. El malware dentro del documento permitió a un pirata informático acceder a las claves de la billetera criptográfica del desarrollador. El acceso a la billetera, a su vez, permitió al pirata informático drenar todos los activos del protocolo en Polygon y Binance Smart Chain, ahora conocido como BNB. bZx también estaba activo en Ethereum, pero las medidas de seguridad impidieron que el pirata informático drene las criptomonedas de los usuarios allí.

Los 19 demandantes perdieron $1.7 millones acumulados, según la orden del juez. 

Descentralizado vs. Trustless

“La gente en la industria confunde la descentralización con la falta de confianza. El hecho de que haya muchos miembros en la DAO, [eso] no significa que el protocolo en sí no sea confiable”, dijo Rosenberg. "Si un desarrollador puede ser pirateado y todo el protocolo se agotó en dos cadenas separadas, eso es bastante indicativo de que este no era un sistema sin confianza".

Eric Hess, fundador y consejero delegado de Hess Legal, dijo que la descentralización es una "trampa para los incautos".

“El hecho de que una organización se llame a sí misma DAO, [eso] no significa que sea una DAO. El aspecto autónomo puede ser extremadamente desafiante”, dijo. “De la misma manera, no existe tal cosa como una concepción inmaculada de DAO. Nada nace un DAO. Hay dolores de crecimiento para lograr la DAO-hood”.

Pero eso pone a los desarrolladores comprometidos con la descentralización en un aprieto, según Rosenberg: pueden lanzar código actualizable y exponerse a responsabilidad legal. O pueden lanzar un código inmutable, que nunca se puede modificar, incluso si se encuentra un error crítico.

Según Erich Dylus, un abogado independiente que asesora a las DAO, la noción de que una DAO y sus miembros podrían encajar en la definición de "sociedad general" "ciertamente no sorprende a muchos abogados".

Pero la aparente creencia del juez de que tener tokens de gobierno equivale a sociedades generales es "súper, súper preocupante", dijo.

“Ni siquiera tiene que dar su consentimiento para recibir un token de gobernanza”, explicó. “Es posible que ni siquiera sepas que tienes una ficha de gobierno. Tradicionalmente, la entrada [y la participación en] una sociedad general... implica algo un poco más que eso”.

Tratar de identificar a todos los titulares de BZRX probablemente resultaría inviable, dijo Hess. Tratar de hacer cumplir una orden judicial sobre ellos sería aún más difícil. 

Presumiblemente, ni siquiera están identificados. No están engañados”, dijo Hess. “Buena suerte al hacer cumplir una orden judicial contra alguien que es un participante pasivo en la DAO”.

Gobernanza Participación

En su orden, Burns sugirió que la participación en el gobierno podría determinar si un titular de BZRX es, de hecho, un socio general.

“[Entonces] se convierte en una cuestión de lo que realmente hace la actividad de gobierno”, dijo Dylus. ¿Se toman los votos en cadena? ¿Se autoejecutan? ¿O los poseedores de tokens participan en votaciones instantáneas que necesitan que alguien más ejecute el cambio solicitado?

Una DAO que toma la última ruta es "más probable que sea víctima de una clasificación de entidad legal que no quiere", dijo Dylus.

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• Fuente: https://thedefiant.io/gov-tokens-legal-risk/