Cómo los operadores de fondos de cobertura conocidos como SPAC Mafia están impulsando un auge de inversión de $ 80 mil millones con un comercio sin pérdidas.
Si desea ver el futuro de tantas de las compañías de adquisición de propósito especial que actualmente inundan el mercado, mire el pasado reciente. Hace casi cinco años, el multimillonario de Landry's Seafood, Tillman Fertitta, hizo pública Landcadia Holdings por una suma de 345 millones de dólares. No importa eso, fiel al modelo de "cheque en blanco" de SPAC, todavía no había ningún negocio operativo: docenas de fondos de cobertura acumulados en su oferta pública inicial de $ 10 por unidad.
En mayo de 2018, Landcadia finalmente localizó su objetivo: un incipiente servicio de entrega de restaurantes en línea llamado Waitr que se fusionaría con el SPAC a cambio de $ 252 millones en efectivo. Fertitta promocionó el hecho de que la startup de Louisiana, con $ 65 millones en ingresos, ahora tendría acceso a 4 millones de miembros de lealtad de sus negocios de restaurantes y casinos, y una nueva asociación con su franquicia Houston Rockets NBA. Sin embargo, dos años después, es muy probable que nunca hayas oído hablar de Waitr. Como tal, sus acciones se negociaron recientemente a $ 2.62, más del 70% por debajo de su precio de salida a bolsa (el S&P 500 ha subido un 76% durante el mismo período).
Waitr fue un desastre para casi cualquiera que compró las acciones antes de tiempo. Pero a los fondos de cobertura que compraron las unidades de OPI de Landcadia les fue bien. Prácticamente todos recuperaron su inversión inicial, con intereses, y muchos se beneficiaron ejerciendo warrants en el mercado secundario. “Los SPAC son una alternativa de rendimiento fenomenal”, dice David Sultan, director de inversiones de Fir Tree Partners, un fondo de cobertura de $ 3 mil millones que compró la OPI de Landcadia SPAC de Fertitta, y casi cualquier otro que pudiera tener en sus manos.
El boom de SPAC de 2020 es probablemente la mayor historia de Wall Street del año, pero casi nadie se ha dado cuenta de la fuerza silenciosa que impulsa esta burbuja especulativa: un par de docenas de fondos de cobertura desconocidos como Polar Asset Management y Davidson Kempner, conocidos por los conocedores como “ SPAC Mafia ". Es una oferta que no pueden rechazar. Alrededor del 97 por ciento de estos fondos de cobertura canjean o venden sus acciones de OPI antes de que se consuman las fusiones objetivo, según un estudio reciente de 47 SPAC realizado por el profesor de la Facultad de Derecho de la Universidad de Nueva York Michael Ohlrogge y el profesor de Derecho de Stanford Michael Klausner. Aunque son reacios a hablar de detalles, los fondos de cobertura de SPAC Mafia dicen que los retornos actualmente rondan el 20%. "La opción al alza es ilimitada", dice Patrick Galley, un administrador de cartera de RiverNorth, con sede en Chicago, que gestiona una cartera de inversiones de SPAC de 200 millones de dólares. Agrega Roy Behren de Westchester Capital Management, un fondo con una cartera de 470 millones de dólares de al menos 40 SPAC, en un inglés más claro: "Nos encanta el riesgo / recompensa".
¿Qué es lo que no se puede amar cuando el "riesgo" es casi libre de riesgos? Solo hay un perdedor en esta ecuación. Como siempre, es el inversor minorista, el novato de Robinhood, la compañía de fondos de buenas intenciones como Fidelity. Todos traen sus picos a la fiebre del oro de SPAC, sin comprender que las oportunidades se aprovecharon mucho antes de que llegaran allí: los patrocinadores que ven un puntaje fácil, los empresarios que obtienen grandes salidas cuando se adquieren sus empresas y la cobertura de SPAC Mafia fondos que lo lubrican todo.
Está a punto de ponerse mucho peor para el pequeño. Empresas cuantitativas gigantes (Millennium Management de Izzy Englander, Moore Capital de Louis Bacon, BlueCrest Capital de Michael Platt) se han sumado recientemente. Claro, todas recaudaron miles de millones basándose en estrategias de negociación algorítmica, no comprando OPI especulativas en empresas que ni siquiera tienen un producto todavía. Pero no es necesario que la inteligencia artificial le diga los beneficios de algo seguro. Y eso significa torrentes de efectivo fácil para adquisiciones cada vez más engañosas. Ohlrogge, de NYU, dice: "Va a ser un desastre para los inversores que se mantengan firmes durante la fusión".
En los primeros 10 meses de 2020, 178 SPAC se hicieron públicos, por una suma de $ 65 mil millones, según SPACInsider, más que los últimos diez años de tales acuerdos combinados. Esa es solo una indicación de que la ola actual de empresas de cheques en blanco es diferente a la de las generaciones anteriores.
En la década de 1980, los SPAC se conocían como "grupos ciegos" y eran el dominio de las firmas de corretaje de tiendas de bolsa, infames por engañar a los inversores crédulos bajo carteles como First Jersey Securities y The Wolf of Wall Street's Stratton Oakmont. Los grupos ciegos eludían el escrutinio regulatorio y tendían a concentrarse en compañías operativas aparentemente prometedoras, aquellas cuyas perspectivas sonaban asombrosas durante una charla telefónica con un corredor en frío. Los corredores de bolsa, que por lo general poseían grandes bloques de acciones y warrants, "elevaban" los precios, intercambiaban acciones entre clientes y luego "tiraban" sus tenencias para obtener ganancias antes de que las acciones colapsaran inevitablemente. Las acciones se negociaban en las sombras de Wall Street por centavos, y los montos de la transacción eran minúsculos, por lo general menos de $ 10 millones.
En 1992, un abogado de Long Island llamado David Nussbaum, director ejecutivo de la corredora GKN Securities, estructuró un nuevo tipo de compañía de cheques en blanco, con mayores protecciones para los inversores, incluida la segregación del efectivo de la OPI en una cuenta de depósito en garantía. Incluso se le ocurrió el apodo de “empresa de adquisición de propósito especial”.
Los conceptos básicos de los nuevos SPAC eran los siguientes: un patrocinador pagaría los costos legales y de suscripción de una oferta pública inicial en una nueva empresa fantasma y tendría dos años para utilizar los ingresos para comprar un objetivo de adquisición. Para atraer a los inversionistas de OPI a que estacionen su dinero en estos nuevos SPAC mientras los patrocinadores buscaban un acuerdo, las unidades de la OPI, que generalmente tienen un precio de $ 10 cada una, incluían una acción ordinaria más warrants para comprar más acciones a $ 11.50. A veces, los accionistas también recibirían acciones gratuitas en forma de "derechos" convertibles en acciones ordinarias. Si no se identificó un acuerdo en dos años, o si el inversionista de la OPI votó en contra, los tenedores podrían canjear su inversión inicial, pero a menudo solo el 85% de la misma.
GKN suscribió 13 acuerdos de cheques en blanco en la década de 1990, pero tuvo problemas regulatorios con la Asociación Nacional de Corredores de Valores, que multó a la corredora con 725,000 dólares y la obligó a devolver 1.4 millones de dólares por cobrar de más a 1,300 inversores. GKN cerró en 2001, pero Nussbaum resurgió en 2003 con EarlyBirdCapital, que sigue siendo un gran suscriptor de SPAC en la actualidad.
Los SPAC cayeron en desgracia durante los años de la burbuja de las puntocom, cuando la emisión tradicional de OPI estaba en auge. A principios de la década de 2000, el interés en los SPAC volvió con el mercado alcista y las ofertas comenzaron a crecer. Antes de la crisis de 2008, los negociadores Nelson Peltz y Martin Franklin recurrieron a los SPAC para obtener financiamiento, recaudando cientos de millones de dólares cada uno.
Alrededor de 2015, los SPAC comenzaron a ofrecer a los inversores de OPI garantías de devolución de dinero del 100%, con intereses; el titular también tendría derecho a conservar los warrants o derechos especiales, incluso si votaba en contra de la fusión y ofrecía sus acciones. Aún más significativo, podrían votar sí a la fusión y aún así rescatar sus acciones. De hecho, esto les dio a los patrocinadores luz verde sobre cualquier socio de fusión que eligieran. También convirtió las OPI de SPAC en una propuesta sin pérdidas, lo que les dio a los compradores una opción de compra gratuita ante el aumento de los precios de las acciones. A medida que la política de bajo interés y dinero fácil de la Fed impulsó el mercado de valores al alza durante más de una década, era solo cuestión de tiempo antes de que los SPAC volvieran a estar de moda. Y así lo han hecho, con una fuerza sin precedentes.
Los financiadores de cobertura pueden ser los facilitadores del auge de SPAC, pero ciertamente no son los únicos que se enriquecen. En septiembre, un SPAC patrocinado por multimillonarios llamado Gores Holdings IV dijo que le daría al empresario Mat Ishbia, propietario de la entidad crediticia hipotecaria United Wholesale Mortgage, de Pontiac, Michigan, una inyección de capital de 925 millones de dólares, que valoraría su empresa en 16 millones de dólares. Si se completa el trato, el patrimonio neto de Ishbia aumentará a $ 11 mil millones, convirtiéndolo en una de las 50 personas más ricas de Estados Unidos. “Nunca supe lo que era un SPAC”, admite Ishbia. "Sentí que era un proceso más eficiente".
También están los patrocinadores, suscriptores y abogados que crean SPAC, cada uno tomando su libra de carne de los acuerdos. Los patrocinadores, que pagan los honorarios legales y de suscripción para establecer y fusionar los SPAC, normalmente terminan con una generosa donación de accionistas conocida como "promover", aproximadamente el 20% del capital común de SPAC después de la OPI.
Alec Gores, el multimillonario de capital privado que ayudó a que United Wholesale cotizara en bolsa, enumeró cinco SPAC y recaudó más de $ 2 mil millones. En el acuerdo de United Wholesale, Gores y sus socios tienen derecho a comprar $ 106 millones en "acciones fundadoras" por $ 25,000, o $ 0.002 por acción. La firma de capital privado de Gores no ha recaudado un nuevo fondo desde 2012. Con puntajes fáciles como este, ¿por qué lo haría?
Entre los patrocinadores de SPAC, pocos pueden igualar el ritmo frenético de Chamath Palihapitiya. Palihapitiya, de 44 años, es un ex ejecutivo de Facebook que fundó la firma de capital de riesgo de Silicon Valley Social Capital en 2011. Con su negocio de riesgo desacelerándose, Palihapitiya ha recurrido recientemente a los mercados públicos. En el lapso de 37 meses, ha recaudado $ 4.3 mil millones en seis SPAC que cotizan en la Bolsa de Nueva York y que se denominan IPOA, IPOB, IPOC, IPOD, IPOE e IPOF. Las acciones del fundador que ha recibido por su "promoción" ascenderán a no menos de mil millones de dólares, según estimaciones de Forbes. A fines de 1, Palihapitiya usó uno de sus SPAC para hacer público a Virgin Galactic. Ya se han anunciado otros dos acuerdos: fusiones con la plataforma de compra de vivienda Opendoor por una valoración de 2019 millones de dólares y con la compañía de seguros médicos Clover Health por 5 millones de dólares. Palihapitiya y Gores señalan que tienen la intención de invertir cientos de millones a través de colocaciones privadas en sus acuerdos.
De los $ 65 mil millones recaudados en las OPI de SPAC hasta ahora en 2020, Forbes estima que, en total, patrocinadores como Gores y Palihapitiya deberían obtener más de $ 10 mil millones en capital libre. Genial para ellos, pero terrible para el resto de accionistas. De hecho, para cuando el SPAC promedio entra en un acuerdo de fusión, las garantías otorgadas a los fondos de cobertura, las tarifas de suscripción y la generosa promoción del patrocinador consumen más del 30% de los ingresos de la OPI. De acuerdo con el estudio de los SPAC recientes de Ohlrogge y Klausner, un SPAC típico tiene solo $ 6.67 por acción en efectivo de su precio de salida a bolsa original de $ 10 para el momento en que suscribe un acuerdo de fusión con su compañía objetivo.
"El problema con el arreglo típico de acciones de fundador no es solo la naturaleza desmesurada de la compensación o la desalineación inherente de los incentivos, sino también el hecho de que la naturaleza enormemente diluyente de las acciones de fundador hace que sea difícil completar un trato en términos atractivos". dice el multimillonario Bill Ackman.
Un puñado de multimillonarios como Ackman están estructurando acuerdos más justos con sus SPAC. En julio, Ackman recaudó un SPAC récord de $ 4 mil millones llamado Pershing Square Tontine Holdings. Está buscando ofertas, pero sus accionistas se enfrentarán a una dilución mucho menor porque su SPAC no tiene promoción.
“Un puñado de multimillonarios están estructurando acuerdos más justos con sus SPAC. pero la mayoría de las ofertas de SPAC no vienen acompañadas de multimillonarios benevolentes. "
El multimillonario magnate de los fondos de cobertura Daniel Och, patrocinador de las startups unicornio Coinbase, Github y Stripe a través de su family office, recaudó recientemente $ 750 millones en una OPI de SPAC llamada Ajax I, pero redujo su promoción al 10%. Su socio inversor en Ajax, Glenn Fuhrman, obtuvo miles de millones en ganancias dirigiendo la family office de Michael Dell; La junta de SPAC incluye una alineación estelar de innovadores: Kevin Systrom de Instagram, Anne Wojcicki de 23andMe, Jim McKelvey de Square y Steve Ells de Chipotle. El grupo ha comprometido su capital personal en el futuro acuerdo del Ajax.
“Estamos reduciendo la economía del patrocinador para dejar en claro que no se trata de promover el capital de alguien”, dice Och. "Se trata de invertir nuestro propio capital y luego encontrar una gran empresa que podamos mantener durante un largo período de tiempo".
La mayoría de las ofertas de SPAC no vienen acompañadas de multimillonarios benevolentes. De hecho, si la historia sirve de guía, el inversionista promedio de SPAC posterior a la fusión se encontrará con un desplumado no muy diferente a los negociados en los malos tratos de grupo ciego vendidos por esas tiendas de balde de los años ochenta y noventa.
Según Ohlrogge de NYU, seis meses después de que se anuncia un acuerdo, la rentabilidad media de los SPAC asciende a una pérdida del 12.3%. Un año después del anuncio, la mayoría de los SPAC bajaron un 35%. Es probable que los rendimientos empeoren a medida que los cientos de SPAC que actualmente buscan socios viables para la fusión se vuelvan más desesperados.
Los problemas ya están surgiendo en la gran fiebre del oro de SPAC de 2020.
La empresa de atención médica MultiPlan, uno de los acuerdos recientes más destacados, ya puede estar en problemas. Adquirida por una SPAC llamada Churchill Capital Corp. III en un acuerdo de $ 1.3 mil millones, sus acciones se desplomaron un 25% en noviembre luego de que un vendedor en corto publicara un informe cuestionando si su negocio se estaba deteriorando más de lo que parecía.
El Churchill SPAC es uno de los cinco lanzados al mercado por el exbanquero de Citigroup Michael Klein, que ha recaudado casi $ 5 mil millones. Klein y sus socios ahora tienen tenencias de acciones por valor de cientos de millones, en gran parte gracias a las lucrativas promociones. El banco de inversión de Klein, M. Klein & Co., ha ganado decenas de millones de dólares en comisiones por asesorar a sus propios SPAC sobre sus acuerdos. En el caso de MultiPlan, el banco de Klein ganó $ 30 millones en comisiones para asesorar a Churchill para inyectar capital SPAC en MultiPlan. Las ganancias de la OPI, sin embargo, ahora solo valen 70 centavos por dólar.
"Al salir de la crisis financiera, se habló de los resultados esperados cuando tienes a todos estos comerciantes que tienen incentivos de cara, ganan, cruz, no pierden, porque es dinero de otra persona", dice Carson. Block, el vendedor en corto que llamó a MultiPlan. "Esas estructuras de incentivos están vivas y bien en Wall Street en forma de SPAC".
Nikola Motor, el SPAC que rompió el dique de las especulaciones con vehículos eléctricos, ahora enfrenta investigaciones del Departamento de Justicia sobre si engañó a los inversores al recaudar dinero. Su fundador, Trevor Milton, se ha ido, y se duda de una asociación muy publicitada con General Motors. Las acciones han caído un 36% desde donde se encontraban cuando se completó la fusión de SPAC.
Los vehículos eléctricos no son el único sector SPAC sobrevalorado. Hasta ahora, 11 SPAC de cannabis han anunciado un acuerdo o están buscando uno. Y en los juegos en línea, hay no menos de 10 SPAC en proceso.
Cheques en blanco para multimillonarios
Los inversores inteligentes alguna vez rechazaron los SPAC. Hoy son amados por LOS MÁS RICOS.
No hace mucho tiempo que el fracking también estaba de moda en Wall Street, y las OPI de SPAC proporcionaron infusiones de capital rápidas y fáciles. La firma de capital privado de energía Riverstone Holdings emitió tres grandes SPAC: uno en marzo de 2016, por $ 450 millones; luego dos OPI más en 2017, recaudando $ 1.7 mil millones, todos con la intención de beneficiarse de las inversiones en petróleo y gas de esquisto.
Silver Run II SPAC de Riverstone adquirió Alta Mesa Resources en 2018, pero la compañía quebró rápidamente, incinerando $ 3.8 mil millones de capitalización de mercado en campos petroleros en Oklahoma. Sus otros dos SPAC completaron fusiones y ahora ambos cotizan por debajo de $ 3 por acción.
A pesar de su lamentable historial, Riverstone no tuvo problemas para recaudar $ 200 millones en octubre para su cuarta oferta pública inicial de SPAC, "Decarbonization Plus Acquisition". El fracking de esquisto es el juego de ayer, por lo que Riverstone ha pasado a la tecnología limpia.
La esperanza es eterna, especialmente cuando puede contar con el dinero de los fondos de cobertura para respaldarlo.
Fuente: Forbes - La inminente fusión de SPAC
