Logotipo de Zephyrnet

Firma de servicios de seguros, patrocinador de SPAC y ejecutivos de SPAC afectados por demanda de valores posterior a deSPAC

Fecha:

Los lectores habituales saben que he estado documentando en este blog el reciente aumento en las presentaciones de demandas colectivas de valores relacionadas con entidades y transacciones de SPAC (más recientemente aquí). En el camino, he sugerido que dada la gran cantidad de actividad de OPI de SPAC durante 2020 y 2021, es probable que aumente el volumen de este tipo de litigios. La última evidencia que respalda esta posibilidad es la demanda colectiva de valores presentada el 24 de febrero de 2021 contra MultiPlan Corporation, una empresa de servicios de salud que en octubre de 2020 se fusionó en un SPAC. Como se analiza a continuación, esta última demanda tiene varias características que podrían repetirse en futuras demandas de valores relacionados con SPAC. Se puede encontrar una copia de la demanda del 24 de febrero de 2021 contra MultiPlan y otros acusados. aquí.

Antecedentes

Churchill Capital Corp. III ("Churchill III") es una Corporación de Adquisición con Fines Especiales (SPAC) que completó una oferta pública inicial el 14 de febrero de 2020. La OPI fue patrocinada por M. Klein and Company, que la demanda de acción de clase de valores posterior describe como "uno de los creadores más prolíficos de compañías de cheques en blanco en el mundo, habiendo lanzado al menos siete de estas compañías que han recaudar miles de millones de dólares ".

El 13 de julio de 2020, Churchill III anunció que había celebrado un acuerdo, sujeto a la aprobación de los accionistas, para fusionarse con MultiPlan Corp. MultiPlan es una empresa de análisis de datos que proporciona soluciones de gestión de costes a la industria de la salud de EE. Entre sus clientes se encuentran, entre otros, grandes aseguradoras nacionales. La fusión se financiaría con los ingresos de la OPI, así como con nuevas emisiones de deuda y acciones. Al finalizar la transacción, la empresa fusionada se conocería como MultiPlan. En una votación del 7 de octubre de 2020, Churchill III accionistas aprobaron la fusión y financiamiento relacionado.

El 11 de noviembre de 2020, el vendedor en corto Muddy Waters Research publicó un informe titulado "MultiPlan: la necrofilia del capital privado se encuentra con el gran robo de dinero de 2020" (aquí). Entre otras cosas, el informe Muddy Waters afirmó que en el momento de la fusión, MultiPlan estaba en proceso de perder a su cliente más grande, UnitedHealthcare, que, según el informe, podría costarle a la empresa alrededor del 35% de los ingresos de la empresa y el 80%. de su flujo de caja libre apalancado en los próximos dos años. El informe afirmó además que United Healthcare había lanzado un competidor, Naviguard, para reducir su negocio con MultiPlan. El informe afirmó además que MultiPlan había oscurecido su deteriorada posición financiera al manipular las reservas de efectivo para mostrar ganancias infladas. El informe también indicó que las presiones de precios no reveladas habían hecho que la compañía redujera su "tasa de aceptación" de los clientes a la mitad en algunos casos.

El informe afirmó además que los cuatro propietarios de capital privado anteriores de MultiPlan habían "saqueado el negocio" para obtener efectivo en el período previo a la fusión, y que los propietarios anteriores de capital privado no pudieron encontrar a nadie que comprara el negocio después de los recortes. El informe indicó además que la empresa buscaba "comprar" el crecimiento de los ingresos mediante la adquisición de empresas más pequeñas, supuestamente "inferiores", para enmascarar los fundamentos erosionados. Según la demanda colectiva de valores presentada posteriormente, el precio de las acciones de MultiPlan cayó a $ 6.12 por acción, aproximadamente un 40% por debajo del precio al que los accionistas podrían haber canjeado sus acciones en el momento de la votación de los accionistas sobre la fusión.

El pleito

El 24 de febrero de 2021, un accionista demandante presentó una demanda colectiva de valores en el Distrito Sur de Nueva York contra MultiPlan y varios otros demandados. La lista de acusados ​​nombrados incluye a personas que supuestamente se desempeñaron como miembros individuales de la junta de Churchill III antes de la fusión; El presidente y director ejecutivo previo a la fusión de Churchill III, Michael Klein, quien también es el fundador del patrocinador de SPAC, M. Klein and Company; y el director financiero previo a la fusión de Churchill III, que también es director financiero de M. Klein and Company.

Además, los acusados ​​individuales también incluyen al “Socio Operador” anterior a la fusión de Churchill III, así como al presidente y director ejecutivo anterior a la fusión de MultiPlan, quien continuó en esa función en la empresa posterior a la adquisición después de la fusión; y el director financiero anterior a la fusión de MultiPlan, quien continuó en ese puesto en la empresa posterior a la adquisición después de la fusión. Los acusados ​​también incluyen al patrocinador de SPAC, M. Klein and Company y algunas otras entidades relacionadas con Klein.

La queja pretende presentarse en nombre de (i) todos los compradores de valores de Churchill III entre el 12 de julio de 2020 (la fecha en que las partes firmaron el acuerdo de fusión) y el 10 de noviembre de 2020 (la fecha anterior a la publicación del informe Muddy Waters); y (ii) todos los tenedores de acciones ordinarias Clase A de Churchill III con derecho a voto sobre la fusión y adquisición de Churchill III con Polaris Parent Corp. y sus subsidiarias consolidadas (colectivamente “MultiPlan”) consumadas en octubre de 2020. La demanda alega que los demandados violaron Sección 10 (b), 14 (a) y 20 (a) de la Securities Exchange Act de 1934.

La demanda cita extensamente la declaración de poder publicada antes de la fusión; declaraciones públicas de ejecutivos de Churchill III y de MultiPlan antes de la fusión; y el informe Muddy Waters. La denuncia alega que los acusados ​​hicieron declaraciones falsas o engañosas o no revelaron

  • que MultiPlan estaba perdiendo decenas de millones de dólares en ventas e ingresos a Naviguard, un competidor creado por uno de los clientes más grandes de MultiPlan, UnitedHealthcare, que amenazaba hasta el 35% de las ventas de la Compañía y el 80% de sus flujos de efectivo apalancados para 2022;
  • que las ventas y la disminución de ingresos en los trimestres previos a la Fusión no se debieron a comportamientos "idiosincrásicos" de los clientes como se representa, sino más bien al deterioro fundamental de la demanda de los servicios de MultiPlan y al aumento de la competencia, a medida que los pagadores desarrollaron servicios competidores y buscaron alternativas para eliminar los sucesivos costes sanitarios;
  • que MultiPlan enfrentaba presiones significativas en los precios de sus servicios y se vio obligada a reducir materialmente su tasa de toma en el período previo a la Fusión por parte de las aseguradoras, quienes habían expresado su insatisfacción con el precio y la calidad del servicio de MultiPlan y las prácticas de facturación equilibrada, lo que provocó que la Compañía reducir su tasa de extracción hasta la mitad en algunos casos;
  • que, como resultado de (a) - (c) anteriores, se estableció que MultiPlan continuaría debido a la disminución de los ingresos y las ganancias, el aumento de la competencia y el deterioro de la dinámica de precios después de la Fusión;
  • que, como resultado de (a) - (d) anteriores, MultiPlan se vio obligado a buscar un crecimiento continuo de los ingresos y mejorar su posicionamiento competitivo a través de adquisiciones costosas, incluso a través de la compra de HST por $ 140 millones a un precio superior de un antiguo MultiPlan ejecutivo solo un mes después de la Fusión; y
  • que, como resultado de (a) - (e) arriba, los inversionistas de Churchill III habían pagado en exceso por la adquisición de MulitPlan en la Fusión, y el negocio de MultiPlan valía mucho menos de lo que representaban los inversionistas.

La denuncia también contiene ciertos alegatos relacionados con la estructura del propio SPAC y su administración. Por lo tanto, la demanda alega que a medida que se estructuró el SPAC, el patrocinador del SPAC y los iniciados “serían recompensados ​​en abundancia” si el SPAC completara la combinación de negocios proyectada en el período inicial de dos años. A los acusados ​​de la empresa patrocinadora se les emitieron acciones fundadoras equivalentes al 20% de las acciones ordinarias en circulación de Churchill III después de la OPI, pero solo si Churchill III completaba la combinación de negocios proyectada. Los patrocinadores demandados también compraron 23 millones de garantías de colocación privada que vencerían sin valor si no se lograra la combinación de negocios. Como resultado, alega la demanda, los acusados ​​patrocinadores y los acusados ​​individuales de Churchill III "fueron altamente incentivados para completar una combinación comercial inicial y para convencer a los accionistas de que aprobaran la Fusión".

En el cargo II de la demanda, alegando violaciones de la Sección 14 (a), y en el que el demandante busca daños y perjuicios por supuestas tergiversaciones y omisiones materiales en la declaración de poder de Churchill III antes de la fusión, la demanda alega que “como resultado directo de los acusados la preparación, revisión y difusión negligentes del Apoderado falso y / o engañoso, el demandante y la Clase no pudieron ejercer su derecho a solicitar el reembolso de sus acciones de Churchill III antes de la Fusión de manera totalmente informada y fueron inducidos a votar sus acciones y aceptar una consideración inadecuada en relación con la Fusión ".

Discusión

Según mis cálculos, esta demanda representa la cuarta demanda colectiva de valores relacionada con SPAC que se ha presentado en lo que va de año, y la segunda demanda relacionada con SPAC que se ha presentado la semana pasada. Además de estas demandas colectivas de valores que buscan daños y perjuicios y alegan violaciones de la Sección 10 (b), también ha habido una serie de demandas de objeción de fusión antes de la transacción presentadas contra compañías SPAC, generalmente alegando violaciones de la Sección 14 (a), y típicamente presentada individualmente en lugar de en nombre de una clase demandante.

Como he señalado en relación con varias de las demandas colectivas de valores anteriores relacionadas con SPAC, es importante señalar que los demandados nombrados en la demanda de transacción posterior a deSPAC incluyen no solo directores y funcionarios individuales de la compañía operativa en el futuro, pero también directores y funcionarios individuales de la empresa SPAC anterior a la transacción. De hecho, parece que la lista de los acusados ​​individuales en esta demanda incluye a todos los directores individuales de la compañía SPAC. Curiosamente, la lista de acusados ​​también incluye el patrocinador de SPAC y las entidades afiliadas.

Las acusaciones en la demanda también son dignas de mención debido a su amplia referencia a los incentivos financieros del patrocinador de SPAC y de los miembros de SPAC para completar una adquisición en el período de inversión especificado. Las acusaciones también son dignas de mención debido a la referencia específica al derecho de los inversores de SPAC a rescatar sus acciones en el momento de la transacción de des-SPAC. La denuncia alega que se indujo a los inversores a abstenerse de canjear sus acciones basándose en las supuestas tergiversaciones financieras sobre la empresa objetivo.

La referencia de la denuncia a los derechos de redención de los inversores me resulta interesante debido a la atención que el profesor de derecho de Stanford Michael Klausner ha llamado a estos derechos de redención en sus publicaciones académicas y también en un 6 de enero de 2021. Wall Street Journal artículo de opinión titulado "La burbuja de SPAC puede estallar, y no un día demasiado pronto" (aquí). El comentario de Klausner se centra más en el impacto dilutivo que el ejercicio de los derechos por parte de los inversores podría tener en la posición de caja de una empresa SPAC, pero se centra en los derechos de rescate como fuente de tensión en la estructura y operación de SPAC.

Enfatizo aquí las alegaciones en la queja sobre la estructura y administración de SPAC porque muchas de las demandas relacionadas con SPAC se han centrado en la empresa adquirida en la transacción deSPAC y sus operaciones posteriores a deSPAC. Sin duda, el meollo de esta demanda es la salud financiera de MultiPlan, tanto antes como después de la fusión. Sin embargo, como se señaló, también hay acusaciones sobre el propio SPAC. Esto me parece importante, ya que sospecho que en futuras demandas relacionadas con SPAC es posible que veamos más acusaciones relacionadas con el propio SPAC.

La queja también es digna de mención por su enfoque en una de las exitosas empresas patrocinadoras en serie de SPAC. Como señala el artículo de opinión del profesor Klausner, hay una industria de SPAC en funcionamiento, que representa las más de 400 OPI de SPAC que se han completado desde el 1 de enero de 2020. Esta industria de SPAC tiene que funcionar en 2021, como ya ha habido (al 25 de febrero de 2021) Este año se completaron 176 OPI de SPAC, y se están preparando muchas más. Dada esta dinámica, podría decirse que no es sorprendente que la industria de SPAC pueda convertirse en un foco de atención.

A pesar de todo lo anterior, también es importante señalar que esta queja depende en gran medida del informe altamente incentivado del vendedor en corto Muddy Waters. Por eso, hay motivos para ser escépticos, tanto del informe como de la denuncia. Queda por ver cómo le irá a la denuncia.

Si bien desconfío de predecir algo sobre esta demanda en particular, me siento cómodo de que veremos más litigios de acción de clase de valores relacionados con SPAC en las próximas semanas y meses. El gran volumen de actividad financiera relacionada con SPAC prácticamente lo garantiza.

Fuente: The D&O Diary - Firma de servicios de seguros, patrocinador de SPAC y ejecutivos de SPAC golpeados con una demanda de valores posterior a deSPAC ...

Fuente: https://spacfeed.com/insurance-services-firm-spac-sponsor-and-spac-execs-hit-with-post-despac-securities-suit?utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=insurance-services-firm- spac-sponsor-y-ejecutivos-de-spac-hit-with-post-despac-valores-traje

punto_img

Información más reciente

punto_img