Οι επιχειρήσεις κάνναβης χρησιμοποιούν συχνά επιστολές προθέσεων (LOI) για να λάβετε εγγράφως τους συμφωνηθέντες όρους συμφωνίας πριν ξοδέψετε χρόνο και χρήμα για τη διαπραγμάτευση της οριστικής γραπτής σύμβασης. Τα LOI μπορούν να βοηθήσουν πολύ, ειδικά σε μια περίπλοκη συμφωνία. Αλλά είναι εύκολο να χαλάσουν και μπορούν να οδηγήσουν σε ορισμένες αρκετά καταστροφικές συνέπειες εάν δεν γίνουν σωστά.

Να είστε προσεκτικοί για ακούσια δεσμευτικά LOI

Στην πλειονότητα των περιπτώσεων, τα μέρη σε ένα LOI θέλουν να είναι πλήρως ή εν μέρει μη δεσμευτικά. Αυτά τα LOI προορίζονται μόνο να είναι περιγράφει μιας συμφωνίας που τα μέρη μπορούν να χρησιμοποιήσουν στη διαπραγμάτευση λεπτότερων σημείων. Ορισμένες διατάξεις μπορεί να καταλήξουν να είναι δεσμευτικές, όπως οι διατάξεις περί εμπιστευτικότητας ή αποκλειστικότητας. Αλλά η πλειονότητα των όρων συχνά αφήνεται να γίνει σάρκα και οστά.

Το πρόβλημα είναι ότι ορισμένα LOI κάνουν πολύ κακή δουλειά στο να διευκρινίζουν τι είναι και τι δεν είναι δεσμευτικό. Αυτό οδηγεί σε δύο πολύ άσχημα πιθανά αποτελέσματα. Πρώτον, μια διάταξη που προορίζεται να είναι δεσμευτική θα μπορούσε να ερμηνευθεί ως μη δεσμευτική. Φανταστείτε ότι ο αγοραστής σε μια συμφωνία ήθελε ο πωλητής να δεσμευτεί σε μια υποχρέωση αποκλειστικότητας για 60 ημέρες μετά την υπογραφή, αλλά το LOI δεν καθόριζε σαφώς ότι αυτή ήταν μια δεσμευτική υποχρέωση (σε αντίθεση με απλώς κάποιου είδους προσδοκία). Είναι πιθανό ότι ο πωλητής θα μπορούσε στη συνέχεια να αγοράσει τη συμφωνία χωρίς καμία προσφυγή από την πλευρά του αγοραστή.

Το δεύτερο πιθανό πρόβλημα είναι πιθανώς πολύ χειρότερο – ένα LOI θα μπορούσε να θεωρηθεί δεσμευτικό εκεί που προοριζόταν να μην είναι δεσμευτικό. Θα μπω σε αυτό με περισσότερες λεπτομέρειες στο επόμενο μέρος.

Η σύνδεση των LOI μπορεί να είναι μεγάλο πρόβλημα

Από καιρό σε καιρό, οι άνθρωποι θέλουν πλήρως δεσμευτικά LOI. Σχεδόν σε όλες τις περιπτώσεις, νομίζω ότι αυτές είναι κακή ιδέα. Επειδή τα δεσμευτικά LOI είναι, εξ ορισμού, δεσμευτικά, πρέπει να περιέχουν ΠΟΛΥ περισσότερες λεπτομέρειες από το μέσο μη δεσμευτικό LOI που μπορεί να είναι τόσο σύντομο όσο μια ή δύο σελίδες. Με περισσότερες λεπτομέρειες έρχεται περισσότερη διαπραγμάτευση και περισσότερος χρόνος. Έτσι, στις περισσότερες περιπτώσεις, εάν τα μέρη θέλουν ένα δεσμευτικό έγγραφο, είναι πολύ πιο λογικό να προχωρήσετε απλώς στην οριστική σύμβαση και να μην χάνετε χρόνο σε ένα δεσμευτικό LOI που θα προηγηθεί.

Επιπλέον, υπάρχουν ορισμένα περιορισμένα πλαίσια όπου ένα δεσμευτικό LOI έχει νόημα παρά αυτές τις ανησυχίες. Για παράδειγμα, φανταστείτε μια συμφωνία με πολλά διαφορετικά συμβόλαια που θα συνταχθούν και θα εκτελεστούν σε διαφορετικούς χρόνους για μεγάλο χρονικό διάστημα, αλλά όπου τα μέρη είναι παρόλα αυτά πρόθυμα να αφιερώσουν λίγο χρόνο στη διαπραγμάτευση των όρων. Σε αυτήν την περίπτωση, μπορεί να είναι λογικό να υπάρχει ένα δεσμευτικό LOI ή κάποιο άλλο είδος δεσμευτικής συμφωνίας για την εκπλήρωση αυτών των συμβατικών υποχρεώσεων.

Σε κάθε περίπτωση, εκεί όπου τα δεσμευτικά LOI μπορεί να είναι προβληματικά είναι όταν τα διαπραγματευόμενα μέρη αποτυγχάνουν να συμπεριλάβουν επαρκείς λεπτομέρειες και βασικά τα αντιμετωπίζουν ως δεσμευτικές εκδόσεις μη δεσμευτικών LOI. Και οι ανεπαρκώς λεπτομερείς LOI μπορούν να οδηγήσουν σε μια σειρά ζητημάτων. Έχω δει πολλές περιπτώσεις όπου ένα μέρος θα ήθελε να συμπεριλάβει περισσότερες προστατευτικές διατάξεις σε ένα πλήρες οριστικό, αλλά το άλλο μέρος γνωρίζει ότι το LOI είναι δεσμευτικό και αρνείται να διαπραγματευτεί οτιδήποτε άλλο. Μπορεί να είναι ένα τρομερό αποτέλεσμα.

εράνων LOI

Πολλές επιχειρήσεις θα εκδίδουν δελτία τύπου μετά από μελάνωση LOI, για σκοπούς μάρκετινγκ αλλά και για να συγκεντρώσουν επενδύσεις – ειδικά για τις δημόσιες εταιρείες κάνναβης. Όπως μπορείτε να φανταστείτε, μπορεί να υπάρξουν πολλές γελοιότητες και εδώ. Ορισμένες εταιρείες κάνναβης θα συνάψουν ένα τεράστιο ποσό LOI με μικρή πρόθεση να ολοκληρώσουν τις συναλλαγές. Αυτά είναι προφανώς κακά νέα για τον υποψήφιο συνεργάτη τους, ο οποίος μπορεί όχι μόνο να έχει σπαταλήσει χρόνο και χρήματα για να ολοκληρώσει το LOI, αλλά και να έχει μεταβιβάσει και άλλες συμφωνίες. Και μπορεί να οδηγήσει σε ακόμη περισσότερα προβλήματα για την εταιρεία που εκδίδει το δελτίο τύπου, εάν δεν αντιπροσωπεύουν με ακρίβεια το πλαίσιο της προτεινόμενης συμφωνίας.

Υπάρχουν μερικές πολύ εύκολες λύσεις σε αυτά τα προβλήματα. Για παράδειγμα, ακόμη και ένα μη δεσμευτικό φύλλο όρων μπορεί να περιέχει περιορισμούς στη δημοσιότητα που είναι δεσμευτικοί (αν και απαιτείται προσεκτική διατύπωση!). Ή το ένα ή και τα δύο μέρη θα μπορούσαν να χαράξουν υποχρεώσεις αποκλειστικότητας ή να επιτρέψουν τον τερματισμό του LOI σε περίπτωση που το άλλο μέρος δεν παίρνει τη συμφωνία στα σοβαρά ή καταστεί σαφές ότι η άλλη πλευρά προσπαθεί να συγκεντρώσει χρήματα από το LOI.

Μη δικηγόροι συνταχθείσες LOI

Οι άνθρωποι πιστεύουν ότι επειδή τα LOI δεν είναι δεσμευτικά και προορίζονται να χρησιμεύσουν ως περίγραμμα, οι δικηγόροι είναι περιττοί. Το πρόβλημα με αυτό το συρμό σκέψεων είναι ότι θα μπορούσε να είναι απίστευτα εύκολο για μη δικηγόρους να γράψουν ένα LOI που προοριζόταν να είναι μη δεσμευτικό, αλλά αποτυγχάνουν να το κάνουν πραγματικά μη δεσμευτικό. Ή θα μπορούσαν να συντάξουν ένα σκόπιμα δεσμευτικό LOI που δεν περιλαμβάνει επαρκείς λεπτομέρειες. Ή θα μπορούσαν να κάνουν εκατό άλλους τύπους λαθών που θα μπορούσαν να είχαν αποφευχθεί.

Όπως εγώ Έγραψε Πριν από μερικά χρόνια, «Η συμμετοχή ενός δικηγόρου στη διαδικασία του φύλλου όρου μπορεί να είναι καθοριστική. Αυτό ισχύει ιδιαίτερα για περίπλοκες ή δαπανηρές συμφωνίες ή όπου ένα μέρος γνωρίζει ότι έχει μικρότερη μόχλευση σε μια συμφωνία για να ζητήσει αλλαγές σε μεταγενέστερη ημερομηνία. Είναι ακόμη πιο αληθινό όταν η άλλη πλευρά ή οι δικηγόροι της θα είναι σκληροί διαπραγματευτές».

Για να το αναδείξουμε λίγο περισσότερο, ως σύνοψη της συμφωνίας, το LOI θα είναι ένα από τα βασικά πράγματα που προσέχουν οι δικηγόροι όταν διαπραγματεύονται μια σύμβαση για τη διάρκεια της διαπραγμάτευσης. Δεν μπορώ να σας πω πόσες φορές έχω ακούσει δικηγόρους να παραπονιούνται ότι κάτι «δεν ήταν στο LOI» ή «διαφορετικό από αυτό που υπάρχει στο LOI» κατά τη διάρκεια των διαπραγματεύσεων, ακόμη και όταν το LOI δεν ήταν σαφώς δεσμευτικό. Και σε πολλές περιπτώσεις, τα μέρη απλώς θα συμφωνήσουν να τηρήσουν την αρχική πρόθεση.

Όλα αυτά σημαίνει ότι ένα LOI είναι μια απίστευτα σημαντική επένδυση. Οι καλοί δικηγόροι δεν χρειάζεται να τους χρεώνουν ένα χέρι και ένα πόδι, και ένα καλό LOI μπορεί να γλιτώσει από έναν τόνο πονοκεφάλου στο δρόμο. Αυτό είναι ειδικά η περίπτωση σε έναν κλάδο με υψηλή ρύθμιση, όπου ένα ή και τα δύο μέρη σε μια συμφωνία ενδέχεται να είναι λιγότερο εξοικειωμένα με τις ρυθμιστικές περιπλοκές κατά τη διαπραγμάτευση του LOI.

• SEO Powered Content & PR Distribution. Ενισχύστε σήμερα.
• PlatoData.Network Vertical Generative Ai. Ενδυναμώστε τον εαυτό σας. Πρόσβαση εδώ.
• PlatoAiStream. Web3 Intelligence. Ενισχύθηκε η γνώση. Πρόσβαση εδώ.
• PlatoESG. Ανθρακας, Cleantech, Ενέργεια, Περιβάλλον, Ηλιακός, Διαχείριση των αποβλήτων. Πρόσβαση εδώ.
• PlatoHealth. Ευφυΐα βιοτεχνολογίας και κλινικών δοκιμών. Πρόσβαση εδώ.
• πηγή: https://harris-sliwoski.com/cannalawblog/how-lois-can-go-horribly-wrong/