Ανακοίνωση ASX
DELTA DRONE INTERNATIONAL ΓΙΑ ΕΠΕΚΤΑΣΗ ΤΗΣ ΑΥΣΤΡΑΛΙΑΣ ΤΗΣ ΥΠΗΡΕΣΙΕΣ ΜΕΣΩ ΑΠΟΛΗΗΣ ΤΗΣ ARVISTA PTY LTD
Ανταύγειες:
- Η Delta Drone International θα αποκτήσει το πλειοψηφικό μερίδιο στην Arvista Pty Ltd-έναν πάροχο υπηρεσιών εναέριας και χερσαίας τοπογραφίας με έδρα το Περθ για τις βιομηχανίες εξόρυξης, μηχανικής και κατασκευών. Ιδρύθηκε το 2012, η Arvista έχει μεγάλη εμπειρία στην παροχή υπηρεσιών μη επανδρωμένων αεροσκαφών (UAV) με μια αυξανόμενη βάση πελατών
- Η εξαγορά είναι να ενισχύσει περαιτέρω τις υπηρεσίες δεδομένων και τις τεχνολογικές λύσεις της Delta Drone για τους επιχειρηματικούς πελάτες της, και αυτό αναμένεται να επιταχύνει περαιτέρω την ανάπτυξη της εταιρείας στην αυστραλιανή αγορά
- Η Delta Drone θα αποκτήσει αρχικά το 60% της Arvista για τιμή αγοράς περίπου 960,00 $ (με βάση την εταιρική αξία 1.6 εκατομμυρίων δολαρίων), σε συνδυασμό μετρητών και χαρτονομισμάτων, με επιλογή κλήσης να αποκτήσει το υπόλοιπο 40% της Arvista σε το μέλλον
16 Αυγούστου 2021 - Η Global Drones-as-a-service provider Delta Drone International Limited ASX: DLT) (DeltaDrone ή η Εταιρεία) σήμερα ανακοίνωσε ότι έχει συνάψει Σύμβαση Αγοράς Μετοχών υπό όρους για την απόκτηση του 60% της Arvista Pty Ltd («Arvista») και Συμφωνία Μετόχων που σχετίζεται με την Arvista, η οποία περιλαμβάνει Επιλογή Κλήσης για την απόκτηση του υπόλοιπου 40% της Arvista στο μέλλον Ε
Η Arvista είναι πάροχος υπηρεσιών τοπογραφικής εναέριας και χερσαίας τοποθέτησης στο Περθ για τις βιομηχανίες εξόρυξης, μηχανικής και κατασκευών. Ιδρύθηκε το 2012, ήταν ένας από τους πρώτους πιστοποιημένους φορείς εκμετάλλευσης στη Δυτική Αυστραλία που παρείχε εμπορικές υπηρεσίες τοπογραφίας UAV σε ορυχεία και άλλα έργα πολιτικών κατασκευών και χωματουργικών έργων.
Στο πλαίσιο της διαδικασίας δέουσας επιμέλειας, η Εταιρεία προσέλαβε ανεξάρτητους ειδικούς για τη διενέργεια νομικών, οικονομικών και επιχειρησιακών ελέγχων της Arvista. Η διοίκηση πραγματοποίησε επίσης μια ανεξάρτητη αξιολόγηση της επιχειρηματικής καταλληλότητας και ευκαιριών ανάπτυξης και κατέληξε στο συμπέρασμα ότι η απόκτηση στρατηγικού μεριδίου στην Arvista όχι μόνο παρέχει άμεση παρουσία στην DLT στην Αυστραλία, αλλά και σε μια έμπειρη ομάδα χειριστών αεροσκαφών με drone που εξυπηρετεί σήμερα συμβεβλημένη βάση πελατών εξορυκτικών και άλλων εταιρειών που σχετίζονται με τη μηχανική, για τη συλλογή σημαντικών δεδομένων έρευνας και άλλων σημαντικών πληροφοριών.
Η απόκτηση του 60% των μετοχών της Arvista αναμένεται να ολοκληρωθεί εντός 30 ημερών με τους όρους και τις προϋποθέσεις που αναφέρονται παρακάτω, μετά την ικανοποίηση ή την παραίτηση από τους όρους που αναφέρονται παρακάτω.
Delta Drone International Limited | ABN 17 618 678 701
Τ +61 8 6189 1155 | Α: Επίπεδο 27, 101 Collins Street, Μελβούρνη VIC 3000
Σχολιάζοντας την εξαγορά, ο διευθύνων σύμβουλος της Delta Drone, Christopher Clark, δήλωσε: «Η Arvista είναι μια εξαιρετική στρατηγική εφαρμογή για τις δραστηριότητες της Delta Drone στην Αυστραλία. Η εταιρεία έχει εξαιρετική φήμη και μια πελατειακή βάση, η οποία εξυπηρετείται από ένα έμπειρο και επαγγελματικό προσωπικό που θέλει να χρησιμοποιήσει την προσέγγιση των συντονισμένων υπηρεσιών μας για να αυξήσει τις ευκαιρίες της αγοράς.
«Ανυπομονούμε όχι μόνο να αναπτυχθούμε με την ομάδα της Arvista, βάσει της εμπειρίας και των σχέσεών τους στη Δυτική Αυστραλία, αλλά και να βοηθήσουμε την Arvista να επεκτείνει το πεδίο εφαρμογής τους πέρα από την καθαρή έρευνα, ώστε να συμπεριλάβει όλη την γκάμα προϊόντων drone-as-a-service ότι η DLT προσφέρει επί του παρόντος στους πολυεθνικούς πελάτες εξόρυξης στη διεθνή σκηνή, όπως ανάλυση μοντέλων βάσει τεχνητής νοημοσύνης, ασφάλεια & επιτήρηση, παρακολούθηση εκρήξεων και επιθεώρηση περιουσιακών στοιχείων ».
Ο πρόεδρος της Delta Drone International, Eden Attias, δήλωσε: «Η Αυστραλία είναι η βασική άμεση αναπτυξιακή αγορά της Delta Drone International. Για να επεκταθούμε γρήγορα σε αυτήν την αγορά, έπρεπε να διασφαλίσουμε ότι βρήκαμε μια πολιτιστικά ευθυγραμμισμένη εταιρεία με τις δεξιότητες και την ικανότητα να αξιοποιήσουμε τις ευρύτερες υπηρεσίες μας με κορυφαία στη βιομηχανία drone. Η συναλλαγή χρηματοδοτείται καλά από τα ταμειακά μας αποθέματα και αναμένεται να είναι συγκεντρωτικά για τα κέρδη και να αποτελέσει το θεμέλιο για την Delta Drone International να επιτύχει ανάπτυξη το έτος 22 ».
Βασικοί όροι συμφωνίας
- Η DLT θα αγοράσει το 60% των μετοχών της Arvista Pty Ltd, η οποία κατέχει την επιχείρηση Arvista και περιλαμβάνει όλα τα περιουσιακά στοιχεία που απαιτούνται για τη λειτουργία της επιχείρησης Arvista, από τους υφιστάμενους μετόχους της Arvista οι Investmin Pty Ltd, Evan Mckern και Shane Mcleay and Karen Mcleay (πωλητές) μέσω συμφωνίας αγοράς μετοχών.
- Η Επιχειρηματική Αξία στην οποία βασίζεται η εξαγορά είναι 1.6 εκατομμύρια δολάρια για το σύνολο της επιχείρησης.
- Η τιμή αγοράς για το 60% των μετοχών που αγοράζονται από την DLT (Αρχική συναλλαγή) πληρώνεται ως εξής:
- 300,000 $ σε μετρητά (από τα υπάρχοντα αποθέματα μετρητών της DLT), πληρωτέα με την ολοκλήρωση της αρχικής συναλλαγής (Ολοκλήρωση);
- 9,600,000 νέες μετοχές σε DLT, που θα εκδοθούν στην Ολοκλήρωση, σε τιμή εκτίμησης 0.04 $ ανά μετοχή. Αυτές οι μετοχές θα είναι εγγυημένες για διάστημα 24 μηνών μετά την ολοκλήρωση.
- 276,000 $ σε μετρητά (από τα υπάρχοντα αποθεματικά μετρητών της DLT), που θα πληρωθούν εντός ενός μηνός αφότου η DLT δημοσιεύσει την Ετήσια Έκθεσή της για το έτος FY21 στο ASX (το Δεύτερη Πληρωμή) · και
- Εάν πριν από τη Δεύτερη Πληρωμή, η DLT πραγματοποιεί αύξηση κεφαλαίου βάσει της οποίας συγκεντρώνει τουλάχιστον 1.5 εκατομμύρια δολάρια μέσω έκδοσης μετοχών DLT σε τιμή μικρότερη από
0.04 $ ανά μετοχή (Νέα αύξηση κεφαλαίου τιμής), Μετοχές DLT αξίας 384,000 δολαρίων στη New Capital Raising Price μείον τον αριθμό των μετοχών που έχουν ήδη εκδοθεί στους Πωλητές κατά την ολοκλήρωση.
- Η DLT θα λάβει μια επιλογή κλήσης για να αποκτήσει το υπόλοιπο 40% των μετοχών της Arvista που δεν αποκτώνται στο πλαίσιο της Αρχικής Συναλλαγής, βάσει των οποίων η DLT θα έχει το δικαίωμα αλλά όχι την υποχρέωση να αποκτήσει τις υπόλοιπες Μετοχές, ασκήσιμες ανά πάσα στιγμή πέντε χρόνια από την ολοκλήρωση της αρχικής συναλλαγής. Οποιαδήποτε τιμή άσκησης θα καθοριστεί με τον ακόλουθο τύπο:
- 1.5 x έσοδα βάσει πελατών που δημιουργήθηκαν από την Arvista το προηγούμενο οικονομικό έτος, διαιρούμενα με το συνολικό αριθμό των μετοχών της Arvista που εκδόθηκαν, πολλαπλασιασμένο με τον αριθμό των μετοχών της Arvista που κατείχαν οι Πωλητές
- Η τιμή αγοράς στο πλαίσιο της Επιλογής Κλήσης θα είναι πληρωτέα 50% σε μετρητά και 50% στην έκδοση νέων μετοχών σε DLT σε τιμή που θα υπολογίζεται με βάση τη μέση σταθμισμένη τιμή 15 ημερών ανά μετοχή στις 15 ημέρες διαπραγμάτευσης που προηγήθηκαν του DLT υποβάλλοντας την Ετήσια Έκθεσή τους στο ASX κατά το τρέχον τότε ημερολογιακό έτος.
- Η DLT έχει επίσης συνάψει συμφωνία μετόχων με την Arvista και τους πωλητές σε σχέση με τη διαχείριση και τη συμμετοχή της Arvista. Η DLT έχει το δικαίωμα να διορίσει έως και δύο διευθυντές στο Διοικητικό Συμβούλιο της Arvista. Οι Πωλητές δεν δικαιούνται να διορίσουν διευθυντές στο Συμβούλιο της Arvista, ωστόσο οι Evan McKern & Shane Mcleay σκοπεύουν να παραμείνουν ως διευθυντές της Arvista κατόπιν αιτήματος του DLT. Η DLT έχει επίσης τα κατάλληλα δικαιώματα για να αναγκάσει τους μετόχους μειοψηφίας να πουλήσουν τις μετοχές τους στην Arvista σε τρίτους που έχουν εμπιστοσύνη στα κόκαλα.
- Τόσο η Συμφωνία Αγοράς Μετοχών όσο και η Συμφωνία Μετόχων περιέχουν περιορισμούς μη ανταγωνισμού στους Πωλητές.
- Η DLT δεν απαιτεί και δεν σκοπεύει να ζητήσει έγκριση μετόχων σε σχέση με την Αρχική Συναλλαγή.
- Δεν υπάρχουν αλλαγές στο Διοικητικό Συμβούλιο της DLT που προτάθηκαν ως αποτέλεσμα της Αρχικής Συναλλαγής.
- Η Συμφωνία Αγοράς Μετοχών περιέχει εγγυήσεις και αποζημιώσεις υπέρ του DLT.
- Η αρχική συναλλαγή και η ολοκλήρωση της συμφωνίας αγοράς μετοχών υπόκεινται στους όρους που αναφέρονται παρακάτω.
- Η Συμφωνία Αγοράς Μετοχών και η Συμφωνία Μετόχων περιέχουν διάφορους άλλους όρους και προϋποθέσεις που θεωρούνται τυποποιημένες για συμφωνίες της φύσης τους.
Προηγούμενοι όροι
Οι προϋποθέσεις που προηγούνται της αρχικής συναλλαγής είναι οι εξής:
- Δεν υπάρχουν σημαντικές αρνητικές επιπτώσεις σε σχέση με την Arvista, τα περιουσιακά της στοιχεία ή την Αρχική Συναλλαγή.
- Η δέουσα επιμέλεια της DLT σε σχέση με την Arvista.
- Οι βασικές συμφωνίες εργαζομένων εκτελούνται πλήρως.
- Απελευθέρωση όλων των επιβαρύνσεων σε σχέση με την Arvista και τα περιουσιακά της στοιχεία. και
- Διακανονισμός δανείων και λήξη ορισμένων συμφωνιών με την Entech Pty Ltd (με την οποία η Arvista έχει τρέχουσες επιχειρηματικές συμφωνίες).
Αυτή η ανακοίνωση έχει εγκριθεί για κυκλοφορία από το Διοικητικό Συμβούλιο της Delta Drone International Limited.
-ΕΝΔΕΣ-
Για περισσότερες πληροφορίες, παρακαλώ επικοινωνήστε με:
Εταιρικές εκδηλώσεις
Γραμματέας της εταιρείας Stephen Buckley
+ 61 (0) 8 6189 1155
Επενδυτές
Eric Kuret, Εκτελεστικός Διευθυντής @ Market Eye P: +61-417 311 335
E: eric.kuret@marketeye.com.au
Εικόνες / Βίντεο
Tristan Everett, Director @ Market Eye P: +61-403 789 096
E: tristan.everett@marketeye.com.au
Σχετικά με το Delta Drone International
Η Delta Drone International είναι ένας πολυεθνικός πάροχος υπηρεσιών δεδομένων και τεχνολογικών λύσεων για τις βιομηχανίες εξόρυξης, γεωργίας και μηχανικής. Παρέχει εναέρια τοποθέτηση και χαρτογράφηση, ασφάλεια και επιτήρηση, καθώς και παρακολούθηση εκρήξεων και ανάλυση θραυσμάτων μέσω μιας πλήρως εξωτερικής ανάθεσης υπηρεσίας με τεχνητή νοημοσύνη και γρήγορη ανάκαμψη δεδομένων που επιτρέπει στους πελάτες των επιχειρήσεων να επικεντρωθούν σε επιτόπιες δραστηριότητες, ενώ η Delta Drone International φροντίζει για τα πάντα αέρας.
Διαθέτει εσωτερική τεχνολογία, ιδιόκτητη τεχνολογία, κέντρο Ε & Α και ολοκλήρωσης και εξειδικευμένη εμπειρογνωμοσύνη στο σχεδιασμό, την ανάπτυξη και την παροχή καλύτερων στην κατηγορία αυτόνομων συστημάτων ασφαλείας για εμπορικές παραδόσεις drone, πτήσεις drone για παρακολούθηση πλήθους και σε αστικές περιοχές, καθώς και " πέρα από τις αποστολές οπτικής ορατότητας (BVLOS).
Για περισσότερες πληροφορίες, επισκεφθείτε τη διεύθυνση https://www.dlti.com.au/
Συνημμένο
Πλάτωνας. Επανεκτίμησε το Web3. Ενισχυμένη ευφυΐα δεδομένων.
Κάντε κλικ εδώ για πρόσβαση.
