Οι τακτικοί αναγνώστες γνωρίζουν ότι έχω τεκμηριώσει σε αυτό το blog την πρόσφατη αύξηση των υποθέσεων αγωγής κατηγορίας τίτλων σχετικά με οντότητες και συναλλαγές SPAC (πιο πρόσφατα εδώ). Στην πορεία, έχω προτείνει ότι δεδομένου του τεράστιου όγκου της δραστηριότητας SPAC IPO κατά τη διάρκεια του 2020 και του 2021, ο όγκος αυτού του τύπου των διαφορών είναι πιθανό να αυξηθεί. Τα πιο πρόσφατα στοιχεία που υποστηρίζουν αυτή τη δυνατότητα είναι η αγωγή κατηγορίας αξιών που κατατέθηκε στις 24 Φεβρουαρίου 2021 εναντίον της MultiPlan Corporation, μιας εταιρείας υπηρεσιών υγείας που τον Οκτώβριο του 2020 συγχωνεύτηκε σε ένα SPAC. Όπως συζητήθηκε παρακάτω, αυτή η τελευταία αγωγή έχει πολλά χαρακτηριστικά που θα μπορούσαν να επαναληφθούν σε μελλοντικές αγωγές κινητών αξιών που σχετίζονται με το SPAC. Μπορείτε να βρείτε αντίγραφο της καταγγελίας της 24ης Φεβρουαρίου 2021 κατά της MultiPlan και άλλων κατηγορουμένων εδώ.
Ιστορικό
Η Churchill Capital Corp. III ("Churchill III") είναι μια ειδική εταιρεία απόκτησης σκοπού (SPAC) που ολοκλήρωσε μια δημόσια εγγραφή στις 14 Φεβρουαρίου 2020. Η IPO χρηματοδοτήθηκε από την M. Klein and Company, την οποία η επόμενη καταγγελία για την κατηγορία κινητών αξιών περιγράφει ως «έναν από τους πιο παραγωγικούς δημιουργούς εταιρειών ελέγχου επιταγών στον κόσμο, έχοντας ξεκινήσει τουλάχιστον επτά τέτοιες εταιρείες που έχουν συγκεντρώστε δισεκατομμύρια δολάρια. "
Στις 13 Ιουλίου 2020, Churchill III ανακοίνωσε ότι είχε συνάψει συμφωνία, με την επιφύλαξη έγκρισης των μετόχων, για συγχώνευση με την MultiPlan Corp. Η MultiPlan είναι μια εταιρεία ανάλυσης δεδομένων που παρέχει λύσεις διαχείρισης κόστους στην αμερικανική βιομηχανία υγειονομικής περίθαλψης. Οι πελάτες του περιλαμβάνουν, μεταξύ άλλων, μεγάλες εθνικές ασφαλιστικές εταιρείες. Η συγχώνευση επρόκειτο να χρηματοδοτηθεί με τα έσοδα του IPO καθώς και με νέες εκδόσεις χρεών και μετοχών. Κατά την ολοκλήρωση της συναλλαγής, η συγχωνευθείσα εταιρεία ήταν γνωστή ως MultiPlan. Σε ψηφοφορία στις 7 Οκτωβρίου 2020, ο Τσόρτσιλ III οι μέτοχοι ενέκριναν τη συγχώνευση και σχετική χρηματοδότηση.
Στις 11 Νοεμβρίου 2020, ο πωλητής Muddy Waters Research δημοσίευσε μια έκθεση με τίτλο «MultiPlan: Private Equity Necrophilia Meets The Great 2020 Money Grab» (εδώ). Μεταξύ άλλων, η έκθεση Muddy Waters ισχυρίστηκε ότι τη στιγμή της συγχώνευσης, η MultiPlan βρισκόταν στη διαδικασία απώλειας του μεγαλύτερου πελάτη της, της UnitedHealthcare, η οποία, σύμφωνα με την έκθεση, θα μπορούσε να κοστίσει στην εταιρεία περίπου το 35% των εσόδων της εταιρείας και το 80% της μοχλευμένης ελεύθερης ταμειακής ροής της τα επόμενα δύο χρόνια. Η έκθεση ισχυρίστηκε επίσης ότι η United Healthcare είχε ξεκινήσει έναν ανταγωνιστή, Naviguard, για να μειώσει τις δραστηριότητές της με το MultiPlan. Η έκθεση ισχυρίστηκε επίσης ότι η MultiPlan είχε επισκιάσει την επιδείνωση της οικονομικής της θέσης χειραγωγώντας ταμειακά αποθέματα για να δείξει τα διογκωμένα κέρδη. Η έκθεση ανέφερε επίσης ότι οι άγνωστες πιέσεις τιμολόγησης είχαν ως αποτέλεσμα η εταιρεία να μειώσει το «ποσοστό λήψης» από τους πελάτες σε μισές περιπτώσεις σε ορισμένες περιπτώσεις.
Η έκθεση ισχυρίστηκε περαιτέρω ότι οι τέσσερις προηγούμενοι ιδιοκτήτες ιδιωτικών μετοχών της MultiPlan «λεηλάτησαν την επιχείρηση» για μετρητά πριν από τη συγχώνευση και ότι οι προηγούμενοι ιδιοκτήτες ιδιωτικών μετοχών δεν μπορούσαν να βρουν κανέναν να αγοράσει την επιχείρηση μετά τις περικοπές. Η έκθεση ανέφερε επίσης ότι η εταιρεία προσπάθησε να «αγοράσει» αύξηση εσόδων αποκτώντας μικρότερες, υποτιθέμενες «κατώτερες» εταιρείες, για να καλύψει τα διαβρωτικά βασικά. Σύμφωνα με την αγωγή που ακολούθησε, η τιμή της μετοχής της MultiPlan έπεσε στα 6.12 $ ανά μετοχή, περίπου 40% κάτω από την τιμή στην οποία οι μέτοχοι θα μπορούσαν να εξαργυρώσουν τις μετοχές τους τη στιγμή της ψήφου των μετόχων για τη συγχώνευση.
Η αγωγή
Στις 24 Φεβρουαρίου 2021, ένας ενάγων μέτοχος υπέβαλε αγωγή κατηγορίας αξιών στην Νότια Περιοχή της Νέας Υόρκης κατά της MultiPlan και πολλών άλλων κατηγορουμένων. Ο κατάλογος των κατηγορουμένων περιλαμβάνει άτομα που φέρεται να υπηρετούν ως μεμονωμένα μέλη του διοικητικού συμβουλίου πριν από τη συγχώνευση του Churchill III. Ο πρόεδρος και διευθύνων σύμβουλος του Churchill III, Michael Klein, ο οποίος είναι επίσης ο ιδρυτής του χορηγού της SPAC, M. Klein and Company. και ο CFO πριν από τη συγχώνευση του Churchill III, ο οποίος είναι επίσης CFO της M. Klein and Company.
Επιπλέον, οι μεμονωμένοι κατηγορούμενοι περιλαμβάνουν επίσης τον «Συνεργάτη Λειτουργίας» του Churchill III πριν από τη συγχώνευση, καθώς και τον Πρόεδρο και Διευθύνοντα Σύμβουλο της MultiPlan πριν από τη συγχώνευση, ο οποίος συνέχισε σε αυτόν τον ρόλο στην εταιρεία μετά την εξαγορά μετά τη συγχώνευση. και το CFO πριν από τη συγχώνευση της MultiPlan, που συνέχισε σε αυτόν τον ρόλο στην εταιρεία μετά την εξαγορά μετά τη συγχώνευση. Οι κατηγορούμενοι περιλαμβάνουν επίσης τον χορηγό SPAC M. Klein and Company και ορισμένες άλλες οντότητες που σχετίζονται με την Klein.
Η καταγγελία υποτίθεται ότι πρέπει να υποβληθεί για λογαριασμό (i) όλων των αγοραστών τίτλων Churchill III μεταξύ 12 Ιουλίου 2020 (ημερομηνία κατά την οποία τα μέρη υπέγραψαν τη συμφωνία συγχώνευσης) και 10 Νοεμβρίου 2020 (ημερομηνία πριν από τη δημοσίευση της έκθεσης Muddy Waters). και (ii) όλοι οι κάτοχοι κοινής μετοχής Churchill III Class A που έχουν δικαίωμα ψήφου για τη συγχώνευση του Churchill III και την εξαγορά της Polaris Parent Corp. και των ενοποιημένων θυγατρικών της (συλλογικά «MultiPlan») ολοκληρώθηκαν τον Οκτώβριο του 2020. Η καταγγελία ισχυρίζεται ότι οι κατηγορούμενοι παραβίασαν Τμήματα 10 (β), 14 (α) και 20 (α) του Νόμου περί Ανταλλαγής Αξιών του 1934.
Η καταγγελία παραθέτει εκτενώς από τη δήλωση πληρεξούσιου που δημοσιεύθηκε πριν από τη συγχώνευση. δημόσιες δηλώσεις στελεχών του Churchill III και της MultiPlan πριν από τη συγχώνευση · και η έκθεση Muddy Waters. Η καταγγελία ισχυρίζεται ότι οι κατηγορούμενοι έκαναν ψευδείς ή παραπλανητικές δηλώσεις ή απέτυχαν να αποκαλύψουν
- ότι η MultiPlan έχασε δεκάδες εκατομμύρια δολάρια σε πωλήσεις και έσοδα από τη Naviguard, έναν ανταγωνιστή που δημιουργήθηκε από έναν από τους μεγαλύτερους πελάτες της MultiPlan, την UnitedHealthcare, ο οποίος απειλούσε έως και το 35% των πωλήσεων της Εταιρείας και το 80% των ταμειακών ροών της έως το 2022 ·
- ότι οι μειώσεις των πωλήσεων και των εσόδων στα τρίμηνα που οδήγησαν στη Συγχώνευση δεν οφείλονταν σε «ιδιοσυγκρασιακές» συμπεριφορές των πελατών όπως εκπροσωπούνται, αλλά μάλλον στη θεμελιώδη επιδείνωση της ζήτησης για υπηρεσίες της MultiPlan και στον αυξημένο ανταγωνισμό, καθώς οι πληρωτές ανέπτυξαν ανταγωνιστικές υπηρεσίες και αναζήτησαν εναλλακτικές λύσεις εξάλειψη των διαδοχικών δαπανών υγειονομικής περίθαλψης ·
- ότι η MultiPlan αντιμετώπιζε σημαντικές πιέσεις τιμολόγησης για τις υπηρεσίες της και αναγκάστηκε να μειώσει ουσιαστικά το ποσοστό λήψης της πριν από τη Συγχώνευση από τους ασφαλιστές, οι οποίοι είχαν εκφράσει τη δυσαρέσκειά τους για την τιμή και την ποιότητα των υπηρεσιών της MultiPlan και τις ισορροπημένες πρακτικές χρέωσης, προκαλώντας την Εταιρεία να μειώσει το ποσοστό λήψης έως και το μισό σε ορισμένες περιπτώσεις ·
- ότι, ως αποτέλεσμα των παραπάνω (α) - (γ), η MultiPlan αναμένεται να συνεχίσει από τις μειώσεις εσόδων και κερδών, τον αυξημένο ανταγωνισμό και την επιδείνωση της δυναμικής τιμολόγησης μετά τη Συγχώνευση.
- ότι, ως αποτέλεσμα των παραπάνω στοιχείων (α) - (δ), η MultiPlan αναγκάστηκε να αναζητήσει συνεχή αύξηση εσόδων και να βελτιώσει την ανταγωνιστική της θέση μέσω ακριβών εξαγορών, συμπεριλαμβανομένης της αγοράς HST για 140 εκατομμύρια δολάρια σε τιμή premium από ένα πρώην MultiPlan εκτελεστικό μόνο ένα μήνα μετά τη συγχώνευση · και
- ότι, ως αποτέλεσμα των παραπάνω στοιχείων (α) - (ε), οι επενδυτές του Τσόρτσιλ ΙΙΙ είχαν πληρώσει υπερβολικά για την εξαγορά της MulitPlan στο Merger, και η επιχείρηση της MultiPlan άξιζε πολύ λιγότερο από ό, τι αντιπροσωπεύουν οι επενδυτές.
Η καταγγελία περιέχει επίσης ορισμένους ισχυρισμούς σχετικά με τη δομή του ίδιου του SPAC και τη διοίκησή του. Έτσι, η καταγγελία ισχυρίζεται ότι καθώς η SPAC ήταν δομημένη, ο χορηγός και οι εμπιστευτικοί της SPAC «θα επιβραβεύονταν πλούσια» εάν η SPAC ολοκλήρωσε τον προβλεπόμενο συνδυασμό επιχειρήσεων στο αρχικό χρονικό διάστημα των δύο ετών. Οι εναγόμενοι της εταιρείας χορηγών εκδόθηκαν ιδρυτικές μετοχές ίσες με το 20% των εκκρεμών κοινών μετοχών του Churchill III μετά την IPO, αλλά μόνο εάν ο Churchill III ολοκλήρωσε τον προβλεπόμενο συνδυασμό επιχειρήσεων. Οι εναγόμενοι του ανάδοχου αγόρασαν επίσης 23 εκατομμύρια ιδιωτικά εντάλματα τοποθέτησης που θα έληγαν άχρηστα αν δεν επιτευχθεί η συνένωση επιχειρήσεων. Ως αποτέλεσμα, η καταγγελία ισχυρίζεται ότι, οι εναγόμενοι των χορηγών και οι μεμονωμένοι κατηγορούμενοι του Churchill III «ενθάρρυναν πολύ να ολοκληρώσουν έναν αρχικό συνδυασμό επιχειρήσεων και να πείσουν τους μετόχους να εγκρίνουν τη Συγχώνευση».
Στην αρίθμηση ΙΙ της καταγγελίας, που αφορά παραβιάσεις της Ενότητας 14 (α), και στην οποία ο ενάγων ζητεί αποζημίωση για φερόμενες ουσιώδεις ψευδείς δηλώσεις και παραλείψεις στη δήλωση πληρεξουσίου πριν από τη συγχώνευση του Τσόρτσιλ III, η καταγγελία ισχυρίζεται ότι «ως άμεσο αποτέλεσμα των κατηγορουμένων» αμέλεια προετοιμασία, επανεξέταση και διάδοση του ψευδούς και / ή παραπλανητικού πληρεξούσιου, ο ενάγων και η τάξη αποκλείστηκαν από την άσκηση του δικαιώματός τους να ζητήσουν εξαργύρωση των μεριδίων του Churchill III πριν από τη Συγχώνευση σε πλήρως ενημερωμένη βάση και παρακινήθηκαν να ψηφίσουν τις μετοχές τους και αποδεχτείτε την ανεπαρκή εκτίμηση σε σχέση με τη Συγχώνευση. "
Ερωτήσεις - Συζήτηση
Από την άποψή μου, αυτή η αγωγή αντιπροσωπεύει την τέταρτη αγωγή κατηγορίας αξιών που σχετίζεται με το SPAC που έχει υποβληθεί μέχρι στιγμής φέτος - και τη δεύτερη αγωγή που σχετίζεται με το SPAC που θα υποβληθεί μόλις την περασμένη εβδομάδα. Εκτός από αυτές τις αγωγές αγωγής κατηγορίας κινητών αξιών που ζητούν αποζημίωση και ισχυρίζονται παραβιάσεις της Ενότητας 10 (β), υπήρξαν επίσης ορισμένες αγωγές ένστασης πριν από τη συναλλαγή κατά της συγχώνευσης που κατατέθηκαν εναντίον εταιρειών SPAC, συνήθως κατηγορούμενες για παραβιάσεις της Ενότητας 14 (α) και συνήθως κατατεθεί ξεχωριστά και όχι για λογαριασμό κατηγορίας ενάγων.
Όπως έχω σημειώσει σε σχέση με αρκετές από τις προηγούμενες αγωγές αγωγής κατηγορίας κινητών αξιών που σχετίζονται με το SPAC, είναι σημαντικό να σημειωθεί ότι οι κατηγορούμενοι που αναφέρονται στην αγωγή μετά τη συναλλαγή μετά το deSPAC περιλαμβάνουν όχι μόνο μεμονωμένους διευθυντές και αξιωματούχους της εταιρείας που δραστηριοποιείται στο μέλλον, αλλά και μεμονωμένοι διευθυντές και αξιωματικοί της εταιρείας SPAC πριν από τη συναλλαγή. Πράγματι, φαίνεται ότι ο κατάλογος των μεμονωμένων κατηγορουμένων σε αυτήν την αγωγή περιλαμβάνει όλους τους μεμονωμένους διευθυντές της εταιρείας SPAC. Είναι ενδιαφέρον ότι η λίστα των κατηγορουμένων περιλαμβάνει επίσης τον χορηγό SPAC και τις συνδεδεμένες οντότητες.
Οι ισχυρισμοί στην καταγγελία είναι επίσης αξιοσημείωτοι λόγω της εκτεταμένης αναφοράς τους στα οικονομικά κίνητρα του χορηγού της SPAC και των εμπιστευτικών μέσων της SPAC για την ολοκλήρωση της απόκτησης κατά τη συγκεκριμένη περίοδο επένδυσης. Οι ισχυρισμοί είναι επίσης αξιοσημείωτοι λόγω της ειδικής αναφοράς στο δικαίωμα των επενδυτών της SPAC να εξαργυρώσουν τις μετοχές τους τη στιγμή της συναλλαγής de-SPAC. Η καταγγελία ισχυρίζεται ότι οι επενδυτές παρακινήθηκαν να μην εξαργυρώσουν τις μετοχές τους βάσει των φερόμενων οικονομικών παραποιήσεων σχετικά με την εταιρεία-στόχο.
Η αναφορά του παραπόνου στα δικαιώματα εξαργύρωσης των επενδυτών είναι ενδιαφέρουσα για μένα λόγω της προσοχής που επέστησε ο καθηγητής του Stanford Law Michael Klausner σε αυτά τα δικαιώματα εξαργύρωσης στις ακαδημαϊκές του δημοσιεύσεις και επίσης στις 6 Ιανουαρίου 2021 Wall Street Journal άρθρο με τίτλο «Το SPAC Bubble May Burst - and Not a Day Too Soon» (εδώ). Το σχόλιο του Klausner επικεντρώνεται περισσότερο στον αρνητικό αντίκτυπο που θα μπορούσαν να ασκήσουν τα δικαιώματά τους οι επενδυτές στην ταμειακή θέση μιας εταιρείας SPAC, αλλά επικεντρώνεται στα δικαιώματα εξαγοράς ως πηγή έντασης στη δομή και τη λειτουργία του SPAC.
Τονίζω εδώ τους ισχυρισμούς στην καταγγελία σχετικά με τη δομή και τη διαχείριση του SPAC, διότι πολλές από τις αγωγές που σχετίζονται με το SPAC έχουν επικεντρωθεί στην εταιρεία που αποκτήθηκε στη συναλλαγή deSPAC και στις λειτουργίες της μετά το deSPAC. Σίγουρα, η ουσία αυτής της αγωγής είναι η οικονομική υγεία του MultiPlan, τόσο πριν όσο και μετά τη συγχώνευση. Ωστόσο, σημειώνεται, υπάρχουν επίσης ισχυρισμοί για το ίδιο το SPAC. Αυτό φαίνεται σημαντικό για μένα, καθώς υποψιάζομαι ότι στις μελλοντικές αγωγές που σχετίζονται με το SPAC, ενδέχεται να δούμε περισσότερους ισχυρισμούς σχετικά με το ίδιο το SPAC.
Το παράπονο είναι επίσης αξιοσημείωτο για την εστίασή του σε μία από τις επιτυχημένες, σειριακές εταιρείες χορηγίας SPAC. Όπως σημειώνει το άρθρο του καθηγητή Klausner, υπάρχει μια βιομηχανία SPAC στην εργασία, που αντιστοιχεί σε πάνω από 400 IPO SPAC που έχουν ολοκληρωθεί από την 1η Ιανουαρίου 2020. Αυτή η βιομηχανία SPAC πρέπει να ταιριάζει το 2021, όπως έχουν ήδη υπάρξει (από τις 25 Φεβρουαρίου 2021) 176 ολοκλήρωσαν SPAC IPO φέτος, ενώ πολλά άλλα βρίσκονται σε εξέλιξη. Λαμβάνοντας υπόψη αυτές τις δυναμικές, αναμφισβήτητα δεν προκαλεί έκπληξη το γεγονός ότι η βιομηχανία SPAC μπορεί να γίνει η ίδια η προσοχή.
Παρ 'όλα αυτά, είναι επίσης σημαντικό να σημειωθεί ότι αυτή η καταγγελία εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από την πολύ ενθαρρυντική έκθεση των μικρών πωλητών Muddy Waters. Για αυτόν τον λόγο, υπάρχει λόγος να είμαστε σκεπτικοί τόσο της έκθεσης όσο και της καταγγελίας. Απομένει να δούμε πώς θα γίνει η καταγγελία.
Ενώ είμαι επιφυλακτικός να προβλέψω οτιδήποτε σχετικά με αυτήν τη συγκεκριμένη αγωγή, αισθάνομαι άνετα που θα βλέπουμε περαιτέρω δικαστικές διαφορές σχετικά με την κατηγορία τίτλων που σχετίζονται με το SPAC τις επόμενες εβδομάδες και μήνες. Ο τεράστιος όγκος της οικονομικής δραστηριότητας που σχετίζεται με το SPAC το εγγυάται ουσιαστικά.
Πηγή: Το ημερολόγιο D&O - Εταιρεία Ασφαλιστικών Υπηρεσιών, Χορηγός SPAC και Εκτελεστές SPAC Χτυπημένοι με Κοστούμια Post-deSPAC Securities…
