Regelmäßige Leser wissen, dass ich in diesem Blog den jüngsten Anstieg der Einreichung von Sammelklagen in Bezug auf SPAC-Unternehmen und -Transaktionen (zuletzt) dokumentiert habe hier). Auf dem Weg dorthin habe ich vorgeschlagen, dass angesichts der schieren Menge an SPAC IPO-Aktivitäten in den Jahren 2020 und 2021 das Volumen dieser Art von Rechtsstreitigkeiten wahrscheinlich zunehmen wird. Der jüngste Beweis für diese Möglichkeit ist die am 24. Februar 2021 eingereichte Sammelklage gegen die MultiPlan Corporation, ein Gesundheitsdienstleistungsunternehmen, das im Oktober 2020 zu einem SPAC fusionierte. Wie weiter unten erläutert, weist diese jüngste Klage mehrere Merkmale auf, die in zukünftigen SPAC-bezogenen Wertpapierklagen erneut auftreten könnten. Eine Kopie der Beschwerde vom 24. Februar 2021 gegen MultiPlan und andere Angeklagte ist zu finden hier.
Hintergrund
Churchill Capital Corp. III („Churchill III“) ist eine Special Purpose Acquisition Corporation (SPAC), die einen Börsengang abgeschlossen am 14. Februar 2020. Der Börsengang wurde von M. Klein and Company gesponsert, die in der nachfolgenden Sammelklage als „einer der produktivsten Schöpfer von Blankoscheck-Unternehmen der Welt“ beschrieben wird, nachdem mindestens sieben solcher Unternehmen gegründet wurden Milliarden von Dollar sammeln. “
Am 13. Juli 2020 wurde Churchill III angekündigt dass es mit Zustimmung der Aktionäre eine Vereinbarung zur Fusion mit MultiPlan Corp. getroffen hat. MultiPlan ist ein Datenanalyseunternehmen, das Kostenmanagementlösungen für die US-amerikanische Gesundheitsbranche anbietet. Zu den Kunden zählen unter anderem große nationale Versicherungsunternehmen. Die Fusion sollte mit dem Erlös des Börsengangs sowie Neuemissionen von Schuldtiteln und Aktien finanziert werden. Nach Abschluss der Transaktion sollte das fusionierte Unternehmen als MultiPlan bekannt sein. Bei einer Abstimmung am 7. Oktober 2020 hat Churchill III Die Aktionäre stimmten der Fusion zu und damit verbundene Finanzierung.
Am 11. November 2020 veröffentlichte der Leerverkäufer Muddy Waters Research einen Bericht mit dem Titel „MultiPlan: Private Equity-Nekrophilie trifft den großen Geldraub 2020“ (hier). In dem Muddy Waters-Bericht wurde unter anderem behauptet, dass MultiPlan zum Zeitpunkt der Fusion dabei war, seinen größten Kunden, UnitedHealthcare, zu verlieren, was dem Unternehmen zufolge 35% des Umsatzes und 80% des Unternehmens kosten könnte. des verschuldeten freien Cashflows in den nächsten zwei Jahren. In dem Bericht wurde ferner behauptet, United Healthcare habe mit Naviguard einen Konkurrenten ins Leben gerufen, um das Geschäft mit MultiPlan zu reduzieren. In dem Bericht wurde ferner behauptet, dass MultiPlan seine sich verschlechternde Finanzlage durch Manipulation der Barreserven verdeckt habe, um überhöhte Gewinne anzuzeigen. In dem Bericht wurde auch festgestellt, dass der nicht bekannt gegebene Preisdruck dazu geführt hatte, dass das Unternehmen in einigen Fällen die „Take Rate“ der Kunden halbiert hatte.
In dem Bericht wurde ferner behauptet, dass die vier früheren Private-Equity-Eigentümer von MultiPlan im Vorfeld der Fusion das Geschäft gegen Bargeld „geplündert“ hätten und dass die früheren Private-Equity-Eigentümer nach den Kürzungen niemanden gefunden hätten, der das Geschäft kaufen könnte. In dem Bericht heißt es weiter, dass das Unternehmen versucht habe, das Umsatzwachstum durch den Erwerb kleinerer, angeblich „minderwertiger“ Unternehmen zu „kaufen“, um die erodierenden Fundamentaldaten zu verschleiern. Gemäß der später eingereichten Sammelklage gegen Wertpapiere fiel der Aktienkurs von MultiPlan auf 6.12 USD je Aktie, was etwa 40% unter dem Preis liegt, zu dem die Aktionäre ihre Aktien zum Zeitpunkt der Abstimmung der Aktionäre über die Fusion hätten zurückgeben können.
Die Klage
Am 24. Februar 2021 reichte ein klagender Aktionär im südlichen Bezirk von New York eine Sammelklage gegen MultiPlan und mehrere andere Angeklagte ein. Die Liste der genannten Angeklagten umfasst Personen, die angeblich als einzelne Vorstandsmitglieder vor dem Zusammenschluss von Churchill III gedient haben; Michael Klein, Chairman und CEO von Churchill III vor dem Zusammenschluss, der auch Gründer des SPAC-Sponsors M. Klein and Company ist; und Churchill IIIs Pre-Merger CFO, der auch CFO von M. Klein and Company ist.
Zu den einzelnen Beklagten gehören außerdem der „operative Partner“ von Churchill III vor dem Zusammenschluss sowie der Vorsitzende und CEO von MultiPlan vor dem Zusammenschluss, der diese Rolle nach dem Zusammenschluss bei dem Unternehmen nach dem Erwerb innehatte. und der CFO von MultiPlan vor dem Zusammenschluss, der diese Rolle nach dem Zusammenschluss weiterhin bei dem Unternehmen nach dem Erwerb innehatte. Zu den Beklagten gehören auch der SPAC-Sponsor M. Klein and Company und bestimmte andere mit Klein verbundene Unternehmen.
Die Beschwerde soll im Namen von (i) allen Käufern von Churchill III-Wertpapieren zwischen dem 12. Juli 2020 (dem Datum, an dem die Parteien den Fusionsvertrag geschlossen haben) und dem 10. November 2020 (dem Datum vor der Veröffentlichung des Muddy Waters-Berichts) eingereicht werden. und (ii) alle Inhaber von Stammaktien der Klasse A von Churchill III, die berechtigt sind, über die Fusion und Übernahme von Polaris Parent Corp. und ihren konsolidierten Tochtergesellschaften (zusammen „MultiPlan“) durch Churchill III (zusammen „MultiPlan“) abzustimmen, wurden im Oktober 2020 vollzogen Abschnitt 10 (b), 14 (a) und 20 (a) des Securities Exchange Act von 1934.
In der Beschwerde wird ausführlich auf die vor dem Zusammenschluss veröffentlichte Vollmachtserklärung verwiesen. öffentliche Erklärungen von Führungskräften von Churchill III und MultiPlan vor dem Zusammenschluss; und der Muddy Waters-Bericht. In der Beschwerde wird behauptet, die Angeklagten hätten falsche oder irreführende Angaben gemacht oder diese nicht offengelegt
- dass MultiPlan Umsatz und Einnahmen in zweistelliger Millionenhöhe an Naviguard verlor, einen Konkurrenten, der von einem der größten Kunden von MultiPlan, UnitedHealthcare, gegründet wurde und bis 35 bis zu 80% des Umsatzes des Unternehmens und 2022% seiner verschuldeten Cashflows bedrohte;
- Der Umsatz- und Ertragsrückgang in den Quartalen vor dem Zusammenschluss war nicht auf das „eigenwillige“ Kundenverhalten zurückzuführen, sondern vielmehr auf die grundlegende Verschlechterung der Nachfrage nach MultiPlan-Diensten und den zunehmenden Wettbewerb, da die Zahler konkurrierende Dienste entwickelten und nach Alternativen suchten Eliminierung aufeinanderfolgender Gesundheitskosten;
- dass MultiPlan einem erheblichen Preisdruck für seine Dienstleistungen ausgesetzt war und von den Versicherern, die ihre Unzufriedenheit mit dem Preis und der Qualität der MultiPlan-Dienstleistungen und den ausgewogenen Abrechnungspraktiken zum Ausdruck gebracht hatten, gezwungen war, die Akzeptanzrate im Vorfeld des Zusammenschlusses erheblich zu senken, was das Unternehmen verursachte in einigen Fällen die Einnahmerate um bis zur Hälfte senken;
- Infolge der vorstehenden Punkte (a) - (c) sollte MultiPlan nach dem Zusammenschluss weiterhin Umsatz- und Ertragsrückgänge verzeichnen, den Wettbewerb verschärfen und die Preisdynamik verschlechtern.
- Infolge der vorstehenden Punkte (a) - (d) war MultiPlan gezwungen, ein kontinuierliches Umsatzwachstum anzustreben und seine Wettbewerbsposition durch teure Akquisitionen zu verbessern, unter anderem durch den Kauf von HST für 140 Mio. USD zu einem Premiumpreis von einem früheren MultiPlan Exekutive nur einen Monat nach der Fusion; und
- Infolge der obigen Ausführungen (a) - (e) hatten Churchill III-Investoren die Übernahme von MulitPlan im Rahmen des Zusammenschlusses stark überbezahlt, und das Geschäft von MultiPlan war weit weniger wert als für Investoren dargestellt.
Die Beschwerde enthält auch bestimmte Vorwürfe bezüglich der Struktur des SPAC selbst und seiner Verwaltung. In der Beschwerde wird daher behauptet, dass der SPAC-Sponsor und die Insider bei der Strukturierung des SPAC „reichlich belohnt“ würden, wenn der SPAC den geplanten Unternehmenszusammenschluss in den ersten zwei Jahren abschließen würde. Den Beklagten des Sponsorunternehmens wurden nach dem Börsengang Gründeraktien in Höhe von 20% der ausstehenden Stammaktien von Churchill III ausgegeben, jedoch nur, wenn Churchill III den geplanten Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen hatte. Die Angeklagten des Sponsors erwarben außerdem 23 Millionen Privatplatzierungsoptionsscheine, die wertlos verfallen würden, wenn der Unternehmenszusammenschluss nicht erreicht würde. In der Beschwerde wurde daher behauptet, dass die Angeklagten des Sponsors und die einzelnen Angeklagten von Churchill III "einen hohen Anreiz hatten, einen ersten Unternehmenszusammenschluss abzuschließen und die Aktionäre davon zu überzeugen, dem Zusammenschluss zuzustimmen".
In Graf II der Beschwerde, in dem Verstöße gegen Abschnitt 14 (a) geltend gemacht werden und in dem der Kläger Schadensersatz wegen angeblicher wesentlicher Falschdarstellungen und Unterlassungen in der Proxy-Erklärung von Churchill III vor dem Zusammenschluss verlangt, wird in der Beschwerde behauptet, dass „als direkte Folge von Angeklagten“ Die fahrlässige Vorbereitung, Überprüfung und Verbreitung des falschen und / oder irreführenden Stimmrechtsvertreters, des Klägers und der Klasse wurde daran gehindert, von ihrem Recht Gebrauch zu machen, die Rücknahme ihrer Churchill III-Aktien vor dem Zusammenschluss auf einer vollständig informierten Basis zu beantragen, und wurde veranlasst, über ihre Aktien abzustimmen und unzureichende Berücksichtigung im Zusammenhang mit der Fusion akzeptieren. “
Diskussion
Nach meiner Zählung stellt diese Klage die vierte SPAC-bezogene Sammelklage in Bezug auf Wertpapiere dar, die bisher in diesem Jahr eingereicht wurde - und die zweite SPAC-bezogene Klage, die erst in der vergangenen Woche eingereicht wurde. Zusätzlich zu diesen Sammelklagen gegen Wertpapiere, in denen Schadensersatz beantragt und Verstöße gegen Abschnitt 10 (b) geltend gemacht werden, wurde auch eine Reihe von Einspruchsklagen gegen SPAC-Unternehmen vor der Transaktion eingereicht, in denen in der Regel Verstöße gegen Abschnitt 14 (a) geltend gemacht werden einzeln eingereicht und nicht im Namen einer Klägerklasse.
Wie ich im Zusammenhang mit mehreren früheren SPAC-bezogenen Sammelklagen im Zusammenhang mit Wertpapieren festgestellt habe, ist es wichtig anzumerken, dass zu den in der Post-deSPAC-Transaktionsklage genannten Angeklagten nicht nur einzelne Direktoren und leitende Angestellte der Go-Forward-Betriebsgesellschaft gehören. aber auch einzelne Direktoren und leitende Angestellte des SPAC-Unternehmens vor der Transaktion. Tatsächlich scheint die Liste der einzelnen Angeklagten in dieser Klage alle einzelnen Direktoren des SPAC-Unternehmens zu umfassen. Interessanterweise enthält die Liste der Angeklagten auch den SPAC-Sponsor und verbundene Unternehmen.
Die Vorwürfe in der Beschwerde sind auch deshalb bemerkenswert, weil sie ausführlich auf die finanziellen Anreize des SPAC-Sponsors und der SPAC-Insider verweisen, eine Akquisition im angegebenen Investitionszeitraum abzuschließen. Die Vorwürfe sind auch wegen des besonderen Hinweises auf das Recht der SPAC-Anleger, ihre Aktien zum Zeitpunkt der De-SPAC-Transaktion zurückzugeben, bemerkenswert. In der Beschwerde wird behauptet, dass die Anleger aufgrund der angeblichen finanziellen Falschdarstellung des Zielunternehmens veranlasst wurden, die Rücknahme ihrer Aktien zu unterlassen.
Der Hinweis der Beschwerde auf die Rücknahmerechte der Anleger ist für mich interessant, da der Stanford-Rechtsprofessor Michael Klausner in seinen wissenschaftlichen Veröffentlichungen und auch am 6. Januar 2021 auf diese Rücknahmerechte hingewiesen hat Wall Street Journal Artikel mit dem Titel „Die SPAC-Blase kann platzen - und kein Tag zu früh“ (hier). Klausners Kommentar konzentriert sich mehr auf die verwässernden Auswirkungen, die die Ausübung ihrer Rechte durch die Anleger auf die Cash-Position eines SPAC-Unternehmens haben könnte, konzentriert sich jedoch auf die Rücknahmerechte als Spannungsquelle in der SPAC-Struktur und -Operation.
Ich betone hier die Vorwürfe in der Beschwerde über die SPAC-Struktur und -Verwaltung, da sich viele der SPAC-bezogenen Klagen auf das Unternehmen konzentriert haben, das im Rahmen der deSPAC-Transaktion und seiner Post-deSPAC-Operationen erworben wurde. Der Kern dieser Klage ist natürlich die finanzielle Gesundheit von MultiPlan vor und nach dem Zusammenschluss. Es gibt jedoch auch Vorwürfe über das SPAC selbst. Dies scheint mir wichtig zu sein, da ich vermute, dass wir in zukünftigen SPAC-bezogenen Klagen möglicherweise mehr Vorwürfe in Bezug auf das SPAC selbst sehen werden.
Die Beschwerde ist auch bemerkenswert, weil sie sich auf eine der erfolgreichen seriellen SPAC-Sponsorenfirmen konzentriert. Wie Professor Klausners Artikel feststellt, ist eine SPAC-Branche am Werk, die für die über 400 SPAC-Börsengänge verantwortlich ist, die seit dem 1. Januar 2020 abgeschlossen wurden. Diese SPAC-Branche muss wie bereits 2021 mitsummen (Stand: 25. Februar 2021) 176 haben in diesem Jahr SPAC-Börsengänge abgeschlossen, viele weitere sind in Vorbereitung. Angesichts dieser Dynamik ist es wohl nicht überraschend, dass die SPAC-Branche selbst in den Mittelpunkt der Aufmerksamkeit gerückt sein könnte.
Ungeachtet des Vorstehenden ist es auch wichtig anzumerken, dass diese Beschwerde stark von dem Bericht des Leerverkäufers Muddy Waters mit hohen Anreizen abhängt. Aus diesem Grund besteht Grund zur Skepsis sowohl gegenüber dem Bericht als auch gegenüber der Beschwerde. Es bleibt abzuwarten, wie sich die Beschwerde entwickeln wird.
Ich bin zwar vorsichtig, etwas über diese spezielle Klage vorherzusagen, aber ich bin mir sicher, dass wir in den kommenden Wochen und Monaten weitere Rechtsstreitigkeiten im Zusammenhang mit Wertpapierklagen im Zusammenhang mit SPAC sehen werden. Das schiere Volumen der SPAC-bezogenen Finanzaktivitäten garantiert dies praktisch.
Quelle: Das D & O-Tagebuch - Versicherungsunternehmen, SPAC-Sponsor und SPAC-Manager mit Post-deSPAC-Wertpapierklage getroffen…
