TORONTO — Red White & Bloom Brands Inc. (CSE: RWB und OTC: RWBYF) („RWB“ oder das „Unternehmen“) und Aleafia Health Inc. (TSX: AH und OTCQB: ALEAF) („Aleafia“) freuen sich, dies bekannt zu geben dass das Unternehmen und Aleafia am 6. Juni 2023 eine verbindliche Briefvereinbarung (die „Briefvereinbarung“) abgeschlossen haben, in der sich das Unternehmen bereit erklärt hat, Aleafia und seine Tochtergesellschaften im Rahmen einer Unternehmenszusammenschlusstransaktion zu erwerben (die „geplante Transaktion“).

Gemäß den Bedingungen der Briefvereinbarung wird jede ausstehende Stammaktie am Kapital von Aleafia (jeweils eine „Aleafia-Aktie“) gegen 0.35 einer Stammaktie am Kapital des Unternehmens (jeweils eine „RWB-Aktie“) getauscht. , vorbehaltlich der üblichen Anpassung (das „Umtauschverhältnis“). Nach Abschluss der geplanten Transaktion werden die bestehenden RWB-Aktionäre voraussichtlich rund 76 % des aus der geplanten Transaktion resultierenden kombinierten Unternehmens (das „kombinierte Unternehmen“) besitzen, und die Aleafia-Aktionäre werden voraussichtlich etwa 24 % des kombinierten Unternehmens besitzen.

Die Briefvereinbarung sieht vor, dass die Parteien eine endgültige Vereinbarung abschließen, in der die endgültigen Bedingungen der geplanten Transaktion festgelegt werden. Weitere Informationen werden zu diesem Zeitpunkt in einer späteren Pressemitteilung bereitgestellt.

Management-Kommentar

„Die geplante Übernahme von Aleafia erweitert unsere Präsenz auf dem weltweit größten bundesweit legalen Cannabismarkt“, sagte Brad Rogers, CEO und Director von RWB. „Durch die Kombination unserer preisgekrönten Marken und unseres geistigen Eigentums mit den bewährten Anbau-, Herstellungs- und Vertriebskapazitäten von Aleafia entsteht eines der dynamischsten grenzüberschreitenden Unternehmen der Branche. Wir konzentrieren uns weiterhin darauf, unseren Aktionären einen erheblichen Mehrwert zu bieten, und sind davon überzeugt, dass diese Transaktion im Einklang mit dieser Verpflichtung steht.“

„Die mögliche Übernahme von Aleafia stellt einen transformativen Meilenstein für RWB dar. Es stellt einen gut etablierten Vertriebsknotenpunkt für RWB und seine Premium-Marke Platinum auf dem kanadischen Markt dar, öffnet den größeren US-Markt für die ausgewählten Marken von Aleafia über die Vertriebs- und Einzelhandelskanäle von RWB und bietet beiden Unternehmen die Möglichkeit, ihre jeweiligen Kompetenzen gegenseitig zu nutzen in den Bereichen Anbau, Beschaffung, Produktentwicklung sowie Vertrieb und Marketing“, sagte Eddie Mattei, CFO von RWB. „Wir glauben, dass RWB und Aleafia durch die Zusammenarbeit gut positioniert sind, um Mehrwertsynergien zu nutzen, die letztendlich die Rentabilität des kombinierten Unternehmens steigern werden.“ (1)

„Der kanadische Cannabismarkt hat das Potenzial, eine dynamische Branche zu sein und erlebt rasch eine Konsolidierung. In den Jahren 2022 und 2023 hat Aleafia wichtige Meilensteine ​​erreicht, darunter das Wachstum der Marke Divvy durch die Expansion in fünf Provinzmärkte und die Stärkung seines internationalen Geschäfts durch Verkäufe in Europa und Australien. Die geplante Transaktion ist ein nächster Schritt in der Geschichte von Aleafia, da sie unsere Größe und Reichweite steigert, was eine entscheidende Voraussetzung für den Wettbewerb auf diesem Markt ist, und Aleafia einen verbesserten Zugang zu Kapital verschafft, um unsere strategischen Wachstumschancen umzusetzen“, sagte Tricia Symmes, Chief Executive Offizier von Aleafia.

„Dies ist eine erstklassige Gelegenheit für Aleafia, mit einem Betreiber aus mehreren Bundesstaaten zu fusionieren. Die geplante Transaktion würde die Bilanz von Aleafia rekapitalisieren und unseren Aktionären Zugang zu einer größeren Marktkapitalisierung und Zugang zu den US-amerikanischen Märkten für Freizeit- und medizinisches Cannabis verschaffen“, sagte Matt Sale, Chief Financial Officer von Aleafia. „Die verbesserte finanzielle Flexibilität und Kapazität des kombinierten Unternehmens wird die Fähigkeit verbessern, organische und akquisitive Wachstumsstrategien umzusetzen“, fuhr Herr Sale fort.

Wichtige Geschäfts- und Transaktionshighlights(1)

1. Erhöhte Größe und Reichweite: Aleafia erzielte in den zwölf Monaten bis zum 40. Dezember 31 einen Umsatz von 2022 Mio. CAD, was auf Pro-forma-Basis das Umsatzprofil des kombinierten Unternehmens um 41 % erhöht.(4)
2. Erweiterte Einzelhandels- und Vertriebsmöglichkeiten:(1)(2)(3)(4) Es wird erwartet, dass eine Gelegenheit geschaffen wird, die Premiummarken von RWB und Aleafia in mehreren Produktkategorien gemeinsam in etablierten Vertriebs- und Einzelhandelsnetzwerken in ganz Nordamerika einzuführen, die etwa 3,000 Einzelhändler umfassen Standorte in aktiven Märkten wie Michigan, Florida, Kalifornien, Arizona, Missouri und ausgewählten Provinzen in Kanada, darunter Ontario, British Columbia, Alberta, Manitoba und Saskatchewan sowie Europa.
3. Potenzielle Synergien: (1) (2) (3) (4) Das kombinierte Unternehmen wird voraussichtlich Synergien in Höhe von etwa 10 Millionen US-Dollar realisieren, da das kombinierte Unternehmen darauf abzielt: (i) die Lieferketten- und Fertigungskompetenzen von RWB zu nutzen, (ii) zu steigern die jeweiligen Skaleneffekte von RWB und Aleafia durch die Einführung zunehmender Premium-Produktmengen zu nutzen und (iii) Aleafias Post-Closing-Betrieb als Tochtergesellschaft von RWB im Vergleich zu einem eigenständigen börsennotierten Unternehmen zu optimieren.
4. Platinum Vapes:(1)(2) Das kombinierte Unternehmen wird in der Lage sein, Platinum Vape auf dem kanadischen Markt einzuführen, während es seine Premiumprodukte in Kanada einführen wird. Aleafia wird weiterhin als Produktions- und Vertriebspartner für die erste internationale Markenerweiterung von Platinum Vapes fungieren.
5. Im Laufe der Jahre hat die Marke Platinum große Anerkennung gefunden und zahlreiche Auszeichnungen erhalten. BDSA1 stuft Platinum Vape seit mehreren Monaten in Folge als die meistverkaufte Vape-Marke in Michigan ein und erhält laut ArcView Industry Vape Report für Platinum Vape den Titel der meistverkauften Vape-Marke in Michigan.
6. Divvy, die Alltagsmarke von Aleafia, ist durchweg eine der meistgesuchten Marken in Ontario und eine der am schnellsten wachsenden Marken in den Kernmärkten von Aleafia. Der Erfolg der vorgerollten und gemahlenen (geernteten) Produktformate von Aleafia, die von Sun Grown Flower aus der größten Freilandanbauanlage Kanadas geliefert werden, hat Aleafia im Geschäftsjahr 4 auf Platz 2 bzw. 2023 der Marktanteile gebracht in Ontario, dem größten Provinzmarkt Kanadas.
7. Managementkompetenz:(1)(2) Das kombinierte Unternehmen wird von einer breiten Palette erfahrener Führungskräfte mit mehrjähriger Umsetzungserfahrung in Märkten wie Cannabis, abgepackten Konsumgütern und vertikal integrierter Fertigung geleitet.

Zusammenfassung der vorgeschlagenen Transaktion

Es wird erwartet, dass die geplante Transaktion im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Vereinbarungsplans gemäß dem abgeschlossen wird Gesetz über Unternehmen (Ontario). Gemäß den Bedingungen der Briefvereinbarung wird RWB alle ausgegebenen und ausstehenden Aleafia-Aktien im Tausch gegen RWB-Aktien auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses erwerben. Ausstehende Optionen und Optionsscheine zum Kauf von Aleafia-Aktien können auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses zu denselben Bedingungen und Konditionen zum Erwerb von RWB-Aktien ausgeübt werden. Ausstehende gesperrte und aufgeschobene Aktieneinheiten von Aleafia werden bei Abschluss in RWB-Aktien auf der Grundlage des Umtauschverhältnisses abgerechnet.

Die geplante Transaktion erfordert die Zustimmung von: (a) (i) zwei Dritteln der von den Aktionären von Aleafia abgegebenen Stimmen und, falls erforderlich, (ii) einer einfachen Mehrheit der von den Minderheitsaktionären von Aleafia gemäß Multilateral abgegebenen Stimmen Instrument 61-101 – Schutz von Minderheitssicherheitsinhabern bei Sondertransaktionen („MI 61-101“), auf einer Sonderversammlung der Aleafia-Aktionäre, die voraussichtlich im dritten Quartal 2023 stattfinden wird (die „Aleafia-Versammlung“); (b) Inhaber von Schuldverschreibungen über den erforderlichen Prozentsatz des Nennbetrags jeder Serie von Aleafia-Wandelanleihen („Genehmigung der Inhaber von Schuldverschreibungen“); und (c) bei Bedarf RWB-Aktionäre auf einer Sonderversammlung der RWB-Aktionäre, die voraussichtlich im dritten Quartal 2023 stattfinden wird (die „RWB-Versammlung“).

Der Abschluss der geplanten Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen und dem Erhalt der erforderlichen gerichtlichen und behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Börsengenehmigung. Vorbehaltlich des Erhalts aller erforderlichen Genehmigungen wird die geplante Transaktion voraussichtlich spätestens am 5. Oktober 00 um 31:2023 Uhr (der „Zeitpunkt des Inkrafttretens“) abgeschlossen sein.(1)

Eine Kopie der Briefvereinbarung wird auf den SEDAR-Profilen von Aleafia und RWB unter www.sedar.com abgelegt. Vor dem Abschluss einer endgültigen Vereinbarung werden alle Mitglieder des Vorstands von Aleafia, alle leitenden Angestellten von Aleafia und bestimmte andere Wertpapierinhaber von Aleafia übliche Unterstützungs- und Abstimmungsvereinbarungen abschließen.

Die Briefvereinbarung sieht vor, dass die Parteien bis spätestens 31. Juli 2023 eine endgültige Vereinbarung abschließen, in der die endgültigen Bedingungen der geplanten Transaktion festgelegt werden. Die Briefvereinbarung enthält und wird die Vereinbarung auch weiterhin enthalten: Bestimmungen für Ausschreibungen und bessere Vorschläge sowie eine Unterbrechungsgebühr von 2 Mio. C$. Die Briefvereinbarung enthält weitere Bestimmungen, und die Vereinbarung wird auch weiterhin andere Bestimmungen enthalten, beispielsweise Bedingungen für den Abschluss der geplanten Transaktion sowie Zusicherungen und Gewährleistungen sowie Zusicherungen, die für Vereinbarungsvereinbarungen üblich sind. Weitere Einzelheiten in Bezug auf die geplante Transaktion werden in der Vereinbarung und in einem Informationsrundschreiben enthalten sein, das im Zusammenhang mit der Aleafia-Versammlung an die Aleafia-Aktionäre und ggf. an die Inhaber von Aleafia-Wandelanleihen sowie im Zusammenhang mit den RWB-Aktionären verschickt wird die RWB-Sitzung (falls erforderlich). Sobald Kopien der Vereinbarung und des Informationsrundschreibens verfügbar sind, werden sie gegebenenfalls auf den SEDAR-Profilen von Aleafia und RWB unter www.sedar.com abgelegt.

Fairness-Meinung

Vor dem Abschluss einer endgültigen Vereinbarung werden die desinteressierten Vorstandsmitglieder von Aleafia einen Finanzberater damit beauftragen, Aleafia eine Stellungnahme zu übermitteln, aus der hervorgeht, dass die im Rahmen der Briefvereinbarung und der nachfolgenden endgültigen Vereinbarung angebotene Gegenleistung angemessen ist Aleafia wird den Inhabern von Aleafia-Stammaktien aus finanzieller Sicht eine formelle Bewertung von einem unabhängigen Gutachter einholen, sofern dies gemäß MI 61-101 erforderlich ist.

Genehmigung des Aleafia-Vorstands

Wie bereits von Aleafia bekannt gegeben, wurde zuvor ein Ausschuss aus uninteressierten Mitgliedern des Vorstands von Aleafia (der „Ausschuss“) eingerichtet, um alle Optionen, die Aleafia zur Verfügung stehen, einschließlich der geplanten Transaktion, zu prüfen und zu bewerten. Nach einer Analyse der verfügbaren Optionen, einschließlich der geplanten Transaktion, empfahl der Ausschuss dem Vorstand einstimmig, dass die geplante Transaktion im besten Interesse von Aleafia und den Wertpapierinhabern von Aleafia sei.

Bei der Empfehlung der geplanten Transaktion berücksichtigte und bewertete der Ausschuss eine Reihe von Faktoren, darunter unter anderem:        

1. Aleafia hat wiederkehrende Verluste erlitten und steht derzeit vor erheblichen Herausforderungen bei der Erfüllung seiner finanziellen Verpflichtungen und der Aufrechterhaltung der Liquidität zur Finanzierung des laufenden Geschäftsbetriebs und des weiteren Umsatzwachstums.
2. Bestehende vertragliche Beschränkungen, Beschränkungen beim Zugang zu den Kapitalmärkten und die Finanzlage von Aleafia erschweren die Sicherung alternativer Finanzierungsquellen. Aleafia war nicht in der Lage, sich ausreichend zusätzliche Eigenkapital- oder Fremdkapitalfinanzierungen zu sichern, um seine anhaltenden Liquiditätsprobleme zu lindern.
3. Die geplante Transaktion bietet auch eine praktikable Lösung, um die finanzielle Stabilität von Aleafia zu verbessern, ihre laufenden Betriebskosten zu finanzieren, geltende Schuldenanforderungen zu erfüllen und wesentliche strategische Projekte zu finanzieren.
4. Der Zusammenschluss von RWB und Aleafia vereint komplementäre Stärken und Ressourcen in der Cannabisbranche. Der Ausschuss erkennt an, dass das künftige zusammengeschlossene Unternehmen die Fähigkeit beider Parteien der Transaktion verbessert, ihre strategischen Ziele zu erreichen und weiterhin sowohl den Aktionärswert als auch das Vertrauen in das neu gegründete, zusammengeschlossene Unternehmen aufzubauen.

Der Ausschuss wird die geplante Transaktion bis zum Abschluss weiterhin unabhängig bewerten, einschließlich nach Abschluss der Prüfung und Erhalt der Fairness Opinion, um sicherzustellen, dass die Interessen der Aleafia-Aktieninhaber geschützt werden.

Genehmigung des RWB-Vorstands

Aus RWB-Sicht hat Herr Colby De Zen ein offenlegbares Interesse an der geplanten Transaktion, da er mit bestimmten verbundenen Parteien zusammenarbeitet, bei denen es sich um Direktoren, Gläubiger und/oder Aktionäre von RWB und Aleafia handeln kann und die im Besitz der Mitglieder sind und von diesen kontrolliert werden der Familie von Herrn Colby De Zen. In Übereinstimmung mit den Anforderungen des kanadischen Gesellschaftsrechts erklärte er die Art und den Umfang seines Interesses an der geplanten Transaktion und verzichtete auf die Prüfung und Abstimmung über die geplante Transaktion. Die desinteressierten Direktoren von RWB beteiligten sich an der Bewertung und Empfehlung der geplanten Transaktion.

Abtretung gesicherter Schulden

Gleichzeitig mit dem Abschluss der Briefvereinbarung wurde der Darlehensvertrag vom 24. Dezember 2021 zwischen Aleafia und einigen seiner Tochtergesellschaften als Kreditnehmer, mit einigen anderen Tochtergesellschaften von Aleafia als Bürgen und NE SPC II LP als Kreditgeber in der jeweils gültigen Fassung geschlossen am 28. März 2022, 17. Juni 2022, 26. April 2023, 15. Mai 2023 und 31. Mai 2023 (der „Aleafia Senior Secured Loan Agreement“) wurde von NE SPC II LP an RWB abgetreten.

Kreditfazilität und Abwicklung von Aleafia-Wandelanleihen

Gemäß der Briefvereinbarung werden RWB und Aleafia innerhalb von 30 Tagen nach der Briefvereinbarung in gutem Glauben eine von RWB an Aleafia bereitzustellende Kreditfazilität in Höhe von 17.5 Millionen US-Dollar aushandeln (die „RWB-Kreditfazilität“). Für den Fall, dass eine der Parteien die Briefvereinbarung oder Vereinbarungsvereinbarung kündigt, empfiehlt der Vorstand von Aleafia den Aleafia-Aktionären nicht einstimmig, für die geplante Transaktion zu stimmen, oder die geplante Transaktion erhält keine der erforderlichen Genehmigungen, die für den Abschluss erforderlich sind. einschließlich, aber nicht beschränkt auf alle erforderlichen Genehmigungen der Wertpapierinhaber, wie etwa die Zustimmung der Inhaber der Aleafia-Wandelschuldverschreibungen oder die gerichtliche Genehmigung der Vereinbarung, oder, falls irgendwelche Bedingungen für den Abschluss der geplanten Transaktion nicht erfüllt sind oder darauf verzichtet wird, das Fälligkeitsdatum von Die RWB-Kreditfazilität wird beschleunigt.

RWB beabsichtigt, sich eine Kreditfazilität in Höhe von 30 Millionen US-Dollar (die „neue Kreditfazilität“) zu sichern. Der Erlös aus der neuen Kreditfazilität wird mehreren Zwecken dienen, einschließlich der Finanzierung der Abtretung des Aleafia Senior Secure Loan Agreement an RWB, der vollständigen und endgültigen Begleichung aller ausstehenden Kapitalbeträge und aufgelaufenen Zinsen sowie aller anderen geschuldeten Beträge in Bezug auf bestimmte Aleafia-Wandelanleihen Schuldverschreibungen, die im Rahmen des geänderten und neu gefassten Schuldverschreibungsvertrags ausgegeben wurden, der die Ausgabe bestimmter Wandelschuldverschreibungen vom 27. Juni 2022 zwischen Aleafia und der Computershare Trust Company of Canada als Treuhänder vorsieht, ergänzt durch: (a) den ersten ergänzenden Schuldverschreibungsvertrag vom vom 27. Juni 2022 (der die Ausgabe der mit 8.5 % verzinsten besicherten Wandelschuldverschreibungen der Serie A mit Fälligkeit am 30. Juni 2024 vorsieht; (b) der zweite Zusatzanleihevertrag vom 27. Juni 2022 (der die Ausgabe der mit 8.5 % verzinsten Serie B vorsieht). Gesicherte Wandelanleihen mit Fälligkeit am 30. Juni 2026) und (c) der erste Zusatzanleihevertrag vom 27. Juni 2022 (der die Ausgabe von 8.50 % besicherten Schuldverschreibungen der Serie C mit Fälligkeit am 30. Juni 2028 vorsieht) (zusammen die „Aleafia Wandelanleihe“) Schuldverschreibungen“) im Gesamtwert von 6 Millionen US-Dollar zum Zeitpunkt des Inkrafttretens (vorbehaltlich des Erhalts der Genehmigung des Inhabers der Schuldverschreibungen), zur Finanzierung des Betriebskapitalbedarfs und gezielter Wachstumsinitiativen des kombinierten Unternehmens sowie zur Deckung allgemeiner Unternehmensausgaben und Transaktionskosten im Zusammenhang mit der geplanten Transaktion. Spezifische Bedingungen für die neue Kreditfazilität werden bei Abschluss der endgültigen Finanzierungsvereinbarungen bestätigt und unterliegen dem Abschluss der geplanten Transaktion.

Gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Briefvereinbarung stellte Royal Group Resources Ltd. („RGR“), ein bestehender Gläubiger sowohl von RWB als auch von Aleafia, RWB 14 Millionen US-Dollar als Vorschuss im Rahmen der bestehenden gesicherten Schuldverschreibung des Unternehmens zugunsten von RGR vom 27. März zur Verfügung , 2023 (der „RGR Advance“). Der RGR-Vorschuss wird bei Schließung der neuen Kreditfazilität zurückgezogen.

Ebenfalls gleichzeitig mit der Unterzeichnung der Briefvereinbarung und nach Erhalt des RGR-Vorschusses wird RWB eine Vereinbarung abschließen, um Aleafia einen Betrag in Höhe von 1.5 Millionen US-Dollar im Rahmen der Aleafia-Senior-Secured-Darlehensvereinbarung vorzustrecken.

Anmerkungen:

(1) Hierbei handelt es sich um zukunftsgerichtete Informationen, die auf einer Reihe von Annahmen basieren. Siehe „Vorsichtshinweis zu zukunftsgerichteten Informationen“ und „Annahmen“.

(2) Dieses Ziel und die damit verbundenen Annahmen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Ungewissheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich abweichen. Siehe „Annahmen“.

(3) Bestimmte in dieser Pressemitteilung enthaltene Finanzinformationen wurden weder geprüft noch überprüft. Soweit möglich, wurden die Informationen vom Management aus verfügbaren geprüften oder geprüften Jahresabschlüssen zusammengestellt. Wo keine geprüften oder geprüften Informationen verfügbar waren, wurden zusätzliche Managementbuchhaltungsinformationen zur Erstellung von Finanzinformationen verwendet. Leser werden davor gewarnt, sich unangemessen auf solche Informationen zu verlassen.

(4) Basierend auf den zwölf Monaten bis zum 31. Dezember 2022.

Über Red White & Bloom Brands Inc.

Red White & Bloom ist ein Cannabisbetreiber in mehreren Bundesstaaten und ein Haus für Premiummarken im legalen Cannabissektor in den USA. RWB konzentriert seine Investitionen hauptsächlich auf die wichtigsten US-Märkte, darunter Arizona, Kalifornien, Florida, Massachusetts, Missouri und Michigan.

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• Quelle: https://mgmagazine.com/press-releases/red-white-bloom-and-aleafia-health-execute-binding-letter-agreement-for-business-combination/