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Delta Drone International erweitert seine australischen Drohnendienste durch Übernahme von Arvista Pty Ltd

Datum:

ASX-Ankündigung

DELTA DRONE INTERNATIONAL ERWEITERT SEINE AUSTRALISCHE DROHNENBASIS DIENSTLEISTUNGEN DURCH AKQUISITION VON ARVISTA PTY LTD

Highlights:

  • Delta Drone International erwirbt eine Mehrheitsbeteiligung an Arvista Pty Ltd – einem in Perth ansässigen Anbieter von Luft- und terrestrischen Vermessungsdiensten für die Bergbau-, Maschinenbau- und Bauindustrie. Arvista wurde 2012 gegründet und verfügt über langjährige Erfahrung in der Bereitstellung von Dienstleistungen für unbemannte Luftfahrzeuge (UAV) mit einem wachsenden Kundenstamm
  • Die Übernahme soll die drohnenbasierten Datenservice- und Technologielösungen von Delta Drone für seine Unternehmenskunden weiter stärken und das Wachstum des Unternehmens auf dem australischen Markt voraussichtlich weiter beschleunigen
  • Delta Drone erwirbt zunächst 60 % von Arvista zu einem Kaufpreis von rund 960,00 US-Dollar (basierend auf einem Unternehmenswert von 1.6 Mio die Zukunft

16. August 2021 - Globaler Drohnen-as-a-Service-Anbieter Delta Drone International Limited ASX:DLT) (Delta-Drohne oder im Firma) gab heute bekannt, dass es einen bedingten Aktienkaufvertrag zum Erwerb von 60 % von Arvista Pty Ltd („Arvista“) sowie einen Aktionärsvertrag in Bezug auf Arvista abgeschlossen hat, der eine Call-Option zum zukünftigen Erwerb der restlichen 40 % von Arvista beinhaltet .

Arvista ist ein in Perth ansässiger Anbieter von Luft- und terrestrischen Vermessungsdiensten für die Bergbau-, Maschinenbau- und Bauindustrie. Es wurde 2012 gegründet und war einer der ersten zertifizierten Betreiber in Westaustralien, der kommerzielle UAV-Vermessungsdienste für Bergbau- und andere Tiefbau- und Erdbauprojekte anbietet.

Im Rahmen des Due-Diligence-Prozesses hat das Unternehmen unabhängige Spezialisten beauftragt, rechtliche, finanzielle und operative Prüfungen von Arvista durchzuführen. Das Management führte außerdem eine unabhängige Bewertung der Geschäftseignung und der Wachstumschancen durch und kam zu dem Schluss, dass der Erwerb einer strategischen Beteiligung an Arvista DLT nicht nur eine sofortige Präsenz in Australien verschafft, sondern auch ein erfahrenes Team von Drohnen-Luftbildbetreibern, die derzeit als beauftragten Kundenstamm von Bergbau- und anderen ingenieurtechnischen Unternehmen, um wichtige Vermessungsdaten und andere wichtige Informationen zu erfassen.

Der Erwerb von 60 % der Anteile an Arvista wird voraussichtlich innerhalb von 30 Tagen zu den unten genannten Bedingungen abgeschlossen sein, nach Erfüllung oder Verzicht auf die unten genannten aufschiebenden Bedingungen.

Delta Drone International Limited | ABN 17 618 678 701
T +61 8 6189 1155 | A: Ebene 27, 101 Collins Street, Melbourne VIC 3000

Christopher Clark, CEO von Delta Drone, kommentierte die Übernahme: „Arvista passt strategisch hervorragend zu den Aktivitäten von Delta Drone in Australien. Das Unternehmen hat einen ausgezeichneten Ruf und einen Blue-Chip-Kundenstamm, der von erfahrenen und professionellen Mitarbeitern betreut wird, die gerne unseren koordinierten Serviceansatz nutzen, um die Marktchancen zu erweitern.

„Wir freuen uns darauf, nicht nur mit dem Arvista-Team aufgrund seiner Erfahrungen und Beziehungen in Westaustralien zu wachsen, sondern Arvista auch dabei zu unterstützen, seinen Umfang über die reine Vermessung hinaus zu erweitern, um die gesamte Palette von Drohnen-as-a-Service-Produkten einzuschließen die DLT derzeit unseren multinationalen Bergbaukunden im internationalen Bereich bietet, wie zum Beispiel KI-basierte Modellanalyse, Sicherheit & Überwachung, Explosionsüberwachung und Anlageninspektion.“

Eden Attias, Chairman von Delta Drone International, sagte: „Australien ist der wichtigste unmittelbare Wachstumsmarkt für Delta Drone International. Um in diesem Markt schnell wachsen zu können, mussten wir sicherstellen, dass wir ein kulturell ausgerichtetes Unternehmen mit den Fähigkeiten und der Fähigkeit finden, unsere breiteren branchenführenden Drohnendienste zu nutzen. Die Transaktion ist aus unseren Barreserven gut finanziert und wird voraussichtlich gewinnsteigernd sein und die Grundlage für Delta Drone International bilden, um im GJ22 Wachstum zu erzielen.“

Wichtige Geschäftsbedingungen

  • DLT erwirbt 60 % der Anteile an Arvista Pty Ltd, die das Arvista-Geschäft besitzt und alle Vermögenswerte umfasst, die zum Betrieb des Arvista-Geschäfts erforderlich sind, von den bestehenden Aktionären von Arvista, nämlich Investmin Pty Ltd, Evan Mckern und Shane Mcleay und Karen Mcleay (Sellers) über einen Aktienkaufvertrag.
  • Der Unternehmenswert, auf dem die Übernahme basiert, beträgt 1.6 Millionen US-Dollar für das gesamte Unternehmen.
  • Der Kaufpreis für die 60 % der Anteile, die DLT (Ersttransaktion) ist wie folgt zu bezahlen:
    • 300,000 USD in bar (aus den bestehenden Barreserven von DLT), zahlbar bei Abschluss der Ersttransaktion (Abschlüsse);
  • 9,600,000 neue DLT-Aktien, die bei Vollzug ausgegeben werden, zu einem angenommenen Ausgabepreis von 0.04 USD pro Aktie. Diese Aktien werden für einen Zeitraum von 24 Monaten nach Vollzug hinterlegt;
  • 276,000 USD in bar (aus den bestehenden Barreserven von DLT), die innerhalb eines Monats nach der Veröffentlichung des Geschäftsberichts für das Geschäftsjahr 21 an die ASX (der Zweite Zahlung); und
  • Wenn DLT vor der zweiten Zahlung eine Eigenkapitalbeschaffung durchführt, bei der es mindestens 1.5 Millionen US-Dollar durch die Ausgabe von DLT-Aktien zu einem Preis von weniger als

0.04 USD pro Aktie (Neuer Kapitalerhöhungspreis), DLT-Aktien im Wert von 384,000 USD zum Neuen Kapitalerhöhungspreis abzüglich der Anzahl der Aktien, die bei Abschluss bereits an die Verkäufer ausgegeben wurden.

  • DLT wird eine Call-Option zum Erwerb der verbleibenden 40% der Aktien von Arvista gewährt, die nicht im Rahmen der Ersttransaktion erworben werden, wobei DLT das Recht, aber nicht die Verpflichtung zum Erwerb der verbleibenden Aktien hat, jederzeit ausübbar innerhalb von fünf Jahre nach Abschluss der Ersttransaktion. Jeder Ausübungspreis wird nach der folgenden Formel bestimmt:
    • 1.5 x kundenbezogener Umsatz, den Arvista im vorangegangenen Geschäftsjahr erwirtschaftet hat, dividiert durch die Gesamtzahl der ausgegebenen Arvista-Aktien, multipliziert mit der Anzahl der von den Verkäufern gehaltenen Arvista-Aktien
  • Der Kaufpreis im Rahmen der Call-Option wird zu 50 % in bar und zu 50 % durch die Ausgabe neuer DLT-Aktien zu einem Preis fällig, der anhand des 15-tägigen volumengewichteten Durchschnittspreises pro Aktie in den 15 Handelstagen vor der DLT berechnet wird Einreichung ihres Jahresberichts bei der ASX im dann laufenden Kalenderjahr.
  • DLT hat außerdem mit Arvista und den Verkäufern eine Aktionärsvereinbarung in Bezug auf die Verwaltung von und die Beteiligungen an Arvista abgeschlossen. DLT hat das Recht, bis zu zwei Direktoren in den Verwaltungsrat von Arvista zu ernennen. Die Verkäufer sind nicht berechtigt, Direktoren in den Vorstand von Arvista zu ernennen, jedoch beabsichtigen Evan McKern & Shane Mcleay, auf Antrag von DLT als Direktoren von Arvista zu bleiben. DLT hat auch angemessene Nachziehrechte, um Minderheitsaktionäre zu zwingen, ihre Aktien an Arvista an einen treuen Dritten zu verkaufen.
  • Sowohl der Aktienkaufvertrag als auch der Aktionärsvertrag enthalten Wettbewerbsverbote für die Verkäufer.
  • DLT erfordert keine Zustimmung der Aktionäre in Bezug auf die Ersttransaktion und beabsichtigt auch nicht, diese einzuholen.
  • Als Ergebnis der Ersttransaktion werden keine Änderungen des Vorstands von DLT vorgeschlagen.
  • Der Aktienkaufvertrag enthält Garantien und Freistellungen zugunsten von DLT.
  • Die Ersttransaktion und der Abschluss des Aktienkaufvertrags unterliegen den nachstehenden aufschiebenden Bedingungen.
  • Der Aktienkaufvertrag und der Aktionärsvertrag enthalten verschiedene andere Bedingungen, die als Standard für Vereinbarungen ihrer Art gelten.

Aufschiebende Bedingungen

Die der Ersttransaktion aufschiebenden Bedingungen lauten wie folgt:

  • Keine wesentlichen nachteiligen Auswirkungen in Bezug auf Arvista, seine Vermögenswerte oder die Ersttransaktion;
  • Due Diligence von DLT in Bezug auf Arvista;
  • Wichtige Mitarbeitervereinbarungen werden vollständig umgesetzt;
  • Freigabe aller Belastungen in Bezug auf Arvista und seine Vermögenswerte; und
  • Begleichung von Darlehen und Kündigung bestimmter Vereinbarungen mit Entech Pty Ltd (mit der Arvista laufende Geschäftsvereinbarungen hat).

Diese Mitteilung wurde vom Vorstand von Delta Drone International Limited zur Veröffentlichung freigegeben.

-ENDE-

Für weitere Informationen kontaktieren Sie bitte:

Unternehmen
Stephen Buckley Firmensekretär
+61 (0)8 6189 1155

Investoren
Eric Kuret, Executive Director @ Market Eye T: +61-417 311 335
E: eric.kuret@marketeye.com.au

Medien
Tristan Everett, Direktor @ Market Eye T: +61-403 789 096
E: tristan.everett@marketeye.com.au

Über Delta Drone International

Delta Drone International ist ein multinationaler Anbieter von drohnenbasierten Datendiensten und Technologielösungen für die Bergbau-, Landwirtschafts- und Maschinenbauindustrie. Es bietet Luftvermessung und -kartierung, Sicherheit und Überwachung sowie Explosionsüberwachung und Fragmentanalyse durch einen vollständig ausgelagerten Service mit KI und schneller Datenumwandlung, der es Unternehmenskunden ermöglicht, sich auf den Betrieb vor Ort zu konzentrieren, während Delta Drone International sich um alles in der Luft.

Das Unternehmen verfügt über firmeninterne Technologie, ein Forschungs- und Entwicklungs- und Integrationszentrum sowie Fachkompetenz für die Entwicklung, Entwicklung und Bereitstellung erstklassiger autonomer Sicherheitssysteme für kommerzielle Drohnenlieferungen, Drohnenflüge zur Überwachung von Menschenmengen und in städtischen Gebieten. jenseits der Sichtverbindung (BVLOS).

Weitere Informationen finden Sie unter https://www.dlti.com.au/

Anhang


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Source: https://www.globenewswire.com/news-release/2021/08/16/2281399/0/en/Delta-Drone-International-to-Expand-Its-Australian-Drone-Based-Services-Through-Acquisition-of-Arvista-Pty-Ltd.html

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