TORONTO, 22. September 2022 /CNW/ – CoinSmart Financial Inc. („CoinSmart„Oder das“Firma“) (NEO: SMRT) (FWB: IIR), gab heute bekannt, dass es eine endgültige Vereinbarung vom 22. September 2022 (die „Kaufvertrag“) mit Coinsquare Ltd. („Münzquadrat“), einer führenden kanadischen Krypto-Asset-Handelsplattform, gemäß der CoinSmart zugestimmt hat, alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien seiner hundertprozentigen Tochtergesellschaft Simply Digital Technologies Inc. („Einfach digital") (das "Transaktion").

Die Übernahme und Integration dieser beiden Unternehmen wird Coinsquare als eine der größten Krypto-Asset-Handelsplattformen Kanadas mit einem diversifizierten und konformen Angebot in verschiedenen Geschäftsbereichen etablieren, darunter sowohl der Einzelhandels- als auch der institutionelle Handel, die Verarbeitung von Krypto-Zahlungen und die Verwahrung digitaler Vermögenswerte. CoinSmart wird auf Pro-forma-Basis etwa 12 % der Anteile an Coinsquare halten. Das fusionierte Unternehmen hat seit Januar 10 Transaktionen in Höhe von über 2018 Milliarden US-Dollar getätigt und wird über 350 Millionen US-Dollar an Vermögenswerten mit einer kombinierten Nutzerbasis von über 1 Million verwahren.

Coinsquare befindet sich in der Endphase seiner Genehmigung, Kanadas erste Krypto-Asset-Handelsplattform zu werden, die als kanadische Aufsichtsbehörde für die Investmentbranche („Investment Industry Regulatory Organization of Canada“) reguliert wird („IIROC“) Händler und Marktplatzmitglied.

„Heute ist ein aufregender Tag für uns alle bei CoinSmart“, sagte Justin Hartzman, CEO von CoinSmart. „Wir freuen uns sehr, mit dem Coinsquare-Team zusammenzuarbeiten, um eine der größten regulierten Krypto-Asset-Handelsplattformen in Kanada aufzubauen, und ich könnte nicht stolzer auf das sein, was wir bisher erreicht haben. Mit einer diversifizierten Produktsuite, außergewöhnlichen Krypto-Talenten und einer der größten Benutzerbasen in Kanada wird das kombinierte Unternehmen gut positioniert sein, um seine aggressiven Expansionspläne fortzusetzen. Während sich der Kryptomarkt in der Aufbauphase seines Lebenszyklus befindet, wird diese Transaktion das Drehmoment liefern, das erforderlich ist, um in einer günstigen Position in den nächsten Bullenlauf einzusteigen.“

„Diese Akquisition stellt einen monumentalen und aufregenden Meilenstein für beide Unternehmen dar und bringt zwei branchenführende Managementteams zusammen.“ sagte Coinsquare, CEO Martin Piszel. „Wir freuen uns darauf, zusammenzuarbeiten, um das Wachstum und die Entwicklung der Kryptoindustrie in Kanada zu gestalten, und gemeinsam werden wir in der Lage sein, unseren Kunden die innovativsten und sichersten Produkte anzubieten, die durch die höchsten Regulierungsstandards der Branche unterstützt werden.“

Wichtige Transaktionsvorteile

• Eine von Kanadas größten Krypto-Asset-Handelsplattformen: Das kombinierte Unternehmen wird seit Januar 10 Krypto-Transaktionen im Wert von über 2018 Milliarden US-Dollar getätigt und über 350 Millionen US-Dollar an Vermögenswerten verwahrt haben, zusammen mit einer diversifizierten und regulierten Plattform für Handel, Zahlungen, Vermögensverwaltung und Verwahrung digitaler Vermögenswerte.
• Erwerb von Bargeld und Aktien mit Upside für die Aktionäre: An CoinSmart bei Abschluss zahlbare Gegenleistung von 3 Millionen Dollar in bar und die Ausgabe von 5,222,222 Coinsquare-Stammaktien („Coinsquare-Aktien“) mit einem geschätzten Gesamtwert von etwa 26,215,555 Dollar, zuzüglich der Möglichkeit, bis zu etwa 20 Millionen Dollar zusätzlich zu erhalten Barzahlung bei Erreichen der Earn-out-Ziele des SmartPay-Geschäfts und 1,100,000 Coinsquare-Aktien bei Erreichen der Earn-out-Ziele des Over-the-Counter („OTC“)-Geschäfts. Es wird ferner erwartet, dass CoinSmart nach Abschluss der Transaktion Bargeld (oder Krypto-Vermögenswerte) von etwa 10 Millionen US-Dollar halten wird.
• Investition in Kanadas einzige qualifizierte Depotbank für digitale Vermögenswerte: Tetra Trust wird von Coinsquare, Coinbase Ventures und anderen bekannten Finanzinstituten unterstützt und ist Kanadas einziger qualifizierter Treuhänder für digitale Assets und stellt ein erhebliches Potenzial für Coinsquare-Aktionäre dar.
• Engagement in einem diversifizierten Anlageportfolio: Coinsquare hält über seine Tochtergesellschaft Coinsquare Investments Ltd. ein diversifiziertes Anlageportfolio in Vermögenswerten wie FRNT Financial (TSXV: FRNT) und zwei Fonds von Blockchange Ventures.
• Managementteam tritt Coinsquare bei: Die CoinSmart-Mitbegründer Justin Hartzman, Jeremy Koven und Michael Koral werden unter anderem Coinsquare beitreten. Justin Hartzman wird dem Coinsquare Executive Team beitreten und CoinSmart wird nach Abschluss der Transaktion Anspruch auf einen Kandidaten für den Beitritt zum Coinsquare Board of Directors haben.
• Abstimmungsunterstützung durch leitende Angestellte und Direktoren von ~45 %: Jeder der Direktoren und bestimmte leitende Angestellte von CoinSmart haben Unterstützungs- und Abstimmungsvereinbarungen mit Coinsquare getroffen, gemäß denen sie sich bereit erklärt haben, für die Transaktion zu stimmen.

Transaktionsdetails

Gemäß den Bedingungen des Kaufvertrags wird Coinsquare alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien von Simply Digital bargeldlos und schuldenfrei erwerben.

Der Kaufpreis, der standardmäßigen Anpassungen nach dem Abschluss unterliegt, wie im Kaufvertrag festgelegt, wird beim Abschluss durch (i) die Zahlung von 3 Millionen US-Dollar in bar an CoinSmart und (ii) die Ausgabe von 5,222,222 Coinsquare-Aktien beglichen zu CoinSmart. Coinsquares größter Anteilseigner, Mogo Inc. (NASDAQ: MOGO) (TSX: MOGO), gaben in ihren jüngsten Finanzberichten bekannt, dass sie die Coinsquare-Aktien zum 5.02. Juni 30 mit etwa 2022 $ pro Coinsquare-Aktie bewerteten. Es kann nicht garantiert werden, dass sich dieser Wert pro Coinsquare-Aktie seit dem 30. Juni 2022 nicht verändert hat.

Vorbehaltlich der im Kaufvertrag festgelegten Bedingungen ist eine zusätzliche Gegenleistung gemäß der Transaktion an CoinSmart zu zahlen, wenn bestimmte umsatzbasierte Earn-Out-Ziele im Zusammenhang mit dem SmartPay-Geschäft und dem OTC-Handelsgeschäft von CoinSmart erreicht werden. Gemäß dem SmartPay-Earn-Out (über einen Zeitraum von drei Jahren nach Abschluss der Transaktion) können bis zu weitere 20 Millionen US-Dollar in bar zahlbar sein, und gemäß dem OTC-Earn-Out können bis zu weitere 1,100,000 Coinsquare-Aktien ausgegeben werden ( über einen Zeitraum von einem Jahr nach Abschluss der Transaktion).

Nach Abschluss der Transaktion wird CoinSmart etwa 12 % der ausgegebenen und ausstehenden Coinsquare-Aktien halten. Coinsquare ist ein in Privatbesitz befindliches Unternehmen, das nach kanadischem Recht gegründet wurde. Abgesehen von seiner Beteiligung an Coinsquare-Aktien und Barmitteln wird CoinSmart unmittelbar nach Abschluss der Transaktion keine weiteren materiellen Vermögenswerte halten. Die Transaktion wurde vom Vorstand des Unternehmens (der „Vorstand“) einstimmig genehmigt.

Gemäß den Bedingungen des Kaufvertrags kann der Vorstand auf ein unaufgefordertes, gutgläubiges schriftliches Angebot reagieren, das unter Berücksichtigung aller relevanten Bedingungen eines solchen Angebots ein überlegenes Angebot (wie im Kaufvertrag).

Die Transaktion stellt den Verkauf des gesamten oder im Wesentlichen des gesamten Unternehmens von CoinSmart gemäß dem Business Corporations Act (British Columbia) dar und erfordert dementsprechend die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen auf einer Sonderversammlung des Aktionäre von CoinSmart (die „Treffen“). CoinSmart geht derzeit davon aus, das Management-Informationsrundschreiben im Zusammenhang mit der Versammlung am oder vor dem 29. Oktober 2022 an die Aktionäre zu versenden und die Versammlung am oder vor dem 29. November 2022 abzuhalten. Vorbehaltlich der Erfüllung (oder des Verzichts) der geltenden Abschlussbedingungen wie Wie im Kaufvertrag dargelegt, wird der Abschluss der Transaktion voraussichtlich im vierten Quartal 2022 erfolgen.

Das Management von CoinSmart wird nach Abschluss der Transaktion von Coinsquare angestellt und wird weiterhin eine aktive Rolle im laufenden und zukünftigen Geschäft von Simply Digital (einschließlich des SmartPay-Geschäfts und des OTC-Geschäfts) spielen.

Board-Empfehlung

Der Vorstand hat einstimmig festgestellt, dass die Transaktion im besten Interesse von CoinSmart liegt. Dementsprechend genehmigte der Vorstand den Kaufvertrag und empfiehlt den Aktionären, für den Beschluss zur Genehmigung der Transaktion auf der Versammlung zu stimmen.

Jeder der Direktoren und bestimmte leitende Angestellte des Unternehmens, die zusammen etwa 45 % der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des Unternehmens halten, haben Unterstützungs- und Stimmrechtsvereinbarungen mit Coinsquare getroffen, gemäß denen sie sich bereit erklärt haben, zu unterstützen und dafür zu stimmen die Transaktion. Bei seiner Entscheidung berücksichtigte der Vorstand unter anderem eine Stellungnahme von Eight Capital, die besagt, dass CoinSmart die Gegenleistung basierend auf und vorbehaltlich der in dieser Stellungnahme genannten Einschränkungen, Annahmen und Qualifikationen erhält gemäß der Transaktion aus finanzieller Sicht fair gegenüber CoinSmart ist.

Finanzberater und Berater

Im Zusammenhang mit der Transaktion hat CoinSmart Eight Capital als Finanzberater und Wildeboer Dellelce LLP als Rechtsberater beauftragt. Coinsquare hat Origin Merchant Partners als Finanzberater und Goodmans LLP als Rechtsberater engagiert.

Zusätzliche Angaben

Die vollständigen Einzelheiten der Geschäftsbedingungen der Transaktion sind im Kaufvertrag festgelegt, der von CoinSmart unter seinem Profil auf SEDAR unter hinterlegt wird www.sedar.com.

Darüber hinaus werden weitere Informationen bezüglich der Transaktion im Informationsrundschreiben des Managements bezüglich der Versammlung enthalten sein, das zum Zeitpunkt der Versendung an die Aktionäre auf SEDAR veröffentlicht wird. Alle Aktionäre werden dringend gebeten, das Informationsrundschreiben zu lesen, sobald es verfügbar ist, da es zusätzliche wichtige Informationen bezüglich der Transaktion enthalten wird.

ÜBER COINSMART

CoinSmart ist eine führende Krypto-Asset-Handelsplattform mit Hauptsitz in Kanada, die sich zum Ziel gesetzt hat, Kunden eine intuitive Möglichkeit zum Kauf und Verkauf digitaler Assets wie Bitcoin und Ethereum zu bieten. CoinSmart ist eine der wenigen Krypto-Asset-Handelsplattformen in Kanada, die bei der Ontario Securities Commission als Wertpapierhändler und Marktplatz registriert ist. CoinSmart ist auch eine der ersten Handelsplattformen mit Hauptsitz in Kanada, die international präsent ist und Kunden in über 40 Ländern akzeptiert, während die Branche der digitalen Assets weiterhin schnell expandiert. CoinSmart baut weiter auf seiner Mission auf, Kryptowährung zugänglich zu machen, indem es Bildungsressourcen bereitstellt, die auf jedes Niveau des Wissens über Kryptowährung zugeschnitten sind, und einen beispiellosen Rund-um-die-Uhr-Kundensupport über alle Kanäle. CoinSmart bietet sofortige Verifizierung, branchenführende Cold-Wallet-Speicherung, erweitertes Charting mit Orderbuchfunktion und Over-the-Counter-Premium-Services und stellt sicher, dass die Bedürfnisse jedes Kunden mit dem höchsten Maß an Qualität und Sorgfalt erfüllt werden. Für weitere Informationen, besuchen Sie bitte www.coinsmart.com.

ÜBER COINSQUARE

Coinsquare, ein nach kanadischem Recht eingetragenes Privatunternehmen, wurde 2014 gegründet und bietet Kunden eine proprietäre Plattform, die entwickelt wurde, um eine robuste, sichere und intelligente Schnittstelle für den Handel mit Bitcoin, Ethereum, Litecoin und anderen digitalen Vermögenswerten bereitzustellen. Coinsquare hat sich zu Kanadas ältestem Unternehmen für digitale Vermögenswerte entwickelt und handelt im Namen von über einer halben Million Kanadier. Coinsquare hat über 100 Millionen Dollar an Kapital aufgebracht und bis heute erfolgreich Trades von über 8 Milliarden Dollar ausgeführt. Für weitere Informationen, besuchen Sie bitte www.coinsquare.com.

VORAUSSCHAUENDE AUSSAGEN

Diese Pressemitteilung enthält „zukunftsgerichtete Informationen“, die unter anderem Informationen in Bezug auf die Aktivitäten, Ereignisse oder Entwicklungen enthalten können, die das Unternehmen erwartet oder voraussieht oder in der Zukunft eintreten wird. Solche zukunftsgerichteten Informationen sind oft, aber nicht immer, durch die Verwendung von Wörtern und Ausdrücken wie „plant“, „erwartet“, „wird erwartet“, „Budget“, „geplant“, „schätzt“, „Prognose“, ” „beabsichtigt“, „antizipiert“ oder „glaubt“ oder Variationen (einschließlich negativer Variationen) solcher Wörter und Ausdrücke oder besagen, dass bestimmte Handlungen, Ereignisse oder Ergebnisse „können“, „könnten“, „würden“, „könnten“ oder „werden“ getroffen, auftreten oder erreicht werden. Zu den zukunftsgerichteten Informationen in dieser Pressemitteilung gehören unter anderem Aussagen und Informationen in Bezug auf: die erwarteten Vorteile des Abschlusses der Transaktion; die Möglichkeiten, die dem kombinierten Unternehmen nach Abschluss der Transaktion zur Verfügung stehen; die an das Unternehmen gemäß der Transaktion zu zahlende Gegenleistung, einschließlich potenzieller zusätzlicher Gegenleistungen, die bei Erreichen bestimmter Earn-out-Ziele zu zahlen sind; der Pro-Forma-Besitz des Unternehmens an Coinsquare nach Abschluss der Transaktion; Mitgliedschaft des nominierten Unternehmens im Vorstand von Coinsquare nach Abschluss der Transaktion; die Anforderung an das Unternehmen, die Zustimmung der Aktionäre zur Transaktion einzuholen; der voraussichtliche Zeitpunkt des Treffens; die Fähigkeit der Parteien, die Abschlussbedingungen zu erfüllen, einschließlich des Erhalts der erforderlichen behördlichen Genehmigungen; und den erwarteten Zeitpunkt für den Abschluss der Transaktion.

Typischerweise werden verschiedene Annahmen oder Faktoren verwendet, um Schlussfolgerungen zu ziehen oder Prognosen oder Prognosen zu erstellen, die in zukunftsgerichteten Informationen enthalten sind. Diese Annahmen und Faktoren basieren auf Informationen, die dem Unternehmen derzeit zur Verfügung stehen. Obwohl das Unternehmen diese Annahmen auf der Grundlage der ihm derzeit verfügbaren Informationen für angemessen hält, können sie sich als falsch erweisen. Zukunftsgerichtete Informationen beinhalten bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Risikofaktoren, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen oder Errungenschaften wesentlich von zukünftigen Ergebnissen, Leistungen oder Errungenschaften abweichen, die in den zukunftsgerichteten Informationen ausgedrückt oder impliziert werden. Zu diesen Risiken in Bezug auf zukunftsgerichtete Informationen in dieser Pressemitteilung gehören: Risiken im Zusammenhang mit der Transaktion und mit Kauf- und Verkaufstransaktionen im Allgemeinen, wie z , und das Fehlen wesentlicher nachteiliger Änderungen oder anderer Ereignisse, die den Parteien eine Grundlage für die Kündigung des Kaufvertrags bieten könnten; und das Risiko, dass die Transaktion möglicherweise nicht zum erwarteten Zeitplan oder überhaupt abgeschlossen wird. Darüber hinaus sind mit der digitalen Währungsbranche im Allgemeinen Geschäftsrisiken und Unsicherheiten verbunden, darunter: Anpassung an technologischen Wandel, neue Produkte und Standards; erhöhter Wettbewerb, der sich nachteilig auf das Geschäft auswirkt; zusätzlicher Wettbewerb durch neue oder bestehende Technologien, die sich nachteilig auf das Geschäft auswirken; Softwareprodukte und/oder Dienstleistungen können unentdeckte Fehler oder „Bugs“, Schwachstellen oder Defekte enthalten; Beschädigung oder Ausfall der Informationstechnologie; Cybersicherheitsrisiken im Zusammenhang mit Datensicherheit und Hacking; potenzielle Verstöße gegen geltende Datenschutzgesetze; politische, wirtschaftliche und andere Unsicherheiten in Bezug auf digitale Währungen; und verschiedene andere Risiken, wie im jährlichen Informationsformular des Unternehmens vom 31. März 2022 in Bezug auf das am 31. Dezember 2021 endende Geschäftsjahr dargelegt, von dem eine Kopie im Profil des Unternehmens auf SEDAR unter verfügbar ist www.sedar.com. Obwohl das Unternehmen versucht hat, bestimmte wichtige Faktoren zu identifizieren, die dazu führen könnten, dass die tatsächlichen Ergebnisse erheblich von den in den zukunftsgerichteten Informationen enthaltenen abweichen, kann es andere Faktoren geben, die dazu führen können, dass die Ergebnisse nicht wie erwartet, geschätzt oder beabsichtigt ausfallen. Es kann nicht garantiert werden, dass sich diese Informationen als richtig erweisen werden, da die tatsächlichen Ergebnisse und zukünftigen Ereignisse wesentlich von den in solchen Aussagen erwarteten abweichen können. Dementsprechend sollten sich die Leser nicht auf zukunftsgerichtete Informationen verlassen. Das Unternehmen übernimmt keine Verpflichtung, sofern nicht anders gesetzlich vorgeschrieben, diese zukunftsgerichteten Aussagen zu aktualisieren, wenn sich die Überzeugungen, Schätzungen oder Meinungen des Managements oder andere Faktoren ändern.

Die Transaktion kann nicht abgeschlossen werden, bis die erforderlichen Aktionärs- und behördlichen Genehmigungen vorliegen. Es kann nicht garantiert werden, dass die Transaktion wie vorgeschlagen oder überhaupt abgeschlossen wird. Die Transaktion könnte geändert, umstrukturiert oder beendet werden. Investoren werden darauf hingewiesen, dass, außer wie im Kaufvertrag oder Rundschreiben des Managements, das den Aktionären im Zusammenhang mit der Transaktion zuzustellen ist, Kopien davon unter dem Profil des Unternehmens auf SEDAR unter hinterlegt sind oder werden www.sedar.com, sind alle Informationen, die in Bezug auf die Transaktion veröffentlicht oder erhalten wurden, möglicherweise nicht genau oder vollständig und sollten nicht als verlässlich angesehen werden.

Die NEO Exchange Inc. hat den Inhalt dieser Pressemitteilung nicht überprüft und übernimmt keine Verantwortung für die Angemessenheit oder Genauigkeit des Inhalts dieser Pressemitteilung.

Quelle: Plato Data Intelligence: Platodata.io

Für weitere Informationen: Kontaktdaten: CoinSmart, Justin Hartzman, Chief Executive Officer, E-Mail: ir@coinsmart.com, Tel: 1.647.923.7678; The Top Floor Public Relations, Michele McDermott-Fox, E-Mail: michele@thetopflooragency.com, Tel: 1.905.379.1893

• Coinsmart. Europas beste Bitcoin- und Krypto-Börse. Mehr Info
• Platoblockkette. Web3-Metaverse-Intelligenz. Wissen verstärkt. Hier zugreifen.
• Quelle: Plato Data Intelligence: Platodata.ai