EDMONTON, Alberta – Aurora Cannabis Inc. (das „Unternehmen“ oder „Aurora“) (NASDAQ: ACB) (TSX: ACB), das kanadische Unternehmen, das die Zukunft von Cannabinoiden weltweit definiert, freut sich, heute bekannt zu geben, dass das Unternehmen eine Vereinbarung zur Übernahme aller Cannabinoide getroffen hat der ausgegebenen und ausstehenden Aktien von TerraFarma Inc. (Muttergesellschaft von Thrive Cannabis) („Thrive“) (die „Transaktion“). Die Transaktion basiert auf einer Gesamtgegenleistung von 38 Millionen US-Dollar (die „Anfangszahlung“), zahlbar in bar und Aurora-Stammaktien („Aurora-Aktien“), zuzüglich zwei Earn-out-Beträgen (die „Earnout-Gegenleistung“), zahlbar in Aurora-Aktien oder in bar (zu die Wahl von Aurora), falls zutreffend, basierend darauf, dass Thrive bestimmte Umsatzziele innerhalb von zwei Jahren nach Abschluss der Transaktion erreicht.

Es wird erwartet, dass die Transaktion die Position von Aurora auf dem kanadischen Markt strategisch stärkt, indem das Thrive-Team die Verantwortung für das kanadische Freizeit-Portfolio von Aurora übernimmt und die Verlagerung des Fokus auf innovative Premium-Produkte vorantreibt, darunter Trockenblumen, Pre-Rolls, Dampfprodukte und Konzentrate. Die Transaktion soll vorbehaltlich der üblichen Abschlussbedingungen im vierten Quartal des Geschäftsjahres 4 von Aurora abgeschlossen werden. Es wird erwartet, dass die Transaktion Aurora sofort ein positives bereinigtes EBITDA bescheren und den Weg des Unternehmens zur Rentabilität des bereinigten EBITDA in der ersten Hälfte des Geschäftsjahres 2022 unterstützen wird .

Thrive wurde 2018 gegründet und ist ein lizenzierter Hersteller von Super-Premium-Cannabiskonzentraten und handwerklich hergestellten Trockenblumen und nutzt innovative Anbau- und Extraktionstechniken mit einem einzigartigen Fokus auf die Erreichung der höchsten Qualitätsstandards. Thrive ist vor allem für seine preisgekrönte Flaggschiff-Freizeitmarke Greybeard Cannabis Co. („Greybeard“) bekannt, die unter anderem als die von kanadischen Budtendern im Jahr 1 empfohlene Marke Nr von den Kind Magazine Awards, wie sie von Budtendern gewählt wurden.

Management-Kommentar

„Da sich die Konsolidierung unter lizenzierten Produzenten beschleunigt, ist es von entscheidender Bedeutung, dass alle Transaktionen, die wir jetzt oder in Zukunft tätigen, strategisch und wertsteigernd sind und sich darauf konzentrieren, außergewöhnliche Talente und Marken hinzuzufügen, die mit unserem Weg zur Rentabilität übereinstimmen“, sagte Miguel Martin, Chief Executive Offizier von Aurora. „In dieser Hinsicht haben Geoff und das Thrive-Team eine Erfolgsbilanz, die anderswo auf dem kanadischen Markt selten zu finden ist. Sie sind wirklich außergewöhnliche Züchter, die das Vertrauen der Verbraucher gewonnen und Produkte entwickelt haben, die von kanadischen Budtendern und Branchenkollegen anerkannt und gefeiert werden. Wir sehen eine einzigartige Gelegenheit, ihre Expertise zu nutzen, um kurz- und langfristige Vorteile sowohl für unsere Freizeit- als auch für unsere Medizinmärkte zu erzielen“, fuhr er fort.

„Diese Transaktion unterstützt unseren Weg zur Rentabilität und stellt gleichzeitig sicher, dass wir bei unseren M&A-Aktivitäten strategisch vorgehen. Das Erreichen eines positiven eigenständigen EBITDA von Thrive in Kombination mit ihren außergewöhnlichen Betriebs- und Markenfähigkeiten hebt sie wirklich von anderen ab, und wir freuen uns darauf, ihr Fachwissen zu nutzen, während wir gemeinsam Auroras Weg zur Rentabilität beschreiten“, schloss er.

„Wir freuen uns, einem Team beizutreten, das unsere Vision teilt, Verbrauchern erstklassige Cannabisprodukte von höchster Qualität auf eine Weise zu liefern, die nachhaltige Rentabilität generiert“, sagte Geoff Hoover, Chief Executive Officer von Thrive. „Wir freuen uns darauf, unsere branchenführenden Produkte und unsere Innovationspipeline mit Auroras umfassenden operativen Fähigkeiten, seinem robusten Weg zur Markteinführung und dem gemeinsamen Fokus auf überlegene Wissenschaft und Genetik zu kombinieren, die für den Fortschritt in diesem Sektor von entscheidender Bedeutung sind. Diese Kombination zweier großartiger Unternehmen wird transformativ sein.“

Strategische Begründung

Unterstützt Auroras Timeline to Profitability mit positivem und wachsendem EBITDA: Die Transaktion steht im Einklang mit Auroras Plan, im H1/FY23 auf Basis des bereinigten EBITDA Rentabilität zu erreichen. Thrive hat in den letzten 12 Monaten bis Dezember 2021 ein positives eigenständiges EBITDA erzielt, wobei zusätzliche Kostensynergien voraussichtlich weiteres EBITDA-Wachstum vorantreiben werden.

Übernahme von zwei führenden Cannabismarken, die für Qualität und Beständigkeit stehen: Thrive fügt dem Portfolio von Aurora zwei neue Marken hinzu, die beide in den letzten zwölf Monaten schnell Marktanteile gewonnen haben und voraussichtlich mit zusätzlichen Ressourcen auf der Plattform von Aurora florieren werden:

Greybeard ist eine Ultra-Premium-Marke mit hohem Terpengehalt und hoher Potenz mit einem Weltklasse-Sortiment an Konzentraten, die bei Budtendern und Cannabiskennern schnell Anerkennung gefunden hat. Konzentrate werden mit einem proprietären Kohlenwasserstoffextraktions- und Raffinationsprozess hergestellt, der den Cannabinoid- und Terpengehalt maximiert, was zu aromatischen und schmackhaften Produkten führt, die die einzigartigen Eigenschaften jeder Sorte hervorheben. Greybeard nutzt außerdem branchenführende Anbaupraktiken, um Super-Premium-Trockenblumen und Pre-Rolls in Kleinserienqualität in AAAA-Qualität anzubieten, die große, makellose Knospen aufweisen, die in seinen Innenanlagen angebaut werden.

Being Cannabis ist eine Wellness-orientierte Marke, die für ihre sublingualen THC- und CBD-Streifen bekannt ist. Diese schnell wirkenden und genau dosierten sublingualen Streifen lösen sich unter der Zunge auf und benötigen kein Zubehör oder Vorbereitung.

Hinzufügung eines äußerst erfahrenen Managementteams mit führender Betriebs- und Anbauexpertise: Transaction wird ein talentiertes Managementteam hinzufügen, das sich aus Branchenveteranen mit führender Expertise in den Bereichen Cannabisanbau, -extraktion und -produktentwicklung zusammensetzt. Das Thrive-Team, das das kanadische Freizeitgeschäft von Aurora leitet, wird erhebliche Verbesserungen der Konsistenz, Qualität und des Ertrags der Cannabisprodukte von Aurora im gesamten Portfolio vorantreiben.

Robuste Produktpipeline, angeführt von einer umfangreichen Genetikbibliothek: Thrive bringt eine Genetikbibliothek, die durchweg eine THC-Potenz von 24 %+, einen hohen Ertrag (80 g+/Pflanze) und krankheitsresistente Sorten geliefert hat. Diese neuen Sorten werden zusammen mit verschiedenen SKUs in der Entwicklungspipeline für Greybeard und Being den kanadischen Verbrauchern innovative und trendige Produkte liefern.

Transaktionsdetails und Zeitpunkt

Die Transaktion wird durch eine dreiseitige Fusion durchgeführt, bei der Thrive mit einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Aurora fusionieren wird, was dazu führt, dass Aurora alle ausgegebenen und ausstehenden Aktien der fusionierten Einheit besitzt, im Austausch für die Ausgabe der anfänglichen Gegenleistung Thrive-Aktionäre auf anteiliger Basis zum angenommenen Preis pro Aurora-Aktie, der dem volumengewichteten durchschnittlichen Handelspreis („VWAP“) der Aurora-Aktien an der Toronto Stock Exchange („TSX“) für die 5 Handelstage unmittelbar vor dem zweiten Geschäft entspricht Tag vor dem Datum des Inkrafttretens der Transaktion. Die Summe von 3 Millionen $ der Anfänglichen Gegenleistung unterliegt einem Einbehalt, der am 18-monatigen Jahrestag des Abschlusses der Transaktion freigegeben wird, vorbehaltlich einer Anpassung für etwaige Entschädigungsansprüche. Die Earnout-Gegenleistung besteht aus bis zu 10 Millionen US-Dollar für die Erfüllung bestimmter kurzfristiger Umsatzziele und bis zu 20 Millionen US-Dollar für die Erfüllung bestimmter langfristiger Umsatzziele innerhalb von 2 Jahren nach Abschluss der Transaktion, jeweils zahlbar in bar, Aurora-Aktien oder einer Kombination davon von beiden (bei der Wahl von Aurora).

Die Anzahl der im Rahmen der Earnout-Gegenleistung auszugebenden Aurora-Aktien, falls vorhanden, wird auf der Grundlage eines angenommenen Preises pro Aurora-Aktie berechnet, der dem VWAP der Aurora-Aktien an der TSX für die 5 Handelstage unmittelbar vor dem anwendbaren Earnout-Zahlungsdatum entspricht .

Die Transaktion unterliegt den Genehmigungen von Aufsichtsbehörden, Dritten und Thrive-Aktionären sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen und wird voraussichtlich im vierten Quartal 4 von Aurora abgeschlossen. Lazard Canada Inc. fungiert im Zusammenhang mit der Transaktion als exklusiver Finanzberater für Aurora. McMillan LLP dient als
Rechtsberater von Aurora.

Über Aurora Cannabis

Aurora ist ein weltweit führendes Unternehmen in der Cannabisindustrie und bedient sowohl den medizinischen als auch den Verbrauchermarkt. Aurora mit Hauptsitz in Edmonton, Alberta, ist ein Pionier im globalen Cannabis, der sich der Aufgabe verschrieben hat, Menschen dabei zu helfen, ihr Leben zu verbessern. Das Markenportfolio des Unternehmens für Erwachsene umfasst Aurora Drift, San Rafael '71, Daily Special und Whistler sowie die CBD-Marken Reliva und KG7. Zu den medizinischen Cannabismarken gehören MedReleaf, CanniMed, Aurora, Whistler Medical Marijuana Co und Pedanios. Angetrieben von Wissenschaft und Innovation und mit einem Fokus auf hochwertige Cannabisprodukte, brechen die Marken von Aurora weiterhin als Branchenführer in den Märkten für Medizin, Leistung, Wellness und Freizeit für Erwachsene durch, wo immer sie auf den Markt kommen. Erfahren Sie mehr unter www.auroramj.com und folgen Sie uns auf Twitter und LinkedIn.

Die Stammaktien von Aurora werden an der NASDAQ und TSX unter dem Symbol „ACB“ gehandelt und sind Bestandteil des S&P/TSX Composite Index.

Über Thrive-Cannabis

Thrive Cannabis wurde 2018 gegründet und ist ein vertikal integriertes Cannabisunternehmen mit Sitz in Simcoe, Ontario. Thrive ist vor allem für seine preisgekrönte Vorzeigemarke für den Gebrauch durch Erwachsene, Greybeard Cannabis Co., bekannt, die sich auf handwerklich hergestellte Cannabiskonzentrate und Blumenprodukte in Premiumqualität in kleinen Mengen spezialisiert hat. Thrive ist auch bekannt für seine Wellness-orientierte Marke Being für Erwachsene. Das Thrive-Team nutzt sein Fachwissen in den Bereichen Cannabisanbau, -extraktion und -produktentwicklung mit einem einzigartigen Fokus darauf, den Verbrauchern Produkte von höchster Qualität zu liefern. Erfahren Sie mehr unter http://www.thrivecannabis.ca.

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• Quelle: https://mgretailer.com/press-releases/aurora-cannabis-acquires-thrive-cannabis-and-its-award-winning-greybeard-brand/