أصبحت SPAC ، اختصارًا لشركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة ، الخيار البديل الأكثر شعبية هذا العام للشركات الخاصة للوصول إلى أسواق رأس المال العامة والتداول العام. في وقت سابق من هذا العام ، أعلن خبراء سوق رأس المال 2020 هو عام البانر لـ SPACs. أحدث الأرقام من DealPointData تدعم المطالبة. اعتبارًا من 30 نوفمبر 2020 ، جمعت SPAC أكثر من 64.35 مليار دولار في 203 اكتتابات عامة ، أي أكثر من خمسة أضعاف المبلغ الذي جمعته SPAC - 12 مليار دولار في 38 قائمة - في عام 2019 بأكمله ، وهو أيضًا عام قياسي.
أثار حجم وقيمة الصفقات المتزايدة لـ SPAC عبر الصناعات ، من التكنولوجيا إلى الرعاية الصحية إلى السياحة الفضائية ، إلى جانب قائمة من المعاملات رفيعة المستوى ، مثل المعاملات التي أنجزتها DraftKings و Virgin Galactic Holdings ، اهتمامًا غير مسبوق بين المستثمرين والأهداف. على حد سواء. على الرغم من أن بعض العلامات بدأت تشير إلى محتمل التسوية في الأشهر المقبلة ، تواصل الشركات التي ترغب في خلق سيولة أو طرح أسهم عامة في اعتبار صفقة SPAC بديلاً استراتيجيًا للاكتتاب العام الأولي أو الإدراج المباشر.
ما الذي تحتاج إلى معرفته عن SPACs من أجل تحديد ما إذا كانت مناسبة لك كشركة خاصة تسعى إلى الوصول إلى الأسواق العامة أو كمستثمرين يبحثون عن استراتيجية خروج أو فرصة استثمارية؟ عمل فريق Fenwick على بعض الأسئلة الشائعة التي يجب مراعاتها.
كيف تعمل سباكس؟
تم تشكيل SPACs بشكل صارم لجمع أموال نقدية من خلال الاكتتاب العام بهدف الاستحواذ أو الاندماج مع شركات تشغيل خاصة. يتم تشكيل هذه الشركات الوهمية في البداية من قبل مجموعة من المستثمرين أو "الرعاة".
ما يلي هو الهيكل النموذجي لـ SPAC:
- أسهم المؤسس: يشتري الرعاة حقوق الملكية الأولية ، التي يشار إليها غالبًا باسم الأسهم المؤسس أو الترويج ، للقيمة الاسمية وشراء الضمانات الإضافية للمساعدة في تمويل تكاليف بدء التشغيل والعمولات. عادةً ما يتم تنظيم أسهم المؤسسين باستخدام إجراءات حماية ضد التخفيف مصممة لضمان تحويل هذه الأسهم إلى 20٪ على الأقل من شركات ما بعد الاكتتاب العام الأولي وشركات دمج ما قبل الأعمال.
- الوحدات: يتلقى مستثمرو الاكتتاب العام "وحدات" تتكون عادةً من سهم واحد من الأسهم العادية وجزء من الضمان (على سبيل المثال ، 1/2 أو 1/3 أمر ضمان). يتم تداول جميع الوحدات والأسهم العادية والضمانات علنًا ، ويمكن للمستثمرين تفكيك وحداتهم لتداول الأسهم والضمانات بشكل منفصل. بشكل عام ، يتم تسعير الوحدات بسعر 10 دولارات في الاكتتاب العام والضمانات لها سعر إضراب يبلغ 11.50 دولارًا. عادةً ما يتم تداول الأسهم العادية ضمن نطاق ضيق يبلغ حوالي 10 دولارات أمريكية خلال الفترة السابقة للإعلان عن عملية الاستحواذ أو إكمالها.
- مذكرات: أوامر الكفيل والضمانات العامة (أي ، الضمانات من الوحدات) لها نفس الشروط إلى حد كبير ولا يمكن ممارستها إلا بعد الانتهاء من صفقة دمج الأعمال مع شركة التشغيل. يمكن عمومًا ممارسة ضمانات الكفيل (الضمانات العامة بشكل عام لا) ويمكن استردادها مقابل النقود أو الأسهم على أساس الصيغة. يمكن أن تخضع الضمانات العامة أو مذكرات الكفيل أو كليهما لصيغة الاسترداد النقدي أو الأسهم لتنظيف جدول سقف الشركة العامة.
- حساب موثوق: يتم بعد ذلك وضع جزء كبير من رأس المال (90٪ أو أكثر) الذي تم جمعه من خلال عملية الاكتتاب العام في حساب ثقة يربح فائدة خلال فترة بحث / دمج SPAC. يُطلب من SPAC عمومًا التفاوض للحصول على تنازلات ضد أي مطالبات ضد الثقة في جميع العقود لحماية الصناديق الاستئمانية من استخدامها لأي غرض قبل إتمام عملية الاستحواذ. لدى الراعي قدرة محدودة على السحب مقابل الفوائد المكتسبة من الائتمان للمساعدة في تمويل رأس المال العامل.
- الحجم المطلوب: قيمة مجموعة الأعمال المستهدفة النهائية مطلوبة عمومًا لتمثيل 80٪ على الأقل من أصول الأمانة. نتيجة لذلك ، تتجاوز معظم القيم المستهدفة النقد المتاح (في المتوسط ، من ثلاث إلى أربع مرات) ، وشكل النظر في الصفقة هو النقد ومخزون SPAC.
- فترة البحث: عادةً ، تقتصر SPAC على 21 إلى 24 شهرًا بعد الاكتتاب العام لتحديد الهدف وتقديمه إلى المساهمين للتصويت. عادة ما تحتاج SPACs إلى إجراء تصويت للمساهمين على صفقة مقترحة قبل التاريخ الخارجي أو تتطلب وثائقها الحاكمة حلًا تلقائيًا لحساب SPAC وحساب الثقة ، ما لم يوافق المساهمون في SPAC على تمديد ذلك الموعد النهائي. لاحظ أن هذا يتطلب بعض الوقت للحصول على استمارة S-4 أو التوكيل العام الذي تم إعداده وإعلان فعاليته ، وبالتالي فإن الموعد النهائي الفعال لتوقيع الصفقة هو بضعة أشهر أقل. يفقد الرعاة استثماراتهم إذا لم يتم العثور على هدف خلال فترة البحث.
- فداء حامل الأسهم: الميزة الرئيسية لـ SPACs هي أن المساهمين لديهم الحق في استرداد أسهمهم عند التصويت على أي مجموعة أعمال أو تعديلات على المستندات الحاكمة (على سبيل المثال ، لتمديد فترة البحث). يُطلب من المساهمين عمومًا الموافقة على مجموعة الأعمال في اجتماع المساهمين لاسترداد أسهمهم بشكل فعال. يتلقى المساهمون المستردون مبالغ نقدية من حساب الثقة يساوي سعر الاكتتاب العام بالإضافة إلى الفوائد المتراكمة ولكن يجب عليهم الاحتفاظ بضماناتهم. تتضمن بعض SPACs قيودًا على المساهمين الفرديين الذين يستردون مجموعات كبيرة من الأسهم (على سبيل المثال ، 15 ٪ من الأسهم القائمة).
ما هو نوع الشركة المرشح / الهدف المثالي للاكتتاب العام مع SPAC؟
لقد تم توسيع نطاق أهداف SPAC في عام 2020 مع الصفقات التي تتم عبر مجموعة متنوعة من القطاعات. حتى الآن من هذا العام حتى 30 نوفمبر ، كانت هناك 14 صفقة تقنية وسبع صفقات في خدمات الأعمال ، وهو قطاع سجل صفقة واحدة فقط العام الماضي ولم يشهد استحواذ SPAC منذ 2013 ، وفقًا لـ DealPointData. كانت هناك أيضًا تسع صفقات صناعية ، و 13 صفقة استحواذ للمستهلكين ، وتسع صفقات خدمات مالية ، و 14 صفقة رعاية صحية ، وصفقة واحدة للطاقة. تشمل هذه الأرقام المعاملات المكتملة والمعلقة.
ولكن على الرغم من أنه يبدو أن SPAC أصبحت شائعة الآن في جميع الصناعات تقريبًا ، إلا أن الأهداف المثالية لعمليات الاندماج الناجحة تشترك عمومًا في ما يلي:
- مرشحين للاكتتاب العام قابلين للاستمرار في حد ذاتها ، عادة في الصناعات عالية النمو ، مع آفاق مقنعة طويلة الأجل يرى المستثمرون منذ فترة طويلة فقط أنها فرصة جذابة ، وفريق البنية التحتية والإدارة لدعم الالتزامات التي تأتي مع كونها شركة عامة ؛
- الشركات التي تسعى للوصول السريع إلى الأسواق العامة مع مخاطر محدودة في السوق أو التوقيت ، ومرونة للتعامل مع الهياكل المعقدة والوصول إلى فريق راعي ؛
- الأهداف التي تسعى عادةً إلى إيجاد طريق للسيولة والوصول إلى رأس المال حتى في أسواق الديون والأسهم الصعبة - وكلاهما غير مؤكد ؛ و
- الشركات التي لديها مشكلات تتعلق بالخلافة أو قد تكون مفرطة في الاستدانة ، أو قد ترغب فقط في الحفاظ على مصلحة الأغلبية وإمكانات الاتجاه الصعودي ، والتي يمكن تنظيمها من خلال الربح.
ما الفرق بين اندماج SPAC والطرح العام الأولي التقليدي؟
كلتا العمليتين لهما نفس الهدف الاستراتيجي العام: طرحهما للجمهور وإنشاء عملة وتقييم عام. بالإضافة إلى ذلك ، كما نرى من معظم الاكتتابات الأولية وكذلك SPACs ، في معظم الحالات ، لا تزال مجموعة المساهمين المؤسسين أو فريق الإدارة يتحكمون بأغلبية هذه الكيانات بعد الاكتتاب العام أو اندماج SPAC. لكن SPACs والاكتتاب العام الأولي التقليدي يختلفان في كيفية تحديد التقييم: في الأول ، التفاوض مع طرف مقابل واحد (تم اختباره في عملية PIPE) ، وفي الأخير ، تحديد نطاق تقييم مع ضامني الاكتتاب وعملية بناء سجل مع المستثمرين المؤسسيين جولة ترويجية.
ما هي بعض مزايا الشراكة مع سباك؟
من منظور الشركة المستهدفة ، إليك بعض المزايا:
- الكشف العلني: على النقيض من الاكتتاب العام الأولي التقليدي ، تسهل صفقة SPAC الكشف العام عن التوقعات المستقبلية في بيان أو وكيل التسجيل في النموذج S-4 ، وتسمح للرعاة وفرق الإدارة بالمشاركة في مناقشات مباشرة مع المستثمرين على مدى فترة من الزمن ، مما قد يخلق فرصة للشركات لسرد قصة أكثر شمولاً من حيث أطروحة الاستثمار.
- تقييم ثابت: نظرًا لأن SPACs قد جمعت بالفعل رأس المال اللازم ، فهناك تقلب أقل في الأسعار مقارنة بعملية الاكتتاب العام التقليدية ، حيث غالبًا ما يؤثر تحول مشاعر المستثمرين وظروف السوق على الأسعار.
- موهبة رفيعة المستوى: يتيح هيكل SPAC للمستثمرين الوصول إلى إدارة من الدرجة الأولى التي يتم تحفيزها بشكل كبير لتوليد عائد مثالي على الاستثمار.
- معاملات مرنة: يتمتع البائعون بالمرونة في تنظيم المعاملات لتلبية احتياجاتهم ويمكن أن يكونوا أكثر جاذبية من الاكتتاب العام بناءً على قدرة SPAC على تسويق نفسها وهيكلتها. على سبيل المثال ، قد تتطلع شركة خاصة فقط إلى الاكتتاب في الاكتتاب العام لجمع مبلغ صغير من رأس المال وقد لا ترغب في تحمل نفقات جذب البنوك الاستثمارية لضمان العملية نيابة عنها ؛ أو إذا كانت شركة في مرحلة مبكرة لا يمكن أن تكون مؤهلة للاكتتاب العام لأنها لا تملك إيرادات قوية أو خططًا للربحية على المدى القريب ولكن لديها قصة نمو مقنعة ترويها. ستستفيد كلتا الشركتين من هيكل SPAC حيث يمكنهما تجنب مخاطر التقييم وقصة المستثمر في عملية الاكتتاب العام بينما تصبحان علنية بسرعة وبتكلفة أقل.
- الوصول إلى رعاة سباك المخضرمين: غالبًا ما يكون رعاة SPAC مستثمرين متمرسين يتمتعون بسجل حافل ورؤى عميقة في الصناعة ويمكنهم جذب مساهمين من نفس المستوى المهني والسمعة.
ما هي بعض الجوانب السلبية والمخاطر والالتزامات المحتملة لـ SPAC؟
تتضمن بعض الجوانب السلبية المحتملة للشراكة مع SPAC احتمالية ارتفاع تكاليف رأس المال بسبب ترويج الراعي والتخفيف والرسوم ؛ قد لا يكون التقييم الرئيسي بالضرورة مؤشراً على القيمة الحقيقية لحقوق الملكية بسبب التخفيف ؛ مخاطر التعامل ورأس المال بسبب إمكانية الاسترداد ؛ وعبء كبير من المساهمين في الأشهر اللاحقة للاندماج.
بالإضافة إلى ذلك ، في حين أن معايير المسؤولية المتعلقة بالإفصاح عن معلومات الشركة التي تنطبق على بيان التسجيل في نموذج S-4 أو نموذج S-1 لبيان التسجيل للاكتتاب العام التقليدي تختلف إلى حد ما ، فإن المسؤولية لا تزال مرتبطة بهذه الإفصاحات ، بما في ذلك التوقعات غير مصحوبة ببيانات تحذيرية كافية. علاوة على ذلك ، قد يحمّل السوق جهات الإصدار المسؤولية عن الارتقاء إلى مستوى التوقعات المقدمة للمستثمرين من قبل SPAC.
ما هي عملية SEC الخاصة بـ SPAC؟
المتطلبات المتعلقة بالإفصاحات المستهدفة في بيان أو وكيل التسجيل في النموذج S-4 مشابهة لـ S-1 (وإن لم تكن متطابقة) ، بما في ذلك الإفصاحات المتعلقة بأعمال الهدف والأداء المالي التاريخي ومواضيع أخرى مثل تعويضات التنفيذيين أو المخاطر المتعلقة الأعمال التشغيلية.
على عكس S-1 ، فإن أهداف SPAC لها حرية التصرف في الكشف عن التوقعات المالية لمدة خمس سنوات ومؤشرات الأداء الرئيسية في S-4. المتطلبات المالية فيما يتعلق بالهدف هي نفسها إلى حد كبير مثل الاكتتاب العام ، لذلك ستحتاج شركة محاسبة عامة مسجلة مستقلة بموجب معايير PCAOB و SEC المطبقة إلى تدقيق البيانات المالية للهدف ؛ وقد تكون هناك حاجة إلى سنة إضافية من البيانات المالية المدققة اعتمادًا على حالة التسجيل الخاصة بـ SPAC والهدف. بشكل عام ، تتحمل الشركة المستهدفة المسؤولية الكاملة عن اكتمال ودقة إفصاحاتها. يوافق المديرون عند إغلاق الصفقة على أن يتم تسميتهم على هذا النحو في بيان التسجيل ، مع افتراض المسؤولية عن محتوياتها. ومع تزايد أعداد الشركات التي تطرح للاكتتاب العام من خلال عملية SPAC ، قد تصبح هذه التوقعات مجالًا أكبر للتركيز على دعاوى الأوراق المالية التي يقودها المساهمون. راجع أيضًا فيلم Fenwick's "التوقعات المالية في معاملات SPAC: التخفيف من مخاطر التقاضي الجماعي".
ما هو دور تمويل PIPE في معاملات SPAC؟
تلعب الاستثمارات الخاصة في الأسهم العامة (PIPE) دورًا رئيسيًا في نجاح معاملات SPAC. يخدم جذب قائمة مستثمرة من مستثمري PIPE عدة أغراض ، بما في ذلك توفير بعض التخفيف من المخاطر ضد عمليات الاسترداد والمساعدة في التحقق من صحة التقييم. بحكم طبيعة هيكلها ، فإن أسهم ومذكرات SPAC منفصلة وقابلة للتداول بحرية. يمكن أن يكون اضطراب المساهمين كبيرًا أثناء عملية الصفقة ، ويمكن أن تؤدي مخاطر عمليات الاسترداد الزائدة إلى ترك SPAC بدون أرصدة نقدية متوقعة في حالة عدم وجود تمويل PIPE. غالبًا ما يؤثر تأمين مستثمري PIPE أو مصادر تمويل أخرى أكثر استقرارًا على معنويات السوق العامة.
ما هو دور المؤسسات المالية والوسطاء؟
في الاكتتاب العام ، تساعد المؤسسات المالية والوسطاء في تسويق القصة ، وإنشاء نشرة تمهيدية يتحملون مسؤوليتها ، ويضمنون العرض ويقدمون تغطية بحثية. في المقابل ، تعمل المؤسسات المالية في معاملة de-SPAC كمستشارين يساعدون في هيكلة الصفقة وتسويق القصة من خلال صفقة PIPE.
****
في الظروف المناسبة ، تقدم SPACs للشركات الخاصة استراتيجية خروج بديلة قابلة للتطبيق وطريقة جذابة للغاية للوصول إلى الأسواق العامة. كما هو الحال مع أي معاملة مؤسسية معقدة ، فإن التنفيذ الناجح لمعاملة SPAC سيتطلب دراسة دقيقة وتنفيذ وتنسيق وثيق مع المستشار المناسب والمستشارين الآخرين. لمزيد من المعلومات حول SPACs ، راجع ندوتنا المشتركة عبر الويب مع KPMG و Bank of America ، "SPACs: فتح "شيك فارغ""وتواصل مع مؤلفي هذه المقالة في فينويك.
المصدر: فينويك - الأسئلة الشائعة لـ SPACs 101: كتاب تمهيدي عن أهم استراتيجية للخروج اليوم
