كما أشرت في المنشورات السابقة (هنا و هنا) ، في الأيام القليلة الماضية مجموعة من محامي المدعين من بينهم السابقون ثانية رفع المفوض روبرت جاكسون وأستاذ القانون في جامعة ييل جون مورلي دعاوى مشتقة من المساهمين ضد مجالس الإدارة المكونة من ثلاثة أعضاء سباكس تدعي أن SPACs قد فشلت بشكل غير صحيح في التسجيل كشركات استثمار بموجب قانون شركة الاستثمار لعام 1940. رداً على ذلك ، أصدرت مجموعة من 49 شركة محاماة للشركات بيانًا مشتركًا يشجب الدعاوى القضائية ويقضي على حجج المدعين بأن SPACs هي شركات استثمارية لمجرد أن SPACs تستثمر عائدات الاكتتاب العام في حسابات الثقة أثناء البحث عن شريك الاندماج. يلقي البيان المشترك لشركات محاماة الشركات الضوء المثير للاهتمام على النظريات القانونية المؤكدة في الدعاوى القضائية الجديدة. يمكن العثور على نسخة من البيان المشترك الصادر في 27 أغسطس 2021 هنا.
خلفيّة
كما تمت مناقشته بمزيد من التفصيل في منشورات المدونة السابقة التي ربطتها بها أعلاه ، قامت مجموعة من محامي المدعين ، يمثلون نفس المدعي الفردي ، برفع دعاوى قضائية منفصلة عن المساهمين ضد مجالس إدارة ثلاث شركات SPAC: بيرشينج مربع Tontine Holdings، Ltd. ، شركة SPAC بقيادة المصرفي الاستثماري البارز بيل أكمان ؛ شركة GO Acquisition Corp ؛ و E.Merge Technology Acquisition Corp.
26 أغسطس 2021 رويترز مقالة - سلعة (هنا) نقلت مصادر لم تسمها قولها إن شركات المحاماة المشاركة في رفع الدعاوى القضائية الثلاث الجديدة "تراقب بنشاط قطاع SPAC لتحديد المشكلات المحتملة في SPACs الأخرى." ويستطرد المقال ليقتبس من مصدرين آخرين لم يسمهما قولهما إن "عدد الدعاوى القضائية الجديدة المحتملة قد يصل إلى 50 ،" على الرغم من أن المقال يقتبس من مصدر ثالث قال إن التقدير غير صحيح ولا توجد دعاوى قضائية جديدة. وشيكة.
البيان المشترك
يبدأ البيان المشترك لشركات محاماة الشركات بالإشارة إلى النظرية التي تستند إليها الدعاوى القضائية ، أي سباكس هي شركات استثمارية بموجب قانون شركات الاستثمار لعام 1940 لأن عائدات الاكتتابات العامة الأولية يتم استثمارها في سندات الخزانة قصيرة الأجل وصناديق أسواق المال المؤهلة. يلاحظ البيان المشترك أنه بموجب قانون شركة الاستثمار ، فإن شركة الاستثمار هي شركة تعمل بشكل أساسي أو تم اقتراحها للمشاركة في أعمال الاستثمار أو إعادة الاستثمار أو المتاجرة في الأوراق المالية.
على عكس شركة الاستثمار ، لا تعمل شركة SPAC بشكل أساسي في الاستثمار في الأوراق المالية. يقول البيان المشترك إن SPACs "تعمل بشكل أساسي في تحديد وإنجاز مجموعة أعمال مع واحدة أو أكثر من الشركات العاملة خلال فترة زمنية محددة." تماشياً مع النص العادي لقانون شركة الاستثمار والتفسيرات طويلة الأمد ، فإن الشركة التي تمتلك مؤقتًا سندات خزانة قصيرة الأجل وأموال سوق المال المؤهلة أثناء الانخراط في أعمالها الأساسية المتمثلة في البحث عن مجموعة أعمال "ليست شركة استثمار بموجب قانون 1940. "
ويمضي البيان المشترك للإشارة إلى أنه "تمت مراجعة أكثر من 1,000 اكتتاب عام في SPAC من قبل موظفي ثانية أكثر من عقدين ولم يتم اعتباره خاضعًا لقانون عام 1940 ".
ويختتم البيان المشترك بالإعلان عن أن مكاتب المحاماة الموقعة أدناه تنظر إلى التأكيد على ذلك سباكس هي شركات استثمارية "ليس لها أساس فعلي أو قانوني" وتعتقد أن شركة SPAC ليست شركة استثمار بموجب قانون 1940 إذا كانت "(XNUMX) تتبع خطة أعمالها المعلنة للسعي إلى تحديد والانخراط في مجموعة أعمال مع واحد أو أكثر الشركات العاملة بفترة زمنية محددة و (XNUMX) تحتفظ بسندات خزينة قصيرة الأجل وأموال سوق المال المؤهلة في حسابها الاستئماني في انتظار استكمال مجموعة الأعمال الأولية. "
البيان المشترك نفسه هو مجرد فقرات قليلة طويلة وخالية من الجوهر إلى حد ما. أصدرت إحدى مكاتب المحاماة الموقعة ، White & Case ، بشكل منفصل مذكرة أكثر تفصيلاً في 24 أغسطس 2021 بعنوان "سباكس ليست شركات استثمارية "(هنا). هذا مجرد تخمين وقد أكون مخطئًا تمامًا ، لكنني أشك بشدة في أن مذكرة شركة White & Case law كانت نقطة البداية للبيان المشترك.
توضح مذكرة شركة المحاماة مزيدًا من التفاصيل حول الحجة الواردة في البيان المشترك القائل بأن شركات الاستثمار بموجب قانون 1940 هي شركات تشارك بشكل أساسي في الاستثمار في الأوراق المالية ، وأن سباكس ليست شركات استثمار لأن هدفها الأساسي هو الانخراط في مجموعة أعمال مع شركة عاملة ، وليس الاستثمار في الأوراق المالية. وتجادل المذكرة أيضًا أن شركة SPAC ليست شركات استثمارية لمجرد أنها تستثمر عائدات الاكتتاب العام في أذون الخزانة وصناديق أسواق المال أثناء سعيها للحصول على شريك في الاندماج - والغرض الأساسي منها ليس استثمار الأموال ولكن استخدام الأموال لشراء عملية تشغيل. شركة.
مناقشة
يعد إصدار بيان مشترك من قبل مجموعة كبيرة من أبرز شركات المحاماة في البلاد للشركات والأوراق المالية تطورًا غير عادي يطرح السؤال عن سبب اتخاذ مكاتب المحاماة هذه الخطوة. إصدار البيان المشترك ليس له أثر رسمي أو قانوني. وهي ليست ذات صلة بالدعاوى القضائية بموجب قانون 1940 ولا يمكن أن يكون لها أي تأثير على إجراءات المحكمة في تلك القضايا. من الواضح أن شركات المحاماة أرادت أن تعلن للعالم أن الدعاوى القضائية الجديدة سيئة وتستند إلى نظريات قانونية معيبة. يفترض أن محامي الدفاع في الدعاوى الثلاث سيقدمون تلك الحجج في إجراءات المحكمة. فلماذا قررت شركات محاماة الشركات أنه من الضروري إصدار بيان عام مشترك؟
من وجهة نظري ، لم يذكر البيان المشترك شيئًا بقدر ما ضربت دعاوى قانون شركة الاستثمار الخاصة بمحامي المدعين على وتر حساس. ترى شركات المحاماة للشركات بوضوح أن الحجة القائلة بأن شركة SPAC هي بالفعل شركات استثمارية تخضع لقانون 1940 باعتبارها فكرة خطيرة للغاية. إذا استمرت نظرية قانون 1940 التي يلاحقها محامو المدعين ، فقد يجد العديد من مئات من SPACs التي أكملت عمليات الاكتتاب العام الأولي في العامين الماضيين أنفسهم عرضة لدعاوى قضائية مماثلة. صناعة الاكتتاب العام لـ SPAC - التي كانت نعمة لمحامي الشركات والأوراق المالية في مكاتب المحاماة التي انضمت إلى البيان - يمكن أن تنحرف بشكل خطير عن مسارها.
ربما كانت مكاتب المحاماة المشاركة في البيان المشترك قلقة أيضًا بشأن مدى اهتمام وسائل الإعلام بالدعاوى القضائية ؛ يرجع الاهتمام نفسه في المقام الأول إلى ارتباط الدعوى الأولى ببيل أكمان (وأكبر SPAC على الإطلاق) وبسبب التورط في دعاوى قضائية ضد شخص سابق. ثانية المفوض وأستاذ القانون بجامعة ييل. من الواضح أن حجم الدعاية المحيطة بالدعاوى القضائية كان ، بالنسبة لشركات محاماة الشركات ، جزءًا من سبب القلق ، والطريقة الوحيدة لمواجهة الدعاية المعاكسة هي هجوم الدعاية المضادة. أيضًا ، ربما مع إصدار البيان المشترك ، تأمل مكاتب محاماة الشركات في أنه إذا كان هناك مزيد من الاهتمام الإعلامي بهذه الدعاوى القضائية ، فإن الصحفيين المعنيين يدركون أن جميع مكاتب المحاماة هذه تعتقد أن الدعاوى القضائية لا أساس لها من الصحة.
كان أحد الأغراض الأخرى المحتملة للبيان المشترك هو محاولة إرسال رصاصة عبر قوس شركات المدعين ، لمحاولة ردعهم عن رفع أي المزيد من هذه الأنواع من الدعاوى القضائية. إذا قرأت شركات المدعين المعنية البيانات المشتركة واقتنعت بأن الحجج المقدمة لها مزايا ، فقد يتم ردعها عن رفع دعاوى قضائية أخرى. من يدري ، ربما يمكن إقناعهم بسحب الدعاوى القضائية الثلاثة التي تم رفعها بالفعل. ومع ذلك ، أشك في حدوث أي من هذه الأشياء. أظن أن مكاتب المحاماة التابعة للمدعين قد نظرت بشكل كامل في الحجج المقدمة في البيان المشترك قبل رفع الدعوى. إذا لم يتم ردعهم عن رفع الدعاوى في البداية ، فلن يردعهم البيان المشترك عن رفع دعاوى أخرى.
بغض النظر عن رأيك في مزايا هذه الدعاوى القضائية ، فإن الوضع مثير للاهتمام. لديك مخاطر عالية ، ودعاوى قضائية رفيعة المستوى تشمل العديد من شركات المحاماة الكبرى في البلاد المنخرطة في مناقشة نظريات قانونية جديدة ومثيرة للاهتمام. العرض قد بدأ للتو. سيكون من المثير للاهتمام أن نرى كيف تسير الدعاوى القضائية الجديدة. يجب أن أقول ، على الأقل من وجهة نظري ، يبدو أن محامي المدعين سيخوضون معركة شاقة. سيكون من المثير للاهتمام أيضًا معرفة ما إذا كانت شركات المدعين تحاول رفع المزيد من دعاوى قانون شركة الاستثمار هذه. بالتأكيد ، إذا تم الحفاظ على نظرية محامي المدعين في الدعاوى القضائية الثلاث التي تم رفعها بالفعل ، فهناك الكثير من الأهداف المحتملة الأخرى لـ SPAC لمحامي المدعين لمتابعة.
المصدر: فعل مذكرات - 49 شركات قانون الشركات Trash SPACs - هي - الاستثمار - دعاوى الشركات
أفلاطون. Web3 مُعاد تصوره. تضخيم ذكاء البيانات.
انقر هنا للوصول.
