ادمونتون، ألبرتا - يسر شركة Aurora Cannabis Inc. ("الشركة" أو "Aurora") (NASDAQ: ACB) (TSX: ACB) ، الشركة الكندية التي تحدد مستقبل القنب في جميع أنحاء العالم ، أن تعلن اليوم أن الشركة قد توصلت إلى اتفاق للحصول على جميع من الأسهم المصدرة والقائمة لشركة TerraFarma Inc. (الشركة الأم لشركة Thrive Cannabis) ("Thrive") ("الصفقة"). تستند المعاملة إلى مبلغ إجمالي قدره 38 مليون دولار ("المقابل المبدئي") مستحق الدفع نقدًا وأسهم Aurora العادية ("أسهم Aurora") ، بالإضافة إلى مبلغين من الأرباح ("مقابل الربح") مستحق الدفع في أسهم Aurora أو نقدًا (في اختيار Aurora) ، إن أمكن ، بناءً على تحقيق Thrive لأهداف إيرادات معينة في غضون عامين من إغلاق الصفقة.
من المتوقع أن تعمل الصفقة على تعزيز مكانة Aurora بشكل استراتيجي في السوق الكندية من خلال تكليف فريق Thrive بالمسؤولية عن محفظة Aurora الترفيهية الكندية ، وتعزيز التحول في التركيز إلى المنتجات المبتكرة المتميزة بما في ذلك الزهور المجففة ، واللفائف المسبقة ، ومنتجات البخار ، والمركزات. من المتوقع أن يتم إغلاق الصفقة ، وفقًا لشروط الإغلاق المعتادة ، في الربع الأول من العام المالي لشركة Aurora لعام 4. ومن المتوقع أن توفر الصفقة الأرباح قبل خصم الفوائد والضرائب والاستهلاك وإطفاء الدين (EBITDA) الإيجابي الفوري إلى Aurora ، وستدعم مسار الشركة لتحقيق أرباح EBITDA المعدلة في النصف الأول من السنة المالية 2022 .
تأسست Thrive في عام 2018 ، وهي منتج مرخص لمركزات القنب فائقة الجودة والزهور المجففة الحرفية ، وتستفيد من تقنيات الزراعة والاستخراج المبتكرة مع تركيز فريد على تحقيق أعلى معايير الجودة. تشتهر Thrive على نطاق واسع بعلامتها التجارية الترفيهية الرائدة الحائزة على جوائز ، Greybeard Cannabis Co. ("Greybeard") ، والتي من بين الجوائز الأخرى تم الاعتراف بها باعتبارها العلامة التجارية رقم 1 التي أوصى بها المبتكرون الكنديون في عام 2021 ، وكانت الفائز في عام 2021 بجائزة أفضل تركيز. من Kind Magazine Awards ، كما تم التصويت عليها من قبل المبتدئين.
تعليق الإدارة
قال ميغيل مارتن ، الرئيس التنفيذي: "مع تسارع الاندماج بين المنتجين المرخصين ، من الضروري أن تكون أي معاملات نقوم بها ، الآن أو في المستقبل ، استراتيجية ومتراكمة وتتمحور حول إضافة مواهب وعلامات تجارية استثنائية تتماشى مع طريقنا نحو الربحية". ضابط أورورا. "في هذه النواحي ، يتمتع جيف وفريق ثرايف بسجل حافل نادرًا ما يوجد في أماكن أخرى في السوق الكندية. إنهم حقًا مزارعون استثنائيون اكتسبوا الثقة مع المستهلكين وطوروا المنتجات التي تم الاعتراف بها واستحسانها من قبل الرعاة الكنديين وأقران الصناعة. نحن نرى فرصة فريدة للاستفادة من خبراتهم لتقديم فوائد قريبة وطويلة الأجل لكل من أسواقنا الترفيهية والطبية.
تدعم هذه الصفقة طريقنا نحو الربحية مع ضمان استراتيجيتنا في أنشطة الاندماج والاستحواذ. إن تحقيق Thrive الإيجابي المستقل للإيرادات قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك وإطفاء الدين ، جنبًا إلى جنب مع قدراتهم التشغيلية والعلامة التجارية الاستثنائية ، يميزهم حقًا ، ونتطلع إلى الاستفادة من خبراتهم بينما نبدأ معًا في طريق Aurora نحو الربحية ".
قال جيف هوفر ، الرئيس التنفيذي لشركة Thrive: "نحن متحمسون للانضمام إلى فريق يشاركنا رؤيتنا لتقديم منتجات القنب عالية الجودة للمستهلكين بطريقة تحقق ربحية مستدامة". "نتطلع إلى الجمع بين منتجاتنا الأفضل في فئتها وخط أنابيب الابتكار مع عمق قدرات Aurora التشغيلية ، والطريق القوي للسوق والتركيز المشترك على العلوم والوراثة المتفوقة التي تعتبر بالغة الأهمية للتقدم في هذا القطاع. سيكون هذا الجمع بين شركتين كبيرتين تحويليًا ".
الأساس المنطقي الاستراتيجي
يدعم الجدول الزمني لأورورا للربحية مع EBITDA الإيجابية والمتنامية: تتوافق الصفقة مع خطة Aurora لتحقيق الربحية في H1 / FY23 على أساس EBITDA المعدل. لقد حققت Thrive أرباحًا إيجابية مستقلة بذاتها في الأرباح قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك وإطفاء الدين في الأشهر الـ 12 الماضية المنتهية في ديسمبر 2021 ، مع تضافر تكلفة إضافية من المتوقع أن يؤدي إلى زيادة نمو الأرباح قبل الفوائد والضرائب والاستهلاك وإطفاء الدين (EBITDA).
الاستحواذ على علامتين تجاريتين رائدين للقنب مرادفان للجودة والاتساق: تضيف Thrive علامتين تجاريتين جديدتين إلى محفظة Aurora ، وكلاهما اكتسب بسرعة حصة في السوق على مدار الاثني عشر شهرًا الماضية ومن المتوقع أن يزدهر مع موارد إضافية على منصة Aurora:
Greybeard هي علامة تجارية فائقة الجودة وعالية التربين وعالية الفعالية مع مجموعة عالمية من المركزات التي طورت بسرعة التعرف عليها مع خبراء البراعم والقنب. يتم إنتاج المركزات باستخدام عملية استخراج الهيدروكربون وتكريرها التي تزيد من محتوى القنب والتربين ، مما ينتج عنه منتجات عطرية ونكهة تسلط الضوء على الخصائص الفريدة لكل سلالة. يستخدم Greybeard أيضًا ممارسات الزراعة الرائدة في الصناعة لتقديم زهور جافة فائقة الجودة ودُفعات صغيرة ولفائف سابقة التجهيز ، تتميز براعم كبيرة نمت في منشآتها الداخلية.
كون القنب هو علامة تجارية موجهة نحو العافية معروفة بشرائط THC و CBD تحت اللسان. تذوب هذه الشرائط تحت اللسان سريعة المفعول وذات الجرعات الدقيقة تحت اللسان ولا تتطلب أي ملحقات أو تحضير.
إضافة فريق إداري ذو خبرة عالية مع خبرة تشغيلية وزراعية رائدة: ستضيف المعاملة فريق إدارة موهوبًا يتألف من قدامى المحاربين في الصناعة مع خبرة رائدة في زراعة القنب واستخراجه وتطوير المنتجات. سيقود فريق Thrive الذي يقود الأعمال الترفيهية الكندية في Aurora تحسينات كبيرة لاتساق وجودة وإنتاجية منتجات القنب من Aurora عبر المحفظة.
خط أنابيب قوي للمنتجات بقيادة مكتبة الوراثة الموسعة: تقدم Thrive مكتبة علم الوراثة تقدم باستمرار 24٪ + فعالية THC وعائد مرتفع (80 جم + / نبات) وأصناف مقاومة للأمراض. ستوفر هذه الأصناف الجديدة ، جنبًا إلى جنب مع العديد من وحدات SKU في خط أنابيب التطوير لشركة Greybeard and Being ، منتجات مبتكرة ومعاصرة للمستهلكين الكنديين.
تفاصيل الصفقة وتوقيتها
سيتم تنفيذ الصفقة عن طريق اندماج ثلاثي الجوانب حيث ستندمج Thrive مع شركة تابعة مملوكة بالكامل لشركة Aurora مما يؤدي إلى امتلاك Aurora لجميع الأسهم الصادرة والقائمة للكيان المندمج في مقابل إصدار المقابل المبدئي لـ ازدهار المساهمين على أساس تناسبي بالسعر المقدر لكل سهم Aurora مساوٍ لمتوسط سعر التداول المرجح لحجم التداول ("VWAP") لأسهم Aurora في بورصة تورنتو ("TSX") لمدة 5 أيام تداول مباشرة قبل النشاط التجاري الثاني قبل يوم من تاريخ نفاذ المعاملة. يخضع مبلغ 3 ملايين دولار من المقابل المبدئي إلى تقييد يتم تحريره في ذكرى مرور 18 شهرًا على إقفال الصفقة الخاضعة للتعديل لأي مطالبات تعويض. يتكون مقابل Earnout ما يصل إلى 10 ملايين دولار لتحقيق أهداف إيرادات معينة على المدى القريب وما يصل إلى 20 مليون دولار لتحقيق أهداف إيرادات معينة طويلة الأجل في غضون عامين من إغلاق الصفقة ، كل منها يدفع نقدًا أو أسهم Aurora أو مجموعة. كلاهما (عند انتخاب أورورا).
سيتم احتساب عدد أسهم Aurora التي سيتم إصدارها بموجب مقابل Earnout ، إن وجد ، بناءً على السعر المعقول لكل سهم Aurora الذي يساوي VWAP لأسهم Aurora في TSX لمدة 5 أيام تداول مباشرة قبل تاريخ دفع الربح المطبق .
تخضع الصفقة لاستلام الموافقات التنظيمية ، والطرف الثالث ، ومساهمي Thrive وشروط الإغلاق المعتادة الأخرى ، ومن المتوقع إغلاقها في الربع الرابع من عام 4 من Aurora. تعمل شركة Lazard Canada Inc. كمستشار مالي حصري لشركة Aurora فيما يتعلق بالصفقة. McMillan LLP هو بمثابة
مستشار قانوني لأورورا.
حول أورورا القنب
أورورا هي شركة عالمية رائدة في صناعة القنب ، وتخدم كلاً من الأسواق الطبية والاستهلاكية. يقع المقر الرئيسي لشركة أورورا في إدمونتون ، ألبرتا ، وهي شركة رائدة في صناعة القنب العالمي ، وهي مكرسة لمساعدة الناس على تحسين حياتهم. تشمل حافظة العلامات التجارية للشركة المخصصة للبالغين Aurora Drift و San Rafael '71 و Daily Special و Whistler ، بالإضافة إلى العلامات التجارية CBD و Reliva و KG7. تشمل العلامات التجارية للقنب الطبي MedReleaf و CanniMed و Aurora و Whistler Medical Marijuana Co و Pedanios. مدفوعة بالعلم والابتكار ، ومع التركيز على منتجات القنب عالية الجودة ، تواصل علامات Aurora التجارية اختراقها كرائدة في الصناعة في الأسواق الطبية ، والأداء ، والعافية ، والترفيه للبالغين أينما تم إطلاقها. تعرف على المزيد على www.auroramj.com وتابعنا على Twitter و LinkedIn.
يتم تداول أسهم Aurora العادية في NASDAQ و TSX تحت الرمز "ACB" وهي أحد مكونات مؤشر S & P / TSX المركب.
حول تزدهر القنب
تأسست Thrive Cannabis في عام 2018 ، وهي شركة متكاملة رأسياً للقنب مقرها سيمكو ، أونتاريو. تشتهر Thrive على نطاق واسع بعلامتها التجارية الرائدة الحائزة على جوائز ، Greybeard Cannabis Co. ، والتي تتخصص في الجودة العالية ، ومركزات الحشيش الصغيرة ومنتجات الزهور. تشتهر Thrive أيضًا بعلامتها التجارية الموجهة نحو العافية والتي تستخدم للبالغين. يستفيد فريق Thrive من خبراتهم في زراعة القنب واستخلاصه وتطوير المنتجات مع تركيز فريد على تقديم منتجات عالية الجودة للمستهلكين. تعلم اكثر من خلال http://www.thrivecannabis.ca.
