باتباع هذه الخطوات العشر ، سيتم إعداد مجالس SPAC والجهات الراعية والمستشارين لدعاوى المساهمين المحتملة والتحقيقات التنظيمية المحتملة التي أصبحت بشكل متزايد جزءًا من مشهد SPAC.
إذا كان عام 2020 هو "عام SPAC" ، فقد يكون عام 2021 هو عام التقاضي الخاص بـ SPAC. SPACs - شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة - هي شركات مطروحة للتداول العام تم إطلاقها كوسيلة لزيادة رأس المال للحصول على الهدف شركة. غالبًا ما يطلق عليها شركات الشيكات على بياض ، وهي شركات يشتري فيها المساهمون أسهمًا دون معرفة الشركة التي ستستهدفها SPAC وتستحوذ عليها. يضع المستثمرون ثقتهم في الراعي: الكيان أو فريق الإدارة الذي يشكل SPAC. لدى SPAC عمومًا حوالي أربعة وعشرين شهرًا للبحث عن هدف والحصول عليه ، وإلا يجب تصفية رأس المال وإعادته.
تم إطلاق المئات من SPACs الجديدة في عام 2020 وحده. يمكن لعمليات الاندماج والاستحواذ المزدهرة أو أي نشاط معاملات آخر في أي قطاع أن يدعو إلى التقاضي بواسطة محامي المدعين ، ولا تعد SPACs استثناءً. في الأشهر الثلاثة الأولى فقط من عام 2021 ، تم تقديم أكثر من 40 دعوى تستهدف SPACs. تدل طبيعة هذه المطالبات على التطور المتزايد ، حيث اعتاد المحامون على تحدي معاملات الاندماج والاستحواذ التقليدية في تصميم مطالباتهم وفقًا للخصائص الفريدة لدورة حياة SPAC. ومع انتشار SPACs - وجذب الانتباه من خارج الدوائر المالية المعتادة - يقوم المنظمون بفحص عمليات الإفصاح عن المعاملات والجوانب الأخرى لصفقات SPAC.
يمكن للتحضير المسبق - طوال دورة معاملات SPAC - لاحتمال التقاضي أو التدقيق التنظيمي أن يحدث فرقًا بين الحل السريع والتهديد الوجودي. باتباع هذه الخطوات العشر سيوفر لـ SPACs ومجالسهم ورعاتهم ومستشاريهم الأفضلية في التقاضي أو الاستفسارات التنظيمية في المستقبل.
1. قم بتوثيق جميع اجتماعات مجلس الإدارة في محاضر رسمية - وتأكد من الموافقة عليها.
لدى الشركة العامة النموذجية سكرتير للشركة يأخذ دقائق في كل اجتماع مجلس إدارة ولجنة. لا يوجد لدى SPAC النموذجي مثل هذا الموظف وتتأخر إدارة شؤون الشركات في بعض الأحيان في حالة الاستعجال لتأمين صفقة استحواذ ملزمة. ومع ذلك ، فإن المحاضر الرسمية ، المعتمدة رسميًا ، مهمة ويجب عدم تجاهل هذه التفاصيل أو تأخيرها بشكل غير معقول. تعد الدقائق الدقيقة والكاملة والمعاصرة والمعتمدة من مجلس الإدارة مهمة لإثبات امتثال مجلس الإدارة لواجبه الائتماني المتمثل في العناية الواجبة. يمكن لغياب محاضر المجلس للأسف أن يظهر العكس.
2. خصص وقتًا في كل اجتماع لمجلس الإدارة للجلسات التنفيذية الخاصة للمديرين المستقلين - بدون الراعي - وتوثيق في محضر عقد هذه الجلسات.
كانت هناك مخاوف مستمرة بشأن النزاعات بين رعاة SPAC والمستثمرين العموميين. يستهدف محامو المدعين هذه النزاعات المحتملة - بحجة أن الرعاة قد مارسوا نفوذهم لدفع الصفقات بشروط تفضل مصلحتهم في إتمام صفقة خلال الإطار الزمني المطلوب على حساب المساهمين الآخرين. للحماية من الظهور بأن مجلس إدارة SPAC كان أسيرًا للراعي ، يجب على مجالس الإدارة تخصيص وقت للتداول الخاص من قبل أعضاء مجلس إدارة مستقلين ، بعيدًا عن أعين الراعي ، ويجب على أعضاء مجلس الإدارة تقييم أداء الرعاة بعناية.
3. تزويد مجالس SPAC بتقارير العناية الواجبة المفصلة قبل الموافقة على الصفقة.
نادرًا ما يكون التقاضي الخاص بـ SPAC الذي لا يدعي أن SPAC وافقت على عجل على صفقة دون العناية الكافية. هناك طرق متعددة للتخفيف من هذه الادعاءات - يمكن أن يساعد اعتماد أحكام الميثاق النفي - ولكن لا يوجد بديل لمجلس الإدارة المطّلع. حتى إذا تم إجراء الاجتهاد الشامل أو التحليلات المالية أو التقييمات الأخرى ، يجب إرسال هذه المعلومات إلى مجلس الإدارة مع إتاحة الوقت الكافي لمراجعة مجلس الإدارة لوضع المديرين في أفضل وضع للدفاع عن أن المعاملة هي نتاج مداولات مستنيرة وأن المجلس كان كذلك. منح الوقت الكافي للمراجعة والتوقيع على دقة الإفصاح عن الصفقة.
4. قم بعمل سجل للبحث عن فرص دمج الأعمال الأولية.
تتمثل أهداف SPAC في تحديد شريك لدمج الأعمال الأولي وإكمال تلك المعاملة. يجب على الراعي البحث بقوة عن هذه الفرص. كما يجب على الراعي أن يطلع المجلس بشكل دوري على جهوده في هذا الصدد ، على أن ينعكس ذلك في المحضر. إذا تم الانتهاء من دمج الأعمال الأولي وتم رفع دعوى على مجلس الإدارة ، فسيكون من المفيد أن تعكس المحاضر الجهود المبذولة لتحديد الشريك. يمكن لغياب هذا السجل أن يجعل الأمر يبدو أن المطلوب هو أي وقت مزيج الأعمال ، ولكن ليس بالضرورة أفضل .
5. يجب أن تقوم لجنة المراجعة بفحص البيانات المالية المستهدفة.
بالنسبة للشركة المستهدفة ، فإن الإفصاحات المطلوبة التي يجب إجراؤها لإكمال صفقة de-SPAC أقرب إلى الاكتتاب العام الأولي من الاستحواذ النموذجي من قبل شركة عاملة قائمة. مطلوب بيانات مالية مدققة واسعة النطاق ومفصلة ، ويجب إجراء مراجعة هذه الإفصاحات من قبل مجلس إدارة SPAC بالتشاور مع المستشارين المختصين و / أو تفويض الخبراء في لجنة التدقيق.
6. النظر في الحصول على رأي عادل و / أو عرض رسمي من المستشار المالي.
تميل الآراء العادلة إلى أن تكون من اختصاص الشركات المستهدفة ، وليس المشترين. لكن وجود SPAC يتمحور حول هذا الاستحواذ ، ويمكن لرأي الإنصاف ، مثل الاجتهاد المناسب في التعامل ، أن يعزز عملية صنع القرار في مجلس الإدارة - خاصة إذا كانت الشركة المستهدفة لديها اتصالات بـ SPAC أو الراعي. الحصول على الرأي ليس مجرد مربع للتحقق من قائمة المراجعة الختامية. بغض النظر عما إذا كان قد تم الحصول على رأي الإنصاف ، يجب على مجلس الإدارة النظر فيما إذا كان عرض المستشار المالي مرغوبًا أم لا.
7. ينبغي إعداد بيان توكيل الاندماج بعناية.
يجب أن يتم إعداد بيان التوكيل للاندماج لدمج الأعمال الأولي بدقة مثل نشرة الاكتتاب. لذلك ، على سبيل المثال ، إذا كانت الشركة المستهدفة تعتمد اعتمادًا كبيرًا على عميل أو مورد واحد ، أو إذا كان من المتوقع مواجهة منافسة كبيرة ، أو إذا كانت منتجاتها غير مختبرة نسبيًا ، فلا يكفي ذكر ذلك في "عوامل الخطر" المعيارية. وإذا تم تحديد المشكلات التجارية المحتملة من قبل الاستشاريين أو في العناية الواجبة ، فيجب الكشف عنها بالكامل. أخيرًا ، غالبًا ما يتم تضمين التوقعات في بيان التوكيل لدمج الأعمال. هل هذه هي التوقعات الوحيدة التي شاهدتها SPAC؟ إذا لم يكن الأمر كذلك ، فيجب عليك التفكير فيما يجب عليك فعله حيال مجموعة التوقعات الأخرى.
8. يجب فحص جميع البيانات العامة بدقة للتأكد من دقتها - بما في ذلك منشورات وسائل التواصل الاجتماعي.
لا تحتوي القاعدة 10 ب -5 على استثناء لوسائل التواصل الاجتماعي. يجد القادة البارزون في الشركات العامة أنفسهم على الطرف المتلقي لمطالبات الاحتيال في الأوراق المالية وإجراءات الإنفاذ للبيانات الصادرة على تويتر ومنصات أخرى. يجب أن يكون لدى مجالس SPAC سياسات مطبقة للحماية من هذه الأخطاء ، والتي يجب أن تتضمن عملية مراجعة وتحديد وتصحيح الادعاءات المضللة المحتملة أو النفخ المحفوف بالمخاطر.
9. احذر صفقة المرحلة المتأخرة.
ظهور تعارضات محتملة بين رعاة SPAC والمساهمين العاديين يقترب من ذروته مع اقتراب الموعد النهائي للتصفية. يجب أن تدرك قيادة SPAC أنه تم رفع دعاوى متعددة ضد SPACs التي تبنت هدف الصفقة في الساعة الحادية عشرة ، بدعوى أن رعاة ومجالس SPAC يضعون اهتمامهم بإغلاق صفقة قبل SPAC ومستثمريها.
10. إفشاء ، إفشاء ، إفشاء.
يستخدم محامو المدعين إرشادات هيئة الأوراق المالية والبورصات بشأن اعتبارات الإفصاح الخاصة بـ SPACs مثل دليل اللعبة. يجب على مجالس SPAC مراجعة الإفصاحات التي تمس الموضوعات التي حددتها لجنة الأوراق المالية والبورصات بعناية ، ولا سيما الإفصاحات المتعلقة بالتعارضات (مثل التعارضات بين الراعي و SPAC والهدف ؛ والجدول الزمني للتصفية ؛ وهياكل رسوم الاكتتاب) وتفاصيل حول كيفية استقر مجلس إدارة SPAC على هدف الاستحواذ.
المصدر: JDSupra / Cadwalader، Wickersham & Taft - الاهتمام في SPACs - شركات الاستحواذ ذات الأغراض الخاصة - يزدهر ... وكذلك مخاطر التقاضي.
مقالات ذات صلة
كوينسمارت. Beste Bitcoin-Börse في أوروبا
المصدر: https://spacfeed.com/interest-in-spacs-special-purpose-acquisition-companies-is-boomingand-so-is-the-risk-of-litigation؟utm_source=rss&utm_medium=rss&utm_campaign=interest-in- شركات-استحواذ-خاصة-الغرض-تزدهر- هكذا-هي-مخاطر-التقاضي
