يعرف القراء العاديون أنني كنت أقوم بتوثيق على هذه المدونة الارتفاع الأخير في دعاوى الدعوى الجماعية المتعلقة بالأوراق المالية المتعلقة بكيانات ومعاملات SPAC (آخرها هنا). على طول الطريق ، اقترحت أنه نظرًا للكم الهائل من نشاط الاكتتاب العام لشركة SPAC خلال عامي 2020 و 2021 ، فمن المرجح أن يزداد حجم هذا النوع من الدعاوى القضائية. آخر دليل يدعم هذا الاحتمال هو الدعوى الجماعية للأوراق المالية المرفوعة في 24 فبراير 2021 ضد شركة MultiPlan ، وهي شركة خدمات صحية اندمجت في أكتوبر 2020 في SPAC. كما هو موضح أدناه ، فإن هذه الدعوى القضائية الأخيرة لها العديد من الميزات التي يمكن أن تتكرر في دعاوى الأوراق المالية المستقبلية المتعلقة بـ SPAC. يمكن العثور على نسخة من شكوى 24 فبراير 2021 ضد MultiPlan والمتهمين الآخرين هنا.
خلفيّة
تشرشل كابيتال كورب الثالث ("تشرشل الثالث") هي شركة استحواذ للأغراض الخاصة (SPAC) أكملت الاكتتاب العام في 14 فبراير 2020. تمت رعاية الاكتتاب العام من قبل M. Klein and Company ، والتي وصفتها شكوى دعوى فئة الأوراق المالية اللاحقة بأنها "واحدة من أكثر منشئي الشيكات الفارغة إنتاجًا في العالم ، حيث أطلقت ما لا يقل عن سبع شركات من هذا القبيل جمع مليارات الدولارات ".
في 13 يوليو 2020 ، أجرى تشرشل الثالث أعلن أنها دخلت في اتفاقية ، رهنا بموافقة المساهمين ، للاندماج مع شركة MultiPlan Corp. MultiPlan هي شركة لتحليل البيانات توفر حلول إدارة التكاليف لصناعة الرعاية الصحية في الولايات المتحدة. يشمل عملائها ، من بين أمور أخرى ، شركات التأمين الوطنية الكبيرة. كان من المقرر أن يتم تمويل عملية الدمج من عائدات الاكتتاب العام وكذلك إصدارات الديون والأسهم الجديدة. عند الانتهاء من الصفقة ، كان من المقرر أن تعرف الشركة المندمجة باسم MultiPlan. في 7 أكتوبر 2020 ، تصويت تشرشل الثالث وافق المساهمون على الاندماج والتمويل ذي الصلة.
في 11 نوفمبر 2020 ، نشرت شركة Muddy Waters Research المتخصصة في البيع على المكشوف تقريرًا بعنوان "MultiPlan: Necrophilia Private Equity Meets the Great Money Grab 2020" (هنا). من بين أمور أخرى ، زعم تقرير Muddy Waters أنه في وقت الاندماج ، كانت MultiPlan كانت في طريقها لفقدان أكبر عميل لها ، UnitedHealthcare ، والتي ، كما زعم التقرير ، قد تكلف الشركة حوالي 35 ٪ من إيرادات الشركة و 80 ٪ من التدفق النقدي الحر المعزز في العامين المقبلين. وزعم التقرير كذلك أن United Healthcare أطلقت منافسًا ، Naviguard ، لتقليل أعمالها مع MultiPlan. وزعم التقرير كذلك أن MultiPlan قد حجبت وضعها المالي المتدهور من خلال التلاعب بالاحتياطيات النقدية لإظهار الأرباح المتضخمة. وذكر التقرير أيضًا أن ضغوط التسعير غير المعلنة قد تسببت في قيام الشركة بخفض "معدل أخذها" من العملاء إلى النصف في بعض الحالات.
وزعم التقرير كذلك أن مالكي الأسهم الخاصة الأربعة السابقين في MultiPlan قد "نهبوا الشركة" للحصول على نقود في الفترة التي سبقت الاندماج ، وأن مالكي الأسهم الخاصة السابقين لم يتمكنوا من العثور على أي شخص يشتري الشركة بعد التخفيضات. وذكر التقرير كذلك أن الشركة سعت إلى "شراء" نمو الإيرادات من خلال الاستحواذ على شركات أصغر ، ويفترض أنها "أدنى" ، لإخفاء الأساسيات المتآكلة. وفقًا لدعوى دعوى فئة الأوراق المالية المرفوعة لاحقًا ، انخفض سعر سهم MultiPlan إلى 6.12 دولارًا أمريكيًا للسهم الواحد ، أي أقل بنسبة 40 ٪ تقريبًا من السعر الذي كان بإمكان المساهمين استرداد أسهمهم به في وقت تصويت المساهمين على عملية الدمج.
الدعوى
في 24 فبراير 2021 ، رفع مساهم مدعي دعوى قضائية جماعية للأوراق المالية في المنطقة الجنوبية من نيويورك ضد MultiPlan والعديد من المدعى عليهم الآخرين. تشمل قائمة المدعى عليهم المذكورين الأفراد الذين يُزعم أنهم عملوا كأعضاء في مجلس إدارة تشرشل الثالث قبل الاندماج ؛ رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي لشركة تشرشل الثالث ، مايكل كلاين ، وهو أيضًا مؤسس شركة SPAC الراعي ، M. Klein and Company ؛ والمدير المالي السابق للاندماج في شركة تشرشل الثالث ، وهو أيضًا المدير المالي لشركة إم كلاين وشركاه.
بالإضافة إلى ذلك ، يشمل المدعى عليهم الأفراد أيضًا "الشريك التشغيلي" للاندماج السابق لتشرشل XNUMX ، بالإضافة إلى رئيس مجلس الإدارة والرئيس التنفيذي لما قبل الاندماج لشركة MultiPlan ، والذي استمر في هذا الدور في شركة ما بعد الاستحواذ بعد الاندماج ؛ والمدير المالي السابق للاندماج لشركة MultiPlan ، والذي استمر في هذا الدور في شركة ما بعد الاستحواذ بعد الاندماج. ومن بين المدعى عليهم أيضًا شركة SPAC الراعي M. Klein and Company وبعض الكيانات الأخرى ذات الصلة بشركة Klein.
تزعم الشكوى أنه سيتم تقديمها نيابة عن (12) جميع مشتري أوراق تشرشل 2020 المالية بين 10 يوليو 2020 (تاريخ دخول الأطراف اتفاقية الاندماج) و 2020 نوفمبر 10 (التاريخ قبل نشر تقرير Muddy Waters) ؛ و (14) تم الانتهاء من جميع حاملي أسهم شركة تشرشل الثالثة من الفئة أ الذين يحق لهم التصويت على اندماج تشرشل الثالث مع شركة Polaris Parent Corp والاستحواذ عليها وشركاتها التابعة الموحدة (يُشار إليها مجتمعة باسم "MultiPlan") في أكتوبر 20. وتزعم الشكوى أن المتهمين انتهك المادة 1934 (ب) و XNUMX (أ) و XNUMX (أ) من قانون الأوراق المالية لعام XNUMX.
تقتبس الشكوى على نطاق واسع من بيان التوكيل المنشور قبل الاندماج ؛ التصريحات العامة للمديرين التنفيذيين في تشرشل الثالث ومالتي بلان قبل الاندماج ؛ وتقرير مادي ووترز. وتزعم الشكوى أن المتهمين قدموا بيانات كاذبة أو مضللة أو فشلوا في الكشف عنها
- أن MultiPlan كانت تخسر عشرات الملايين من الدولارات من المبيعات والإيرادات لصالح Naviguard ، وهو منافس أنشأه أحد أكبر عملاء MultiPlan ، وهو UnitedHealthcare ، والذي هدد ما يصل إلى 35٪ من مبيعات الشركة و 80٪ من تدفقاتها النقدية المدعومة بحلول عام 2022 ؛
- أن انخفاض المبيعات والإيرادات في الأرباع التي سبقت الاندماج لم يكن بسبب سلوكيات العملاء "الخاصة" كما هو موضح ، ولكن بسبب التدهور الأساسي في الطلب على خدمات MultiPlan وزيادة المنافسة ، حيث طور الدافعون خدمات منافسة وسعى إلى بدائل إلغاء تكاليف الرعاية الصحية المتتالية ؛
- أن MultiPlan كانت تواجه ضغوطًا كبيرة على أسعار خدماتها واضطرت إلى خفض معدل أخذها ماديًا في الفترة التي سبقت الاندماج من قبل شركات التأمين ، التي أعربت عن عدم رضاها عن سعر وجودة خدمة MultiPlan وممارسات الفواتير المتوازنة ، مما تسبب في الشركة لخفض معدل أخذها إلى النصف في بعض الحالات ؛
- أنه نتيجة لـ (أ) - (ج) أعلاه ، تم تعيين MultiPlan للاستمرار من انخفاض الإيرادات والأرباح وزيادة المنافسة وتدهور ديناميكيات التسعير بعد الاندماج ؛
- أنه نتيجة لـ (أ) - (د) أعلاه ، اضطرت MultiPlan إلى السعي لتحقيق نمو مستمر في الإيرادات وتحسين وضعها التنافسي من خلال عمليات الاستحواذ الباهظة الثمن ، بما في ذلك من خلال شراء HST مقابل 140 مليون دولار بسعر ممتاز من MultiPlan سابقًا تنفيذي بعد شهر واحد فقط من الاندماج ؛ و
- أنه نتيجة لـ (أ) - (هـ) أعلاه ، دفع مستثمرو تشرشل الثالث مبالغ زائدة بشكل فادح مقابل الاستحواذ على MulitPlan في الاندماج ، وكانت قيمة أعمال MultiPlan أقل بكثير من تمثيلها للمستثمرين.
تحتوي الشكوى أيضًا على ادعاءات معينة تتعلق بهيكل SPAC نفسها وإدارتها. وبالتالي ، تزعم الشكوى أنه نظرًا لتنظيم SPAC ، فإن راعي SPAC والمطلعين "سيكافئون بسخاء" إذا أكملت SPAC مجموعة الأعمال المتوقعة في الإطار الزمني الأولي لمدة عامين. تم إصدار المدعى عليهم من الشركة الراعية لأسهم مؤسسية تساوي 20٪ من الأسهم العادية المعلقة لتشرشل الثالث بعد الاكتتاب العام ، ولكن فقط إذا أكمل تشرشل الثالث مجموعة الأعمال المتوقعة. كما اشترى المدعى عليهم الكفيل 23 مليون أمر اكتتاب خاص ستنتهي صلاحيته بلا قيمة إذا لم يتم تحقيق اندماج الأعمال. ونتيجة لذلك ، تزعم الشكوى أن المدعى عليهم الراعي والمدعى عليهم من أفراد تشرشل الثالث "تم تحفيزهم بشدة لإكمال مجموعة أعمال أولية وإقناع المساهمين بالموافقة على الاندماج".
في التهمة الثانية من الشكوى ، التي تدعي حدوث انتهاكات للمادة 14 (أ) ، والتي يطلب فيها المدعي تعويضات عن التحريفات المادية المزعومة والإغفالات في بيان تشرشل الثالث قبل الاندماج ، تدعي الشكوى أنه "كنتيجة مباشرة للمدعى عليهم" تم إهمال الإعداد والمراجعة والنشر للوكيل الزائف و / أو المضلل والمدعي والطبقة من ممارسة حقهم في طلب استرداد أسهم تشرشل XNUMX قبل الاندماج على أساس مستنير تمامًا وتم حثهم على التصويت على أسهمهم وقبول الاعتبار غير الكافي فيما يتعلق بالاندماج ".
مناقشة
حسب إحصائي ، فإن هذه الدعوى تمثل رابع دعوى قضائية تتعلق بالأوراق المالية ذات الصلة بـ SPAC يتم رفعها حتى الآن هذا العام - والدعوى الثانية المتعلقة بـ SPAC التي تم رفعها في الأسبوع الماضي فقط. بالإضافة إلى دعاوى الدعوى الجماعية للأوراق المالية التي تسعى للحصول على تعويضات ومزاعم انتهاكات القسم 10 (ب) ، كان هناك أيضًا عدد من دعاوى الاعتراض على الاندماج قبل المعاملة المرفوعة ضد شركات SPAC ، والتي تزعم عادةً حدوث انتهاكات للمادة 14 (أ) ، وعادةً قدم بشكل فردي وليس نيابة عن فئة المدعي.
كما أشرت فيما يتعلق بالعديد من دعاوى الدعوى الجماعية السابقة المتعلقة بالأوراق المالية الخاصة بشركة SPAC ، من المهم ملاحظة أن المدعى عليهم المذكورين في دعوى ما بعد صفقة deSPAC لا يشملون فقط المديرين الفرديين والمسؤولين في شركة التشغيل السريع ، ولكن أيضًا المديرين والمسؤولين الفرديين في شركة SPAC قبل المعاملات. في الواقع ، يبدو أن قائمة المدعى عليهم الأفراد في هذه الدعوى تشمل جميع مديري شركة SPAC الفردية. ومن المثير للاهتمام أن قائمة المدعى عليهم تشمل أيضًا راعي SPAC والجهات التابعة لها.
الادعاءات الواردة في الشكوى جديرة بالملاحظة أيضًا بسبب مرجعها الواسع للحوافز المالية لراعي SPAC والمطلعين على SPAC لإكمال عملية الاستحواذ في فترة الاستثمار المحددة. هذه المزاعم جديرة بالملاحظة أيضًا بسبب الإشارة المحددة إلى حق مستثمري SPAC في استرداد أسهمهم في وقت صفقة de-SPAC. تزعم الشكوى أنه تم حث المستثمرين على الامتناع عن استرداد أسهمهم بناءً على ادعاءات مالية مضللة حول الشركة المستهدفة.
إن إشارة الشكوى إلى حقوق الاسترداد للمستثمرين مثيرة للاهتمام بالنسبة لي بسبب الاهتمام الذي لفته أستاذ القانون في جامعة ستانفورد مايكل كلاوسنر إلى حقوق الاسترداد هذه في منشوراته الأكاديمية وأيضًا في 6 يناير 2021 Wall Street Journal مقالة افتتاحية بعنوان "قد تنفجر فقاعة SPAC - وليس يومًا قريبًا" (هنا). يركز تعليق كلاوسنر بشكل أكبر على التأثير المخفف لممارسة المستثمرين لحقوقهم على الوضع النقدي لشركة SPAC ، لكنه يركز على حقوق الاسترداد كمصدر للتوتر في هيكل SPAC وتشغيلها.
أؤكد هنا المزاعم الواردة في الشكوى حول هيكل وإدارة SPAC لأن العديد من الدعاوى القضائية المتعلقة بـ SPAC قد ركزت على الشركة المكتسبة في صفقة deSPAC وعملياتها بعد deSPAC. من المؤكد أن جوهر هذه الدعوى هو الصحة المالية لشركة MultiPlan ، قبل الاندماج وبعده. ومع ذلك ، كما لوحظ ، هناك أيضًا مزاعم حول SPAC نفسها. يبدو هذا مهمًا بالنسبة لي ، حيث أظن أنه في الدعاوى القضائية المستقبلية المتعلقة بـ SPAC قد نرى المزيد من الادعاءات المتعلقة بـ SPAC نفسها.
الشكوى جديرة بالملاحظة أيضًا لتركيزها على إحدى الشركات الراعية الناجحة لشركة SPAC. كما يشير مقال الافتتاح للبروفيسور كلاوسنر ، هناك صناعة SPAC في العمل ، والتي تمثل أكثر من 400 اكتتاب عام لـ SPAC تم الانتهاء منها منذ 1 يناير 2020. يجب أن تعمل صناعة SPAC هذه في عام 2021 ، كما كان هناك بالفعل (اعتبارًا من 25 فبراير 2021) تم الانتهاء من 176 اكتتابًا أوليًا أوليًا لشركة SPAC هذا العام ، وهناك المزيد في طور الإعداد. بالنظر إلى هذه الديناميكيات ، يمكن القول إنه ليس من المستغرب أن تصبح صناعة SPAC نفسها محط اهتمام.
على الرغم من كل ما سبق ذكره ، من المهم أيضًا ملاحظة أن هذه الشكوى تعتمد بشكل كبير على التقرير المحفّز للغاية لشركة Muddy Waters. لهذا السبب ، هناك سبب يدعو للتشكيك في كل من التقرير والشكوى. يبقى أن نرى كيف ستسير الشكوى.
على الرغم من أنني حذر من توقع أي شيء بخصوص هذه الدعوى القضائية بالذات ، إلا أنني أشعر بالراحة لأننا سنشهد المزيد من دعاوى دعوى فئة الأوراق المالية المتعلقة بـ SPAC في الأسابيع والأشهر المقبلة. إن الحجم الهائل للنشاط المالي المتعلق بـ SPAC يضمن ذلك فعليًا.
المصدر: يوميات D&O - ضربت شركة خدمات التأمين وراعي SPAC ومديرو SPAC بذلة ما بعد deSPAC للأوراق المالية ...
